中邮科技股份有限公司
董事及高级管理人员离职管理制度
（2025 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为规范中邮科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性
及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》和《中邮科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规的规定，制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、
高级管理人员的辞任、任期届满、解任以及其他导致董事、
高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。辞任应向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，并在
两个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
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规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞
任导致公司董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法
定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的
规定。
第五条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工
代表董事由职工代表大会选举和更换。非职工代表董事任期
届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职，职
工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议
通过之日自动离职。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出
辞职。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的
劳动合同规定。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议
董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第八条 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度
第七条第（一）项至第（六）项任一情形的，相关董事、高
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级管理人员应当立即停止履职并由公司按照相关规定解除其
职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第七条第
（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事项发生之日
起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但
仍未解除，参加董事及其专门委员会会议、独立董事专门会
议并投票的，其投票无效并不计入出席人数。
第九条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议
作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员
的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应
依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人
员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿
以及补偿的合理数额。
第十条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十一条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工
作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全
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部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要
求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权的
人员共同签署《离职移交确认书》等相关文件。
第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财
务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将
审计结果向董事会报告。
第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出
的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董
事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董
事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行
完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公
司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未
按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生
的部分或全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十四条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届
满，其对公司和股东负有的忠实义务并不当然解除，其保
守公司商业秘密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然
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有效。
第十五条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司
对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要证
明文件及说明。
第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任不因离职
而免除或者终止。
第十七条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对
因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、中国
证监会及证券交易所业务规则对公司董事、高级管理人员
所持股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第五章 责任追究机制
第十九条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在
未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会
应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包
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括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异
议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申
请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附 则
第二十一条 本制度未尽事项按有关法律、法规和
《公司章程》规定执行。如与中国现行法律、法规和规范性
文件的规定相冲突的，以中国现行法律、法规和规范性文
件的规定为准。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生
效，修改时亦同。
第二十三条 本制度由董事会负责解释。
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