四川明星电力股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 12 月 12 日公司第十二届董事会第二十六次会议通过）
第一章 总则
第一条 为规范四川明星电力股份有限公司（简称“公司”）关
联交易行为，保护公司和全体股东合法权益，现根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联
交易》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定，制定本
制度。
第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息
披露规范。
公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不
得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关
交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及
其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关
联人侵占利益的情形。
第三条 公司之控股子公司及其他纳入公司合并财务报表范围
内的子公司的关联交易行为视同公司的关联交易行为，其与公司关联
人发生的交易按照本制度的规定执行。
第二章 组织机构及职责
第四条 公司董事会按照公司《章程》及本制度等规定对公司关
联交易事项进行决策或召集股东会对关联交易事项进行审议。
第五条 应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议。
第六条 公司各部门、各分公司、控股子公司及其他纳入公司合
并财务报表范围内的子公司为关联交易管理的责任单位，负责职责范
围内关联交易的识别、计划、履行审批程序、跟踪执行等工作。
在发生交易活动时，各责任单位应当审慎判断是否构成关联交易。
如构成关联交易，应当会同物资部对公司（含控股子公司及其他纳入
公司合并财务报表范围内的子公司）与同一关联人进行的交易、或与
不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，按照连续12个月
内累计计算的原则，计算拟发生的关联交易金额，在拟发生的关联交
易金额达到信息披露标准或董事会、股东会审议标准的，应当提前告
知董事会办公室。
已经按照累计计算原则履行信息披露义务或已经履行董事会、股
东会决策程序，以及适用本制度“第十章 关联交易的豁免”情况的，
不再纳入相关的累计计算范围。
各部门、各分公司、控股子公司及其他纳入公司合并财务报表范
围内的子公司的主要负责人为关联交易管理的第一责任人。
第七条 董事会办公室应当会同财务资产部建立、更新关联人名
单，并负责办理关联关系的填报及信息披露事宜。
第八条 审计部应当对关联人名单及关联交易行为进行核查。
第三章 关联人及关联交易的认定
第九条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。
第十条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的
关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、上海
证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特
殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第十一条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）受
同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联
关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事或者高级管理人员的除外。
第十二条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员。
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利
益倾斜的自然人。
第十三条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，
为公司的关联人：
（一）在过去12个月内，存在第十条、第十二条所述情形之一的
法人（或者其他组织）、自然人；
（二）相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第十条、第十
二条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。
第十四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其
他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的除公司日常经营活动之外发生的
其他重大交易。
第十五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经
营性资金往来中，不得占用公司资金。
第十六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给
控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用，但公司之参股公司的其他股东同
比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、
实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。
第四章 关联人报备
第十七条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关
联人名单及关联关系的说明，由公司董事会办公室做好登记管理工作。
第十八条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填
报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十九条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）自然人姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、组织机构代码（或统一社会信用代码）；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第二十条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说
明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（或统一社会信
用代码）或身份证号码；
（二）被控制方或股份持有方全称、组织机构代码（或统一社会
信用代码）或身份证号码；
（三）控制方或持有方持有股份比例等。
第五章 关联交易决策程序及信息披露标准
第二十一条 关联交易决策程序及信息披露标准如下：
（一）下述关联交易由总经理办公会审议批准。
不包括公司提供担保）低于30万元的交易。
包括公司提供担保）低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以下的交易。
（二）下述金额低于3000万元，或占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以下的关联交易（包括承担的债务和费用，不包括公司提
供担保、受赠现金资产、获得债务减免），由总经理办公会审议通过
后，提交董事会审议批准。同时，在董事会审议批准后及时披露。
不包括公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免）在30万元以上
的交易。
包括公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免）在300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（三）下述重大关联交易由总经理办公会、董事会审议通过后，
提交股东会审议批准。同时，在董事会审议后及时披露。
括公司提供担保、受赠现金资产、获得债务减免）在3000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
（四）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易，可以免于提交股东会、董事会审议，由总经
理办公会审议通过，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
关联交易提交股东会审议的，且交易标的为公司股权的，应当披
露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会
计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审
议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。
关联交易提交股东会审议的，交易标的为公司股权以外的其他资
产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准
日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第二十二条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则，分别适用本制度第二十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度第二十一条第一
款第（二）项规定的披露标准，可以仅将本次交易事项按照上海证券
交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交
易事项；达到本制度第二十一条第一款第（三）项规定的应当提交股
东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告
中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度第二十一条第一款第（二）项及第（三）项规
定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未
履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
第二十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、
减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准。公司与
关联人共同出资设立公司的，以公司的出资额作为交易金额。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃
权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导
致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度
第二十一条进行审计或者评估。
第二十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，
如直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金
额与该主体的相关财务指标，适用本制度第二十一条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放
弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益
变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第二十一条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际
受让或者出资金额，适用本制度第二十一条的规定。
第二十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能
支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金
额，适用本制度第二十一条的规定。
第二十六条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标
的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力（包括但不限
于运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲
裁）等，审慎选择交易对方，评估相关交易的必要性、合理性和对公
司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交
易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，
并按照本制度第二十一条的要求聘请中介机构对交易标的进行审计
或者评估。
第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总
数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
关联股东回避和表决的程序如下：
（一）董事会或者其他召集人应当在召开股东会的通知中，以明
显文字载明在拟审议事项中的关联交易、涉及的关联股东、关联股东
在股东会审议该关联交易事项时不参与投票表决；
（二）股东会在审议该关联交易事项时，主持人应当向会议明确
说明该项交易性质为关联交易、涉及的关联股东及该股东不参与该项
关联交易事项的投票表决等事由；
（三）关联交易事项的有效表决总数中不计入关联股东所代表的
有表决权的股份数，关联股东对所涉关联交易事项表决时应当在表决
票表决结果栏选择回避；
（四）会议记录应当明确记载股东会对关联交易事项的审议和表
决情况，会议决议和决议公告应当注明关联股东回避表决的情况。
第二十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当经全体非
关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第三十条 公司为关联人提供担保的，应当经全体非关联董事三
分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算
标准，适用本制度第二十一条的规定。相关额度的使用期限不应超过
的相关金额）不应超过投资额度。
除前款规定外，公司进行委托理财的，还应符合《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定。
第六章 日常关联交易特别规定
第三十二条 公司与关联人发生“购买原材料、燃料、动力”
“销
售产品、商品”“提供或者接受劳务”“委托或者受托销售”“存贷
款业务”等日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年
度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是
否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交
易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十三条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、
交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明
原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额
达到披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法
人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十四条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执
行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发
生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控
制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产
品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、
商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支
付或者收取的委托代理费为标准适用本制度第二十一条的相关规定。
第七章 财务公司关联交易
第三十六条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（简称
“财务公司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等
金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司
的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监
管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交
易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定
予以解决。
第三十七条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等
金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标
准适用本制度第二十一条的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应
当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本制度第
二十一条的相关规定。
第三十八条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当
签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披
露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、
交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息
披露义务。
第三十九条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协
议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度
财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具
风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报
告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反企
业集团财务公司管理办法等规定情形、经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第四十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应
当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影
响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案
并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司审计部对存放于财务公司的资金风险状
况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司
应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联
人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十一条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的
财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷
款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标
对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合
法权益。
第四十二条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类
金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金
融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存
在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害
公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规
定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、
资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一
年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融
服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，
并履行股东会审议程序。
第四十三条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的
关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持
续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上
市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公
司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经
营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和
贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司
存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财
务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务
公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款
等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报
告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金
融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处
置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专
项核查，并与年度报告同步披露。
第八章 关联交易定价
第四十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
第九章 关联交易披露内容
第四十五条 公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容
与格式》的规定在定期报告中披露关联交易相关内容。
临时报告中关联交易的披露要求如下：
（一）公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
其他内容。
（二）公司披露与非日常经营相关的关联交易公告应当包括：
其他内容。
第十章 关联交易的豁免
第四十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联
交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可
转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、
可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十二条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十七条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到
本制度第二十一条第一款第（三）项规定的标准，如果所有出资方均
全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第四十八条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或
者中国证监会、上海证券交易所认可的其他情形，公司可以按照中国
证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免管
理办法》进行暂缓或豁免披露。
第十一章 责任
第四十九条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利
用其关联关系损害公司利益，上述关联方因占用或者转移公司资金、
资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司应当
及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失。给公司造
成损失的，相关责任人应当承担民事赔偿责任，触犯有关法律、行政
法规的，公司应当依法移交司法机关处理。
第五十条 公司董事、高级管理人员应当关注关联交易是否存在
被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。
第五十一条 公司各部门、各分公司、控股子公司及其他纳入公
司合并财务报表范围内的子公司发生关联交易事项，且达到信息披露
标准或董事会、股东会审议标准，却未提前报告董事会秘书或者告知
董事会办公室，导致公司未履行关联交易决策程序或未履行信息披露
义务，给公司造成负面影响或者损失的，公司将追究相关人员的责任。
第五十二条 关联方故意瞒报、故意或重大过失漏报有关关联事
宜，导致通过的关联交易事项的董事会、股东会决议效力存在瑕疵的，
由此给公司、公司股东或其他善意第三人造成的损失由该关联方负责
赔偿。
第十二章 附则
第五十三条 本制度所指关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、
年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟
姐妹，子女配偶的父母。
第五十四条 本制度所指公司关联董事包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第五十五条 本制度所指公司关联股东包括下列股东或者具有
下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者
间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第五十六条 本制度所称“以上”含本数；“过”“低于”“以
下”不含本数。
第五十七条 本制度未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件
的规定办理，如有新的规定，则按新规定执行。
第五十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。公司
废止。
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