兄弟科技股份有限公司
章程修订对照表
修订前 修订后 修订类型
第六条 第六条
修改
公司注册资本为人民币 1,063,700,541 元。 公司注册资本为人民币 1,142,821,917 元。
第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
表人。法定代表人的产生或更换应当经董事会
全体董事过半数决议通过，公司董事长为代表
公司执行公司事务的董事。
-- 新增
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
-- 新增
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理 修改
经理（公司称“副总裁”）、董事会秘书、财 （公司称“总裁”）、副总经理（公司称“副
务负责人。 总裁”）、董事会秘书、财务负责人。
第十三条
-- 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党 新增
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十二条
第十四条
公司的经营宗旨：贯彻执行国家有关法律、法 修改
规、方针、政策，致力于发展皮革化工产品、 公司的经营宗旨：永续经营，兄弟大同。
维生素产品及其他精细化工产品的技术研究、
制造加工和经营贸易，着力提高产品质量，提
升产品档次，扩大市场份额，把公司发展成为
全球皮革化工产品和维生素产品的行业龙头企
业，为社会创造财富，谋求股东收益的最大
化。
第十九条 第二十一条
修改
公司股份总数为 1,063,700,541 股，均为普通 公司已发行的股份总数为 1,142,821,917 股，
股。 均为普通股。
第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
第二十条
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
修改
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
助。
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十五条
第二十三条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
之一的除外：
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
励；
（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
为股票的公司债券；
决议持异议，要求公司收购其股份； 修改
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件
之一：
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件
产；
之一：
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌
（1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
幅累计达到 20%；
产；
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌
收盘价格的 50%； 幅累计达到 20%；
（4）中国证监会规定的其他条件。 （3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高
收盘价格的 50%；
（五）与持有本公司股票的其他公司合并；
（4）中国证监会规定的其他条件。
（六）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持有异议，要求公司收购其股份的。 第二十六条
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
活动。 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应
当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审
议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过；因第（二）项、第（三）项、第
（四）项规定的情形收购本公司股份的，可以
第二十七条
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
公司因本章程第二十三条第（一）项、第
当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
（二）项、第（三）项规定的情形回购股份
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二
最终回购股份方案之日起不超过十二个月。公
以上董事出席的董事会会议决议。
司因本章程第二十三条第（四）项规定的情形
修改
回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
月。
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
（三）项、第（四）项情形的，公司合计持有
当在三年内转让或者注销。
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内按照依法披露的用途
进行转让，未按照披露用途转让的，应当在 3
年期限届满前注销；属于第（五）项、第
（六）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销。
因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向
公司登记机关办理变更登记手续。
第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 第三十条
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
起 1 年内不得转让。 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 修改
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
司股份总数的 25%；上述人员在其离职后半年内 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
不得转让其所持有的本公司的股份。 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六 让；上述人员在其离职后半年内，不得转让其
个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出 所持有的本公司的股份。
售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数
的比例不得超过 50%。
第三十一条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
第二十九条 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 会规定的其他情形的除外。
董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 修改
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
责任的董事依法承担连带责任。 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
修改
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权； 决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定 （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所
赋予的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程所
赋予的其他权利。
第三十五条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账
修改
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
身份后按照股东的要求予以提供。 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用本条的规定。
第三十六条
公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60
第三十四条 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政 疵，对决议未产生实质影响的除外。
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 修改
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 6 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
-- 表决； 新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十五条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 修改
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
提起诉讼。 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 3
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 0 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
义直接向人民法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
第三十九条 定：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
失的，应当承担赔偿责任。 益；
修改
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 诺，不得擅自变更或者豁免；
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
控制地位损害公司和其他股东的利益。 知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第一百八十九条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第四十四条
-- 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 新增
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
-- 新增
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 第四十七条
修改
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 议；
算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的年度报告、利润分配方
案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解
散和清算等事项作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的担保
事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 章程规定的应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 公司股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。公司年度股东会可以授权董事会决定
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决 票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证
票，该项授权在下一年度股东大会召开日失 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
效； 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 第四十八条 修改
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过。 过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
担保； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 1 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 1
担保。 0%的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 担保。
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审
以上通过。 议通过后，方可提交股东会审议。股东会审议
本条第（三）项担保事项时，应经出席会议的
股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应 股东所持表决权的三分之二以上通过。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上
证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规 通过。
定履行相应程序。
公司对外担保违反审批权限、审议程序的，按
公司对外担保管理制度追责。
第五十条
第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会：
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
低人数或者章程所定人数的 2/3（即 6 人）时； 修改
低人数或者章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3
时；
时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股
数 10%以上的股东书面请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或章程规定
的其他情形。 的其他情形。
第五十一条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会
议通知中注明的其他地点。
第四十五条
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
本公司召开股东大会的地点为：公司住所或会 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会
议通知中注明的其他地点。 提供便利。
修改
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 地点的选择应当便于股东参加。
会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更，确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第五十三条
第四十七条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 1 修改
开临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
并公告。
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第四十八条 第五十四条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 1 修改
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 0 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提
案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
以自行召集和主持。 行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会
可以自行召集和主持。
第四十九条
第五十五条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董
向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同
同意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 修改
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提
临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出
出请求。
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
案的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
份的股东可以自行召集和主持。
以自行召集和主持。
第五十条
第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 修改
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得
低于 10%。
低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和
证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 第五十七条
对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董 修改
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十二条 第五十八条
修改
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
需的费用由公司承担。 必需的费用由公司承担。
第六十条
第五十四条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权
或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向 向公司提出提案。
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东会补充通知，公告临时议案的内容，并
出股东大会补充通知，公告临时议案的内容。 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 不属于股东会职权范围的除外。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
修改
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规 案或增加新的提案。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司
股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资 在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司
产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产 股东会提出关于出售公司资产或收购其他资产
的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及 等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的
其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该 基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其
次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出 合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次
充分的分析及说明，并提供全部相关资料。构 交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充
成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产 分的分析及说明，并提供全部相关资料。构成
重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
第六十七条 第七十二条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 修改
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
理人员应当列席会议。 询。
第六十八条 第七十三条
修改
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
持。 共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
持。 代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
担任会议主持人,继续开会。 议主持人，继续开会。
第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十二条
（一）董事会和监事会的工作报告； 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会的工作报告；
方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
修改
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 方案；
支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 第八十三条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算或变更
公司形式；
修改
（三）本章程的修改；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）修改公司章程及其附件（包括股东会议
的； 事规则、董事会议事规则)；
（五）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
（六）调整公司利润分配政策； 计总资产 30%的；
（七）收购方为实施恶意收购而向股东大会提 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、 及中国证监会认可的其他证券品种；
赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财
等）、对外担保或抵押、提供财务重组、签订 （七）回购股份用于减少注册资本；
管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议 （八）重大资产重组；
等议案；
（九）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳
的、需要以特别决议通过的其他事项。 证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交
易或者转而申请在其他交易所交易或转让；
（十一）收购方为实施恶意收购而向股东会提
交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、
赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财
等）、对外担保或抵押、提供财务重组、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议
等议案；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应
当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十九条
第八十四条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
票。单独计票结果应当及时公开披露。但是，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司 修改
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
数。
东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1% 以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十五条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会或其他召集人应依据深圳证券交
第八十条
易所股票上市规则的规定，对拟提交股东会审
议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
日为准；
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交
股东会审议的有关事项构成关联交易，关联股
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照 修改
东应当回避，并且不得代理其他股东行使表决
正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出
权。关联股东不主动回避时，其他知情股东有
详细说明。
权要求其回避；
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并
（三）董事会或其他召集人应在发出股东会通
放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回
知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中
避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东
对此项工作的结果予以公告；
回避。
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决
时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份
数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的
规定表决。
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程
序进行表决，并在股东会决议中作详细的说
明。
第九十六条 第一百条
公司董事为自然人。董事无需持有公司股份， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 修改
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日 厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人
起未逾 3 年； 责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 人民法院列为失信被执行人；
期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 期限未满的；
内容。
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 第一百零一条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届 公司董事会成员中应当有公司职工代表。董事
满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年， 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
任期届满可连选连任。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。非由职工代表担任的董事
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至 由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满 修改
及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继 可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过
续按照有关法律、行政法规、部门规章和公司 六年。
章程的规定，忠实履行董事职责，维护公司利
益。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 履行董事职务。
超过公司董事总数的 1/2。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司非由职工代表担任的董事均由股东会选
聘，公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十七条的规定提出候选
董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行
表决。
第九十八条 第一百零二条
董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定， 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
和股东的最大利益为行为准则，并保证： 不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 董事对公司负有下列忠实义务：
入,不得侵占公司的财产；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；
（二）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 入；
修改
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或 个人名义开立账户存储；
董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
同意,与本公司订立合同或者进行交易； 易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利, （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 司同类的业务；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式 有；
的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所 （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司
有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式
的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条
第一百零三条
董事对公司负有下列勤勉义务：
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法
意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
董事对公司负有下列勤勉义务：
（二）公平对待所有股东；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予
修改
的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（二）应公平对待所有股东；
整；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料,不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零五条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。除本章程第一百条另有规定外，出现
第一百零一条
下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
章和本章程的规定继续履行职责：
应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
数；
人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填 修改
补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
士；
务。
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
会时生效。
或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律
法规和本章程的规定。
第一百零六条
第一百零二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
修改
定的合理期限内仍然有效。 本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的 而免除或者终止。
具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一
年。 董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的
具体期限为自辞任生效或者任期届满之日起一
年。
-- 第一百零七条 新增
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十三条
第一百零九条
董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
记录上签名。
的，也应当承担赔偿责任。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
应当承担赔偿责任。 修改
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
第一百二十五条
任。
董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
为 10 年。
存。保管期限为 10 年。
第一百零七条
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第一百一十条
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。
公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中
修改
第一百一十二条 职工代表董事 1 名，独立董事 3 名。董事会设
董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董事
董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百零八条 第一百一十一条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 修改
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 债券或其他证券及上市方案；
案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
者合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投 （八）决定公司内部管理机构的设置；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（九）决定公司内部管理机构的设置； 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 并决定其报酬事项和奖惩事项；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 （十）制定公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
计的会计师事务所； 的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）对公司因本章程第二十五条第(三)
经理的工作； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
（十六）在发生公司被恶意收购的情况下，有
权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害 （十六）在发生公司被恶意收购的情况下，有
公司和其他股东合法权益的反收购措施； 权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害
公司和其他股东合法权益的反收购措施；
（十七）决定公司因本章程第二十三条第(三)
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股
本公司股份； 东会授予的其他职权。
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股 超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交
东大会授予的其他职权。 股东会审议。
上款第（十六）项具体包括但不限于： 上款第（十六）项具体包括但不限于：
（1）针对公司收购方按照本章程的要求向董事 （1）针对公司收购方按照本章程的要求向董事
会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排 会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排
的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对 的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对
措施，并在适当情况下提交股东大会审议确 措施，并在适当情况下提交股东会审议确认；
认；
（2）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择
（2）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择 其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收
其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收 购；
购；
（3）根据相关法律法规及本章程的规定，采取
（3）根据相关法律法规及本章程的规定，采取 可能对本公司的股权结构进行适当调整以降低
可能对本公司的股权结构进行适当调整以降低 恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行
恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行 动；
动；
（4）为阻止收购方的恶意收购安排，公司高级
（4）为阻止收购方的恶意收购安排，公司高级 管理人员可集体离职，公司应按该人员在公司
管理人员可集体离职，公司应按该人员在公司 任职职位年限内税前薪酬总额的三倍向该名人
任职职位年限内税前薪酬总额的三倍向该名人 员支付赔偿金；
员支付赔偿金；
（5）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的
（5）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的 包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的
包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的 其他符合法律法规及本章程规定的反收购措
其他符合法律法规及本章程规定的反收购措 施。
施。
第一百三十八条
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略委员会、人力资源委员会、财经委员会等 公司董事会设置战略、财经、人力资源等其他
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
组成，其中审计委员会、人力资源委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 人力资源委员会中独立董事应当过半数，并由
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 独立董事担任召集人。
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 第一百一十八条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
修改
者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事 者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
会会议。 主持董事会会议。
第一百一十九条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电
第一百一十七条
话、办公系统、电子邮件或传真方式；通知时
限为：会议召开 3 日以前。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电 修改
话、OA 等办公系统、电子邮件或传真方式；通
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
知时限为:提前 2 日（不包括会议当日）。
经全体董事同意，可以随时通过电话、办公系
统、电子邮件或传真方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上做出说明。
第一百二十一条 第一百二十三条
董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决 董事会决议和表决方式采用：举手表决或投票 修改
方式。 表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
提下，可以用视频会议、传真方式、电子邮件 障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 持人）同意，可以通过视频、电话等电子通讯
方式进行表决并作出决议，并由参会董事签
字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
第一百二十七条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
-- 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职 新增
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百二十八条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
-- 新增
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
-- 新增
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
-- 新增
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十一条
-- 独立董事行使下列特别职权： 新增
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十二条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
-- （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 新增
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十三条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
-- 新增
本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十四条
-- 新增
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十五条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级
-- 新增
管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会
成员及召集人由董事会选举产生。
第一百三十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
-- 新增
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十七条
第一百四十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 修改
提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经 二以上成员出席方可举行。会议召开前三日须
半数以上监事通过。 通知全体委员；经全体委员同意，会议通知期
限的规定可以免于执行。会议由审计委员会委
员召集，召集人主持，召集人不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会具体工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条
战略委员会的主要职责权限：
（一）宏观政策及产业政策研究；
（二）指导公司战略规划的制定及调整，听取
战略回顾及总结汇报；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的
-- 新增
及公司内部规定由董事长批准的重大投资方案
及投资项目、重大资本运作（包括并购、再融
资、分立与合并等）进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条
财经委员会的主要职责权限：
（一）对财经政策进行研究；
（二）对公司中长期财务发展规划提出建议，
并监督其执行；
-- 新增
（三）对公司年度财务预算提出建议，并监督
其执行；
（四）对公司中长期融资规划、年度融资计划
提出建议，并监督其执行；
（五）监督公司的运行及财务结果，确保财务
信息的真实准确；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条
人力资源委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
-- 新增
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十二条
人力资源委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
-- 新增
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对人力资源委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载人力资
源委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百二十五条
公司设总经理 1 名，设副总经理 4 名，由董事
第一百四十三条
会聘任或解聘。
修改
公司设总裁 1 名，设副总裁 3-8 名，由董事会
公司总经理（公司称“总裁”）、副总经理
聘任或解聘。
（公司称“副总裁”）、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高
级管理人员。
第一百四十五条
第一百二十七条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 修改
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
人员。
控股股东代发薪水。
第一百五十三条
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 修改
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条
第一百零四条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 修改
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
当承担赔偿责任。 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百五十九条
公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
-- 新增
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见、资产负债率高于百分之七十、当年经
营性现金流为负的，可以不进行利润分配。
第一百六十条
第一百五十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本 公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
修改
公积金将不用于弥补公司的亏损。 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公
积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 第一百六十二条
公司实施如下利润分配政策： 公司实施如下利润分配政策：
修改
（一）公司利润分配政策的基本原则 （一）公司利润分配政策的基本原则
利润为依据。同时，为避免出现超分配的情 利润为依据。同时，为避免出现超分配的情
况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供 况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供
分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比 分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比
例； 例；
保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司 保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可 的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可
持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 持续发展，并符合法律、法规的相关规定；
价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入 价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入
现金分红的相关比例计算。 现金分红的相关比例计算。
（二）公司利润分配具体政策 （二）公司利润分配具体政策
金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配 金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配
股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现 股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现
金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配 金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配
利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董 利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董
事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整 事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利 体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利
润分配。 润分配。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。 围，不得损害公司持续经营能力。
下，且公司同时满足以下条件的，应当采用现 下，且公司同时满足以下条件的，应当采用现
金分红方式进行利润分配： 金分红方式进行利润分配：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告； 准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事 （3）资产负债率低于百分之七十；
项发生。重大投资计划或重大现金支出是指公
司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购 （4）当年经营性现金流为正；
买固定资产或无形资产的累计支出（含承担债
务和费用）达到或超过公司最近一期经审计净 （5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事
资产 10%的事项，上述资产价值同时存在账面值 项发生。重大投资计划或重大现金支出是指公
和评估值的，以高者为准； 司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购
买固定资产或无形资产的累计支出（含承担债
原则上，公司每连续三年以现金方式累计分配 务和费用）达到或超过公司最近一期经审计净
的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润 资产 10%的事项，上述资产价值同时存在账面值
的百分之三十。 和评估值的，以高者为准；
虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润
当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资 的百分之三十。
者）、独立董事和监事的意见，制定中期分红
方案。 3、公司董事会可以结合具体经营数据，充分考
虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
时遵照以下要求： 者）、独立董事的意见，制定中期分红方案。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 4、公司进行现金分红时，现金分红的比例应同
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 时遵照以下要求：
润分配中所占比例最低应达到 80%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80%；
润分配中所占比例最低应达到 40%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%；
润分配中所占比例最低应达到 20%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
的，可以按照前款第三项规定处理。公司在实 润分配中所占比例最低应达到 20%。
际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具
体情形确定。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前款第三项规定处理。公司在实
（三）利润分配的审议程序： 际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具
体情形确定。
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充 （三）利润分配的审议程序：
分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要 1、董事会提交股东会的股利分配具体方案，应
求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审 经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体
议。 独立董事三分之二以上表决通过。
不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现 体方案进行审议，并经审计委员会全体成员过
金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的 半数表决通过。
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明
后提交股东大会审议，独立董事认为现金分红 3、董事会审议通过利润分配方案后由股东会审
具体方案可能损害公司或者中小股东权益的， 议，公告董事会决议时应同时披露审计委员会
有权发表独立意见，并在公司指定媒体上予以 的审核意见。
披露。
应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大 细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留
会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多 存公司的用途，审计委员会应当对此发表审核
种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会 意见。
秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平
台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和 5、公司董事会、审计委员会和股东会对利润分
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众
答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议 投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、
利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投 传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听
票方式。 取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和
监督。
（四）公司利润分配政策的修改
（四）公司利润分配政策的修改
大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政 1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较
策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟 大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政
修改的利润分配政策预案，并说明详细原因， 策进行调整或者变更的，由公司董事会制订拟
提交公司股东大会审议，并应由出席股东大会 修改的利润分配政策预案，并说明详细原因，
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 提交公司股东会审议，并应由出席股东会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 2、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上
大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的 市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
中期分红方案。 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
第一百五十七条
第一百六十三条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
督。
领导体制、人员配备、经费保障、审计结果运
修改
用和责任追究等。
第一百五十八条
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
外披露。
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第一百六十四条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
-- 查。 新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
-- 第一百六十五条 新增
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十六条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
-- 新增
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条
-- 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 新增
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条
-- 新增
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十二条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
-- 新增
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十七条
第一百七十七条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定
披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接 修改
披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
额。
程另有规定的除外。
第一百八十八条
-- 新增
公司依照本章程第一百六十条的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十七条的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监
会指定披露上市公司信息的报纸上公告。
公司依照上述的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十条
-- 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 新增
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条
第一百八十条 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
公司有第一百七十九条第（一）项情形的，可 以公示。公司有 第一百九十二条第（一）项、
以通过修改本章程而存续。 第（二)项情形，且尚未向股东分配财产的，可 修改
以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2
/3 以上通过。
第八条
-- 删除
公司董事长为公司的法定代表人。
第二十四条
公司因本章程第二十三条第（四）项规定情形
回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件
和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价
交易方式出售。 -- 删除
公司因本章程第二十三条第（二）项、第
（三）项、第（四）项规定的情形收购本公司
股份的，应当依法采取集中竞价或者要约的方
式回购。
第二十六条
-- 删除
公司的股份可以依法转让。如果公司股票被终
止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继
续交易。
公司不得修改公司章程中的此项规定。
第三十八条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 -- 删除
有的股份进行质押的，应当自该事实发生之
日，向公司作出书面报告。
第六十三条
-- 删除
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十一条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
-- 删除
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第一百零五条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以 -- 删除
及《兄弟科技股份有限公司独立董事工作制
度》的有关规定执行。
第一百零六条
-- 删除
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十六条
本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。 -- 删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百三十七条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
-- 删除
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十八条
-- 删除
监事每届任期 3 年，监事任期届满，连选可以
连任。
第一百三十九条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内 -- 删除
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法
律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职
务。
第一百四十条
-- 删除
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百四十一条
-- 删除
监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项
提出质询或者建议。
第一百四十二条
-- 删除
监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十三条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 -- 删除
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百四十四条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事
会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会
议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 -- 删除
的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
-- 删除
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
（九）法律、法规及公司章程规定或股东大会
授予的其他职权。
第一百四十七条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。 -- 删除
监事会的召开和表决程序详见《兄弟科技股份
有限公司监事会议事规则》，作为章程的附件,
由监事会拟定,股东大会批准。
第一百四十八条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出
席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有 -- 删除
权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至
少保存 10 年。
第一百四十九条
监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； -- 删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十八条
-- 删除
公司召开监事会的会议通知，以电话、OA 等办
公系统、电子邮件或传真送出方式进行。
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