中国冶金科工股份有限公司
会议材料
二○二五年十二月
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
目 录
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
会 议 须 知
为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东会的正
常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：
一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从会议工作
人员安排，共同维护股东会的正常秩序。
二、主持人与董事会秘书将视会议情况安排股东和股东代表发言、
提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
三、会议采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决，股东和
股东代表在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股有一票表决权。
四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的所
有议案予以逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”
中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对
于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。
五、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于
内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权或者于2025年12月29
日的9:15-15:00通过互联网投票平台行使表决权。
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
会 议 议 程
召开方式：现场会议与网络投票相结合
现场会议召开日期及时间：2025年12月29日 14:00
网络投票日期及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交 易 系统投票平台的投票时间为2025年12月29日上午9:15-9:25，
现场会议召开地点：北京市朝阳区北三环东路2号北京维景国际
大酒店
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出列席情况
三、宣读现场会议议程
四、宣读现场会议须知
五、宣读议案
议案一：《关于出售资产暨关联交易的议案》
议案二：《关于出售子公司股权形成关联担保的议案》
议案三：《关于变更A股募集资金用途的议案》
议案四：《关于变更H股募集资金用途的议案》
六、股东讨论审议议案
七、通过现场会议计票人和监票人名单
八、现场参会股东进行书面表决投票
九、休会、统计表决结果
十、宣布表决结果及决议草案
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
议案一
关于出售资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为积极响应关于推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源
优化配置的有关要求，优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争
力与持续盈利能力，公司拟将所持有的中冶置业 100%的股权及公司对中
冶置业的标的债权一并出售给五矿地产控股，将所持有的有色院、中冶铜
锌、瑞木管理 100%的股权和中冶金吉 67.02%的股权出售给中国五矿，公
司控股子公司中国华冶拟将其持有的华冶杜达 100%的股权出售给中国五
矿或其指定主体。根据中水致远出具的评估报告并经各方友好协商，本次
交易价格为人民币 6,067,632.24 万元。交易具体情况如下：
一、关联交易概述
控股”）签署了《股权转让协议》
（简称“第一笔股权转让协议”）
，公司拟
将所持有的中冶置业集团有限公司（简称“中冶置业”）100%的股权及公
司 对 中 冶置业 的相关债 权（截 至 2025 年 7 月 31 日，合 计人民币
）转让给五矿地产控股；同日，公
司、中国华冶科工集团有限公司（简称“中国华冶”）与中国五矿集团有
限公司（简称“中国五矿”
）签署了《股权转让协议》
（简称“第二笔股权
转让协议”
），公司拟将所持有的中国有色工程有限公司（简称“有色院”
）、
中冶集团铜锌有限公司（简称“中冶铜锌”
）、瑞木镍钴管理（中冶）有限
公司（简称“瑞木管理”
）100%的股权及中冶金吉矿业开发有限公司（简
称“中冶金吉”）67.02%的股权转让给中国五矿，中国华冶拟将其持有的
华冶杜达矿业有限公司（简称“华冶杜达”
，与中冶置业、有色院、中冶
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
铜锌、瑞木管理和中冶金吉单独或合称“目标公司”）100%的股权（与中
冶置业、有色院、中冶铜锌、瑞木管理 100%股权以及中冶金吉 67.02%股
权单独或合称“标的股权”
）转让给中国五矿或其指定主体（简称“本次
交易”）
。
本次交易是积极响应关于推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整
合与资源优化配置的有关要求，是中国中冶面向“十五五”发展新阶段、
实现高质量发展的关键举措。通过本次交易，公司将剥离非核心资产并优
化配置资源，有利于优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力
与持续盈利能力。未来，公司将聚焦冶金工程、有色与矿山工程建设和运
营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领域，推动业务实现高质量发展。
本次交易完成后，中国中冶作为中国五矿旗下专注于工程承包、新兴
特色产业培育的核心平台定位将更加清晰突出。通过剥离非核心业务资产，
实现人力、资金、管理等资源的重新归集与高效配置，主业更突出、结构
更清晰、管理更高效，整体经营稳定性和抗风险能力将进一步提升。未来，
中国中冶将更专注于发挥其在工程建设、科技创新、项目管理等方面的核
心优势，与中国五矿内其他业务板块形成更清晰、更紧密、
更高效的协同，
共同构建更具竞争力的全产业链生态系统。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易对方简要情况
序 对应交易金额
交易对方名称 交易标的及股权比例或份额
号 （万元）
中冶置业 100%股权以及公司
对中冶置业的标的债权
有色院 100%股权；中冶铜锌
权；中冶金吉 67.02%股权；
华冶杜达 100%股权
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 五矿地产控股有限公司
统一社会信用代码 911100000573542990
成立日期 2012/11/21
注册地址 北京市东城区朝阳门北大街 3 号 801
北京市东城区朝阳门北大街 3 号五矿广场 A 座 7-
主要办公地址
法定代表人 何剑波
注册资本 693,240.8 万元
房地产开发；施工总承包；专业承包；物业管理；
工程勘察设计；项目投资；技术服务；投资咨询；
企业管理咨询；会议服务。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到住房
城乡建设委、规划委取得行政许可；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
主要股东 中国五矿集团有限公司
关联关系类型 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
该关联人为公司控股股东中国五矿的全资子公司五矿地产控股，属于
《上海证券交易所股票上市规则》
（2025 年 4 月修订）规定的第 6.3.3 条
第二款第（二）项的关联关系情形。
关联人或相关主体的主要财务数据如下：
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
单位：万元
披露主要财务数据的主体
五矿地产控股有限公司
名称
相关主体与关联人的关系 交易对方自身
项目 年 9 月 30 日（未经
审计）
资产总额 4,302,627.25 4,257,816.70
负债总额 3,905,500.32 3,880,771.17
归属于母公司所有者权益 522,536.96 502,523.79
营业收入 1,908,222.54 970,054.25
营业利润 -55,246.37 -24,206.61
净利润 -49,721.73 -26,670.79
关联法人/组织名称 中国五矿集团有限公司
统一社会信用代码 9111000010000093XR
成立日期 1982/12/09
注册地址 北京市海淀区三里河路五号
主要办公地址 北京市海淀区三里河路五号
法定代表人 陈得信
注册资本 1,020,000 万元
黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的
投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、
证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资
管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务
及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新
工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和
经营范围
技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承
担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设
计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、
仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及
机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、
监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示
活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济
贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东 国务院国有资产监督管理委员会
关联关系类型 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
该关联人为公司控股股东中国五矿，属于《上海证券交易所股票上市
规则》
（2025 年 4 月修订）规定的第 6.3.3 条第二款第（一）项的关联关
系情形。
关联人或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体
中国五矿集团有限公司
名称
相关主体与关联人的关系 交易对方自身
项目 年 9 月 30 日（未经
审计）
资产总额 134,205,222.99 150,849,588.69
负债总额 99,153,930.20 109,397,866.17
归属于母公司所有者权益 11,666,127.10 12,060,758.05
营业收入 82,590,606.98 56,182,433.08
营业利润 2,100,246.85 2,200,361.12
净利润 1,743,719.17 1,505,417.78
三、关联交易标的基本情况
本次交易拟整体出售的资产范围为中国中冶持有的中冶置业 100%的
股权及中国中冶对中冶置业的标的债权，有色院、中冶铜锌、瑞木管理 100%
的股权，中冶金吉 67.02%的股权以及中国华冶持有的华冶杜达 100%股权。
交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》
（2025 年 4 月修订）中的
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
“出售资产”。
交易标的基本情况如下：
（一）中冶置业 100%股权以及对中冶置业的标的债权
法人/组织名称 中冶置业集团有限公司
统一社会信用代码 91110108801489416U
是 否为上市公司合并范围内子
是
公司
本 次交易是否导致上市公司合
是
并报表范围变更
是 否存在为拟出表控股子公司 担保：?是 □否 □不适用
提供担保、委托其理财，以及该 委托其理财：?是 ?否 □不适用
拟 出表控股子公司占用上市公 占用上市公司资金：?是 □否 □不
司资金 适用
成立日期 2001/09/05
北京市海淀区马甸东路 17 号 29 层
注册地址
（25）、30 层（26）
北京市海淀区马甸东路 17 号 29 层
主要办公地址
（25）、30 层（26）
法定代表人 雷晴
注册资本 1,000,000 万元
主营业务 房地产开发和物业管理
所属行业 K701 房地产开发经营
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
中冶置业 100%股权转让不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受
让权，中冶置业不属于失信被执行人。
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
标的债权为截至 2025 年 7 月 31 日，公司对中冶置业享有的借款及
利息、应收股利等债权，具体情况如下：
单位：万元
序
债务人 债权人 金额 性质 起始日 到期日
号
中冶 中国 借款及利 滚动借 滚动借
置业 中冶 息 款 款
应付股 应付股
中冶 中国
置业 中冶
适用 适用
（二）中冶铜锌 100%股权
法人/组织名称 中冶集团铜锌有限公司
统一社会信用代码 不适用
是否为上市公司合并范围内子
是
公司
本次交易是否导致上市公司合
是
并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司 担保：?是 ?否 □不适用
提供担保、委托其理财，以及该 委托其理财：?是 ?否 □不适用
拟出表控股子公司占用上市公 占用上市公司资金：?是 □否 □不
司资金 适用
成立日期 2007/01/18
Portcullis Chambers, 4th Floor
Ellen Skelton Building, 3076 Sir
注册地址 Francis Drake Highway, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands
VG1110
Portcullis Chambers, 4th Floor
Ellen Skelton Building, 3076 Sir
主要办公地址 Francis Drake Highway, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands
VG1110
法定代表人 王继承
注册资本 93,460 万美元
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
主营业务 铜矿资源开发
所属行业 B091 常用有色金属矿采选
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
交易标的（二）不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，交
易标的（二）不属于失信被执行人。
（三）瑞木管理 100%股权
法人/组织名称 瑞木镍钴管理（中冶）有限公司
统一社会信用代码 不适用
是否为上市公司合并范围内子
是
公司
本次交易是否导致上市公司合
是
并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司 担保：?是 ?否 □不适用
提供担保、委托其理财，以及该 委托其理财：?是 ?否 □不适用
拟出表控股子公司占用上市公 占用上市公司资金：?是 ?否 □不
司资金 适用
成立日期 2005/08/17
C/- Posman Kua Aisi Lawyers,
Section 60, Allotment 23, Koani
Street, Gordons, Port Moresby.
注册地址
Moresby North West, National
Capital District (Port Moresby),
Papua New Guinea
Po Box 1229, Madang, Madang,
主要办公地址
Madang, Papua New Guinea
法定代表人 /
注册资本 1,000 基那
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
主营业务 矿业开发管理
所属行业 B091 常用有色金属矿采选
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
交易标的（三）不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，交
易标的（三）不属于失信被执行人。
（四）中冶金吉 67.02%股权
法人/组织名称 中冶金吉矿业开发有限公司
统一社会信用代码 911100007109349162
是否为上市公司合并范围内子
是
公司
本次交易是否导致上市公司合
是
并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司 担保：?是 ?否 □不适用
提供担保、委托其理财，以及该 委托其理财：?是 ?否 □不适用
拟出表控股子公司占用上市公 占用上市公司资金：?是 □否 □不
司资金 适用
成立日期 2007/08/06
北京市朝阳区曙光西里 28 号 1 幢 2101
注册地址
房间
北京市朝阳区曙光西里 28 号 1 幢 2101
主要办公地址
房间
法定代表人 王洲
注册资本 309,570 万元
主营业务 镍钴资源开发
所属行业 B091 常用有色金属矿采选
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
序号 股东名称 注册资本 持股比例
酒泉钢铁（集团）有限责任公
司
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
酒泉钢铁（集团）有限责任公
司
对交易标的（四）的转让，在交易完成前将与其他股东方沟通协商放
弃优先受让权事宜。交易标的（四）不属于失信被执行人。
（五）华冶杜达 100%股权
法人/组织名称 中国华冶杜达矿业有限公司
统一社会信用代码 不适用
是否为上市公司合并范围内子
是
公司
本次交易是否导致上市公司合
是
并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司 担保：?是 ?否 □不适用
提供担保、委托其理财，以及该 委托其理财：?是 ?否 □不适用
拟出表控股子公司占用上市公 占用上市公司资金：?是 □否 □不
司资金 适用
成立日期 2014/10/01
Duddar Lead Zinc Project Duddar
注册地址 District, Lasbela, Balochistan,
Pakistan
Duddar Lead Zinc Project Duddar
主要办公地址 District, Lasbela, Balochistan,
Pakistan
法定代表人 /
注册资本 7,000,000 卢比
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
主营业务 铅锌资源开发
所属行业 B091 常用有色金属矿采选
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
中国五矿集团有限公司或其
指定主体
交易标的（五）不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，交
易标的（五）不属于失信被执行人。
（六）有色院 100%股权
法人/组织名称 中国有色工程有限公司
统一社会信用代码 91110000102047272G
是否为上市公司合并范围内子
是
公司
本次交易是否导致上市公司合
是
并报表范围变更
是否存在为拟出表控股子公司 担保：□是 ?否 □不适用
提供担保、委托其理财，以及该 委托其理财：?是 ?否 □不适用
拟出表控股子公司占用上市公 占用上市公司资金：?是 □否 □不
司资金 适用
成立日期 1992/09/30
注册地址 北京市海淀区复兴路 12 号
主要办公地址 北京市海淀区复兴路 12 号
法定代表人 刘诚
注册资本 234,673 万元
主要从事有色领域的工程设计和配套
主营业务
工程服务
所属行业 M748 工程技术与设计服务
本次交易前股权结构：
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
交易标的（六）不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权，交
易标的（六）不属于失信被执行人。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，目标公司未被列为失信被执行人，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施。交易标的最近一年及一期的财务数据
已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易定价以中水致远资产评估有限公司（简称“中水致远”
）出
具的《评估报告》为基础，由交易各方协商确定，交易定价符合相关法律
法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情
形。
（1）交易标的一
标的资产名称 中冶置业股东全部权益及债权形成的资产包
定价方法 以评估或估值结果为依据定价
交易价格 3,123,658.98 万元
评估/估值基准日 2025/07/31
采用评估/估值结果 资产基础法
评估/估值价值：3,123,658.98（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：-45.18%
评估/估值机构名称 中水致远
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
（2）交易标的二
标的资产名称 中冶铜锌 100%股权
定价方法 以评估或估值结果为依据定价
交易价格 1,224,072.06 万元
评估/估值基准日 2025/07/31
采用评估/估值结果 收益法
评估/估值价值：1,224,072.06（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：182.99%
评估/估值机构名称 中水致远
（3）交易标的三
标的资产名称 瑞木管理 100%股权
定价方法 以评估或估值结果为依据定价
交易价格 1,091.39 万元
评估/估值基准日 2025/07/31
采用评估/估值结果 资产基础法
评估/估值价值：1,091.39（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：419,666.17%
评估/估值机构名称 中水致远
（4）交易标的四
标的资产名称 中冶金吉 67.02%股权
定价方法 以评估或估值结果为依据定价
交易价格 503,579.86 万元
评估/估值基准日 2025/07/31
采用评估/估值结果 资产基础法
评估/估值价值：股东全部权益的评估价值为
最终评估/估值结论
值为 503,579.86 万元
评估/估值增值率：183.51%
评估/估值机构名称 中水致远
（5）交易标的五
标的资产名称 华冶杜达 100%股权
定价方法 以评估或估值结果为依据定价
交易价格 165,672.05 万元
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
评估/估值基准日 2025/07/31
采用评估/估值结果 资产基础法
评估/估值价值：165,672.05（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：789.57%
评估/估值机构名称 中水致远
（6）交易标的六
标的资产名称 有色院 100%股权
定价方法 以评估或估值结果为依据定价
交易价格 1,049,557.90 万元
评估/估值基准日 2025/07/31
采用评估/估值结果 资产基础法
评估/估值价值：1,049,557.90（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：125.53%
评估/估值机构名称 中水致远
上述交易标的的具体评估情况详见公司已于 2025 年 12 月 9 日披露
的《中水致远资产评估有限公司关于中国中冶拟转让相关子公司股权及相
关债权的资产评估报告》
（简称“《评估报告》
”）。
（二）定价合理性分析
经交易各方协商，本次交易价格系参照中水致远出具的《评估报告》
并经转让双方协商确定。前述定价依据符合市场原则，交易公允，符合交
易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益，本次交易不存在向关联方
进行利益转移的情况。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）第一笔股权转让协议的主要条款
卖方：中国冶金科工股份有限公司
买方：五矿地产控股有限公司
本次转让的对价系根据基准日标的股权及标的债权的评估值确定。作
为本次转让的对价，买方应向卖方合计支付人民币 3,123,658.98 万元，
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
对价应以货币形式支付，且双方均同意该对价为本次交易的全部对价。
与标的股权转让同步，卖方同意将卖方对目标公司的相关债权（简称
“标的债权”）
一并转让给买方或其指定的主体，买方同意受让该等债权。
双方确认，本协议约定的对价已经涵盖了前述标的债权转让价格。
买方应按照如下方式支付本次交易的对价：
（1）于卖方的董事会通过
决议正式批准本次交易后二十（20）日内支付全部对价的百分之五十（50%），
即人民币 1,561,829.49 万元（简称“首期对价”
）；（2）于交割日支付全
部对价的百分之五十（50%），即人民币 1,561,829.49 万元。
双方同意，标的股权及标的债权转让基准日为 2025 年 7 月 31 日（简
称“基准日”
）。自基准日起至移交日（即卖方股东会决议通过本次交易且
首期对价支付完毕之日，以孰晚者为准）当月的最后一天，与标的股权相
关的盈利或亏损以及标的债权的孳息（简称“归属卖方过渡期损益”）由
卖方享有和承担；自移交日次月的第一天起，与标的股权相关的盈利或亏
损以及标的债权的孳息由买方享有和承担，但双方另有约定除外。为免疑
义，标的债权的孳息按照截止基准日的原有标准计算。
双方按照如下方式结算归属卖方过渡期损益：双方在移交日后开始就
归属卖方过渡期损益进行审计，并在审计报告出具之日或交割日（以二者
孰晚为准）后三十（30）日内结算支付归属卖方过渡期损益。
（1）卖方的股东会已经通过决议，正式批准了本次交易以及第二笔
股权转让协议项下的交易；
（2）本次交易所涉资产评估结果的备案和经济行为批准手续已经完
成；
（3）就卖方为目标公司及其子公司提供保证担保的相关担保协议，
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
买方、卖方已经共同配合按照以下方式妥善解决：
（a）完成担保协议的换
签，在不晚于交割日前将相关担保协议的担保人更换为买方或其指定主体
并完成担保协议的换签，或者（b）促使担保权人同意在不晚于交割日解
除卖方的担保责任，或者（c）如无法通过以上（a）和（b）方式解决的，
经卖方股东会批准后，由中国五矿或其指定主体向卖方提供卖方可接受的
反担保，直至卖方担保责任到期终止或解除；
（4）卖方及其子公司对目标公司及其子公司在相关借款协议项下的
全部债权本金及利息已经清偿完毕。
双方应在与该方相关的范围内，尽其合理努力促使本协议所规定条件
的满足。特别地，尽管有前述约定，本条第(2)项、第(3)项、第(4)项所
列事项应由买方或者卖方（根据法律规定或者协议约定情形适用）确保不
晚于卖方的股东会决议之日完成。
（1）自移交日起，卖方应将目标公司对应的业务运营、经营管理、
人员任免的权力移交给买方，双方可通过另行签署的其他协议约定前述管
理权移交的具体安排。于移交日，卖方对相应目标公司的标的债权也应一
并转让给买方。
（2）标的股权的交割应在本协议所列交割先决条件得以满足或（在
可行的情况下）被卖方和买方放弃后的第五（5）个工作日或双方另行同
意的日期发生。自交割日起，卖方对标的股权的所有权转移至买方，但双
方另有约定的除外。
如任何一方违反本协议任何条款，该方应向另一方赔偿因违约而给另
一方所造成的实际损失。
（1）交割日前，本协议可以在下列任一事项出现时被终止：
（a）如
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
果在本协议签署之日起二十四（24）个月内或双方另行协商一致的更长期
限未发生交割，则双方均可终止本协议，如果在前述日期或之前未发生交
割是由于一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成的，则该方不得根
据本条约定终止本协议；或（b）经双方书面同意终止本协议。
尽管有前述约定，在出现该条所述事项的情况下，如果双方均未提出
终止的，则双方应友好协商约定后续事宜。
（2）如果根据上述规定终止本协议，买方无需支付任何尚未支付的
对价，卖方应自本协议终止之日起十（10）日内将买方已经支付的任何及
全部对价（如有）足额退回并另行支付按照同期全国银行间同业拆借中心
发布的贷款市场报价利率（LPR）单利计算的利息。如果本协议终止是因
为本协议任何一方原因导致的，则由该方承担因终止产生的费用和税费
（如有）
，如果非因双方原因导致的协议终止，则由双方各自承担因终止
产生的费用和税费（如有）的 50%。
（二）第二笔股权转让协议的主要条款
卖方一：中国冶金科工股份有限公司
卖方二：中国华冶科工集团有限公司
买方：中国五矿集团有限公司
本次转让的对价系根据基准日标的股权的评估值确定。作为本次交易
的对价，买方应向卖方合计支付人民币 2,943,973.26 万元
（“转让对价”
），
转让对价应以货币形式支付，且买方与卖方均同意该转让对价为本次转让
的全部对价；其中，(1)为受让有色院的标的股权，买方应向中国中冶支
付人民币 1,049,557.90 万元的转让对价；(2)为受让中冶铜锌的标的股
权，买方应向中国中冶支付人民币 1,224,072.06 万元的转让对价；(3)为
受让华冶杜达的标的股权，买方或其指定主体应向中国华冶支付人民币
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
民币支付，或按支付当日中国人民银行公布的相应外汇汇率牌价计算的等
值外币支付；(4)为受让中冶金吉的标的股权，买方应向中国中冶支付人
民币 503,579.86 万元的转让对价；(5)为受让瑞木管理的标的股权，买方
应向中国中冶支付人民币 1,091.39 万元的转让对价。
买方应按照如下方式支付本次交易的对价：
（1）于中国中冶董事会通
过决议正式批准本次交易后的二十（20）日内支付全部对价的百分之五十
（50%），即人民币 1,471,986.63 万元（简称“第二笔股权转让首期对价”
）；
（2）于交割日支付全部对价的百分之五十（50%）
，即人民币 1,471,986.63
万元。
买方与卖方同意，针对每一目标公司而言，本协议约定的先决条件是
分别和独立的，如约定的先决条件针对任一目标公司而言未能满足，则不
影响买方与卖方就其他目标公司按照本协议约定的条件和条款支付相应
转让对价和/或完成交割。
买方与卖方同意，标的股权转让基准日为 2025 年 7 月 31 日（简称
“基准日”
）。自基准日起至移交日（即卖方股东会决议通过本次交易且第
二笔股权转让首期对价支付完毕之日，以孰晚者为准）当月的最后一天，
与标的股权相关的盈利或亏损（简称“归属卖方过渡期损益”）由卖方或
其指定主体享有和承担；自移交日次月的第一天起，与标的股权相关的盈
利或亏损由买方享有和承担，但双方另有约定除外。
双方按照如下方式结算归属卖方过渡期损益：双方在移交日后开始就
归属卖方过渡期损益进行审计，并在相应审计报告出具之日或交割日（以
二者孰晚为准）后三十（30）日内结算支付归属卖方过渡期损益。
（1）目标公司的其他股东（如有）已经同意标的股权转让（如涉及）
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
并放弃针对标的股权转让的优先购买权在内的一切优先权利；
（2）中国中冶及中国华冶各自的股东会已经通过决议，正式批准了
本次交易和第一笔股权转让协议项下交易；仅就境外目标公司而言，第一
笔股权转让协议项下约定的交割已经或者同时完成；
（3）本次交易所涉资产评估结果的备案和经济行为批准手续已经完
成；
（4）本次交易所需的政府机关审批手续已经完成；
（5）卖方及其子公司对目标公司和/或其子公司在相关借款协议项下
的全部债权本金及利息已经清偿完毕。
双方应在与该方相关的范围内，尽其合理努力促使本协议所规定条件
的满足。特别地，尽管有前述约定，本条所列事项中第（1）项、第（3）
项、第（5）项应由买方或者卖方（根据法律规定或者协议约定情形适用）
确保不晚于中国中冶的股东会决议之日完成。
（1）自移交日起，卖方应将目标公司对应的业务运营、经营管理、
人员任免的权力移交给买方，双方可通过另行签署的其他协议约定前述管
理权移交的具体安排。
（2）标的股权的交割应在本协议所列交割先决条件得以满足或（在
可行的情况下）被卖方和买方放弃后的第五（5）个工作日或买方和卖方
另行同意的日期发生。自交割日起，卖方对标的股权的所有权转移至买方，
但双方另有约定的除外。
如任何一方违反本协议任何条款，该方应向另一方赔偿因违约而给另
一方所造成的实际损失。
（1）交割日前，本协议可以在下列任一事项出现时被终止：
（a）如
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
果在本协议签署之日起二十四（24）个月内或买方和卖方另行协商一致的
更长期限内未发生交割，则买方和卖方均可终止本协议，如果在前述日期
或之前未发生交割是由于一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成
的，则该方不得根据本条约定终止本协议；或（b）经买方和卖方书面同
意终止本协议。
尽管有前述约定，在出现该条所述事项的情况下，如果双方均未提出
终止的，则双方应友好协商约定后续事宜。
（2）如果根据上述规定终止本协议，买方无需支付任何尚未支付的
对价，且卖方应自本协议终止之日起十（10）日内将买方已经支付的任何
及全部对价（如有）足额退回并另行支付按照同期全国银行间同业拆借中
心发布的贷款市场报价利率（LPR）单利计算的利息。如果本协议终止是
因为买方或卖方中任何一方原因导致的，则由该方承担因终止产生的费用
和税费（如有），如果非因买方或卖方原因导致的协议终止，则由买方和
卖方各自承担因终止产生的费用和税费（如有）的 50%。为免疑义，如交
割针对任一目标公司而言未能发生，不会导致本协议全部终止，终止的范
围仅限于该等未发生交割的目标公司的相关内容，买方与卖方针对其他目
标公司标的股权转让的约定继续有效。
（三）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险的判
断和说明
本次交易涉及关联方向公司支付款项，公司已就付款方的支付能力及
款项收回的情况做出适当的合同安排。基于中国五矿及相关主体的财务状
况以及资信情况，公司董事会认为付款方具备按协议约定支付本次交易款
项的能力。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易的必要性及对上市公司产生的影响
本次交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
公司持续经营能力及公司独立性造成影响。本次交易将公司相关非核心优
势业务整合至控股股东中国五矿，有利于优化公司业务结构、聚焦核心主
业、提升核心竞争力与持续盈利能力。本次交易完成后，公司将聚焦冶金
工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基建、工业建筑和新兴产业等领
域，推动业务实现高质量发展，对公司开展存续业务不会产生较大影响。
本次交易公司获得的资金将主要用于支撑公司的“一核心、两主体、
五特色”多元化业务体系，强化冶金建设核心主业，夯实新型工业化和新
型城镇化两大主体业务，培育工程服务、新型材料、高端装备、能源环保、
数智应用五大特色业务。公司将根据各项目实际进度与资金需求分配资金
并向相关子公司进行增资，为其提供实施以下用途所需的资金：
（1）强化
其冶金建设核心业务，资金将主要用于建设先进研究平台、升级装备制造
能力及完善整体科研体系，旨在巩固公司在冶金建设核心业务领域的领导
地位；
（2）推进新型工业化和新型城镇化，并将所得款项用于研发先进建
筑技术、升级装备，以及实施响应建设制造业强国和促进高质量城市发展
国家战略的项目；
（3）用于发展其工程服务、新型材料、高端装备、能源
环保、数智应用业务。同时，部分资金用于补充公司现金流、偿还债务等，
以优化财务报表结构，进一步降低财务杠杆和债务负担。
本次交易可能对上市公司当期损益有一定程度影响，具体数据详见公
司于 2025 年 12 月 9 日披露的《天职国际会计师事务所关于中国中冶拟
整体转让相关子公司股权及相关债权的专项审计报告》
。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后新增关联交易的说明
公司与中冶置业、有色院、中冶铜锌、中冶金吉、华冶杜达之间存在
尚在履行的业务合同，本次交易完成后，前述主体将成为公司关联方，预
期将新增一定金额的关联交易，该等交易将纳入公司与中国五矿之间签署
的《综合原料、产品和服务互供协议》规管。公司将遵循市场定价原则，
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
履行关联交易审议程序，预计不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）本次交易不会导致新增对上市公司有重大不利影响的同业竞
争。
（五）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，本次交易完成后
中冶置业、有色院、中冶铜锌、瑞木管理、中冶金吉、华冶杜达将不再纳
入公司合并报表范围。
本次交易完成前，公司为中冶置业及其子公司提供的保证担保将通过
如下方式解决：1、相关担保协议的担保人更换为五矿地产控股或其指定
主体并完成担保协议的换签；或 2、促使担保权人同意解除公司的担保责
任；3、如无法在本次交易前完成担保解除或承接，经公司股东会批准后，
可由公司继续向中冶置业及其子公司提供担保，同时由中国五矿或其指定
主体向公司提供公司可接受的反担保，直至公司担保责任到期终止或解除。
由于公司为北京中顺金达贸易有限公司提供的担保预计难以在短期内更
换和解除，因此公司拟在本次交易完成后继续为北京中顺金达贸易有限公
司提供担保，并由中国五矿或其指定主体就上述关联担保事项向公司提供
反担保，相关安排详见公司于 2025 年 12 月 9 日披露的《关于出售子公司
股权形成关联担保的公告》。
除本次交易中拟一并出售的标的债权外，目标公司及其子公司对公司
及其子公司的其他非经营性往来债务将在本次交易完成前清偿完毕。
该议案已经公司 2025 年第三次独立董事专门会议事前认可，并经公
司第三届董事会第八十次会议审议通过，五名非关联董事一致同意该关联
交易事项。独立董事专门会议认为本次交易价格公允，不存在损害公司和
股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响；
本次交易将公司相关非核心优势业务整合至控股股东中国五矿，有利于优
化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能力；本次
交易完成后，公司将聚焦冶金工程、有色与矿山工程建设和运营、高端基
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
建、工业建筑和新兴产业等领域，推动业务实现高质量发展，对公司开展
存续业务不会产生较大影响。现提请公司 2025 年第一次临时股东会审议
批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二○二五年十二月十二日
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
议案二
关于出售子公司股权形成关联担保的议案
各位股东及股东代表：
由于公司拟将所持有的中冶置业100%的股权及标的债权出售给公司
关联方五矿地产控股（简称“本次交易”）
，本次交易前，公司为中冶置业
子公司中顺金达申请的信托贷款项下债务提供了连带责任保证担保，因该
项担保无法在本次交易完成前解除，公司拟继续为中顺金达提供担保，直
至担保责任到期终止或解除。由于本次交易完成后，中顺金达将成为本公
司关联方，因此该项担保构成关联担保，中国五矿或其指定主体将就本次
关联担保向公司提供反担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
金达”）
、山东省国际信托股份有限公司（简称“山东信托”
）签订《山东
信托·佳晟22号集合资金信托计划之保证合同》
（简称“《保证合同》”
），
由本公司就中顺金达向山东信托申请的本金不超过人民币7亿元的信托贷
款及其所产生的利息等债务提供连带责任保证担保（详见公司于2024年6
月7日披露的《关于2024年5月提供担保的公告》
）。截至2025年12月8日，
上述《保证合同》仍在有效期，公司实际提供担保的信托贷款本金金额为
人民币3.5亿元，该笔贷款已由中顺金达于2024年7月31日提取，其正常期
限为自提款日起至2029年7月30日止（即60个月）
；若中顺金达提前还款或
山东信托要求提前到期，则该笔贷款的期限为自提款日起至2027年6月29
日止（即35个月）。中顺金达已向公司承诺将不会提取剩余人民币3.5亿元
的信托贷款余额。
为优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核心竞争力与持续盈利能
力，公司拟将所持有的中冶置业集团有限公司（简称“中冶置业”
）100%
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
的股权及公司对中冶置业的相关债权一并出售给公司关联方五矿地产控
股有限公司（简称“五矿地产控股”
）（以上交易详见公司于2025年12月9
日披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》
）。本次交易完成前，公司通
过中冶置业持有中顺金达100%的股权，中顺金达为公司的子公司；本次交
易完成后，中顺金达将成为五矿地产控股的子公司，由于五矿地产控股为
公司控股股东中国五矿集团有限公司（简称“中国五矿”
）控制的企业，
中顺金达将成为公司的关联方，公司提供的上述保证担保将构成关联担保。
根据公司与五矿地产控股签署的《股权转让协议》约定，本次交易完
成前，公司为中冶置业及其子公司提供的保证担保将通过如下方式解决：
（1）相关担保协议的担保人更换为五矿地产控股或其指定主体并完成担
保协议的换签；或者（2）促使担保权人同意解除公司的担保责任；
（3）
如无法在本次交易前完成担保解除或承接，经公司股东会批准后，可由公
司继续向中冶置业及其子公司提供担保，同时由中国五矿或其指定主体向
公司提供公司可接受的反担保，直至公司担保责任到期终止或解除。经研
判，由于公司为中顺金达提供的上述担保预计难以在短期内更换或解除，
因此公司拟按照本次交易《股权转让协议》的相关约定，在本次交易完成
后继续为中顺金达提供担保，并由中国五矿或其指定主体就上述关联担保
事项向公司提供反担保，中国五矿或其指定主体将按照《股权转让协议》
的约定在股东会审议本次担保事项前与公司签署《反担保协议》。
二、被担保人基本情况
被担保人名称 北京中顺金达贸易有限公司
?法人
被担保人类型
□其他______________（请注明）
法定代表人 姜恩双
统一社会信用代码 91110108789954978W
成立时间 2006 年 6 月 16 日
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
北京市密云区鼓楼东大街 3 号山水大厦 3 层 313 室
注册地
-2498（云创谷经济开发中心集中办公区）
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
销售建筑材料、金属材料、机电设备、空调设备、
机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产
品、计算机、软件及辅助设备、工艺品、文化、体
育用品、针纺织品、服装、日用杂货、第一类医疗
器械、通讯设备、广播电视设备（不含卫星电视广
播地面接收设施）、化工产品（不含危险化学品及
经营范围 易制毒品）、家用电器、化妆品及卫生用品、花卉、
食用农产品、玩具、乐器、照相器材；出版物零售；
销售林木种子。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；出版物零售、销售林木种子以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
本次交易完成后，公司控股股东中国五矿间接控制
关联关系
中顺金达，中顺金达属于公司的关联方
本次交易完成后，中冶置业持有中顺金达 100%的股
关联人股权结构 权，五矿地产控股持有中冶置业 100%的股权，五矿
地产控股为公司控股股东中国五矿控制的企业
项目 /2025 年 1-7 月 日/2024 年度
（经审计） （经审计）
资产总额 205,509.09 184,641.17
主要财务指标
（万元） 负债总额 194,241.20 165,871.87
资产净额 11,267.89 18,769.30
营业收入 8,187.96 36,699.17
净利润 498.59 2,417.54
经核查，被担保人北京中顺金达贸易有限公司不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容及反担保的情况和形式
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
债权人：山东省国际信托股份有限公司（代表信托计划行使债权人权
利）；
担保方式：本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；
担保最高本金金额：人民币7亿元；
担保期间：信托贷款项下的债务履行期届满之日起2年；如信托贷款
项下的主债务为分期履行，则保证期间为每期债务履行期届满之日起2年；
截至2025年12月8日，上述担保仍在担保有效期内；
反担保情况及形式：中国五矿或其指定主体同意就上述担保以连带责
任保证的方式向公司提供反担保。
四、担保的必要性和合理性
公司本次提供的关联担保是因公司向关联方出售子公司股权被动所
致，属于对原子公司担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保
义务。本次交易相关方已在《股权转让协议》中明确约定了上述关联担保
的后续安排，且中国五矿或其指定主体将向公司提供反担保，风险可控，
不会对公司财务状况、日常经营与业务发展产生重大不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
担 保 额 度占上市 逾 期 担 保 累
担保总额（万元） 公 司 最 近一期净 计 金 额 （ 万
资产比例（%） 元）
上 市 公 司及 其 控
股 子 公 司的 对 外 2,007,341.52 13.12 0
担保
其中，上市公司
对 全 资 及控 股 子 1,874,741.52 12.25 0
公司提供的担保
上 市 公 司对 控 股
股 东 和 实际 控 制
人 及 其 关联 人 提
供的担保
注：以上为截至2025年11月末统计数据，且关联担保中未包含本次担保额。
该议案已经公司 2025 年第三次独立董事专门会议事前认可，并经公
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
司第三届董事会第八十次会议审议通过，五名非关联董事一致同意该关联
担保事项。本公司独立董事专门会议认为公司本次提供的关联担保是因公
司向关联方出售子公司股权被动所致，属于对原子公司担保的延续，并未
在原有担保责任上新增公司的担保义务，不存在损害公司和股东合法权益
的情形；本次交易相关方已在《股权转让协议》中明确约定了上述关联担
保的后续安排，且中国五矿或其指定主体向公司提供反担保，风险可控，
不会对公司财务状况、日常经营与业务发展产生重大不利影响。现提请公
司 2025 年第一次临时股东会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二○二五年十二月十二日
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
议案三
关于变更 A 股募集资金用途的议案
各位股东及股东代表：
由于公司拟向控股股东中国五矿集团有限公司转让中冶集团铜锌有
限公司（简称“中冶铜锌”
）100%股权，本次交易完成后，公司A股IPO募
投项目阿富汗艾娜克铜矿项目的实施主体中冶江铜艾娜克铜矿有限公司
将不再纳入公司合并报表范围。为提高资金使用效率，公司拟将该项目未
投入使用的剩余募集资金全部用于永久补充流动资金。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]863号文件核准，公司于
费用后，公司实际募集资金净额为人民币1,835,897万元。截至2025年12
月8日，公司的A股IPO募集资金投资项目中，
除阿富汗艾娜克铜矿项目外，
其余项目的募集资金均已使用完毕。
阿富汗艾娜克铜矿项目由本公司全资子公司中冶铜锌与江西铜业股
份有限公司共同出资成立的中冶江铜艾娜克铜矿有限公司进行项目具体
开发，双方的股权比例分别为75%和25%。该项目于2008年9月3日获得国家
发改委关于项目核准的批复，拟投入募集资金金额为85,000万元。截至
项目尚未投入使用募集资金。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
为积极响应关于推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源
优化配置的有关要求，进一步优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核
心竞争力与持续盈利能力，公司拟将所持有的中冶铜锌等部分子公司股权
转让给控股股东及其关联方（详见公司于2025年12月9日披露的《关于出
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
售资产暨关联交易的公告》）
。上述交易完成后，中冶铜锌将不再纳入公司
合并报表范围。
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将尚未投
入使用的全部阿富汗艾娜克铜矿项目募集资金合计96,013万元（含截至
永久性补充流动资金。该拟变更用途的募集资金投资项目基本情况详见下
表：
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2009年首次公开发行股份
募集资金总额 1,897,000
募集资金净额 1,835,897
募集资金到账时间 2009年9月14日
涉及变更投向的总金额 96,013
涉及变更投向的总金额占比 5.23%
改变募集资金用途类型 永久补充流动资金
注：上表中涉及变更投向的总金额为截至2025年12月8日阿富汗艾娜克铜矿项目
尚未使用的募集资金（含利息），实际金额将以资金转出当日专户余额为准。
公司将根据业务整体规划和战略发展需要，审慎有序地将相关资金用
于公司运营、业务开拓等活动。剩余募集资金从募集资金专用账户转出后，
公司将注销对应的募集资金专用账户，相关的募集资金监管协议亦将随之
终止。
公司本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金，充
分考虑了公司的业务发展规划，有利于提高募集资金的使用效率，具有必
要性和合理性，不存在损害股东利益的情形。
该议案已经公司第三届董事会第八十次会议审议通过，保荐人中信证
券股份有限公司发表了明确同意意见。现提请公司 2025 年第一次临时股
东会审议批准。
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二○二五年十二月十二日
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
议案四
关于变更 H 股募集资金用途的议案
各位股东及股东代表：
由于公司拟向控股股东中国五矿集团有限公司转让中冶集团铜锌有
限公司（简称“中冶铜锌”）100%股权，本次交易完成后，公司H股募投
项目阿富汗艾娜克铜矿项目实施主体中冶江铜艾娜克铜矿有限公司将不
再纳入本公司合并报表范围。为提高资金使用效率，公司拟将该项目未投
入使用的H股剩余募集资金全部用于永久补充流动资金。
一、变更募集资金投资项目的概述
开发行募集资金净额约为155.85亿港币。截至2025年12月8日，公司已累
计使用H股募集资金133.10亿港币，尚未使用的H股募集资金余额为22.75
亿港币，该余额为指定用于阿富汗艾娜克铜矿项目的资金。该项目由中冶
江铜艾娜克铜矿有限公司进行项目运营，本公司全资子公司中冶铜锌持有
该公司75%的股权。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
为积极响应关于推动中央企业聚焦主责主业、推进专业化整合与资源
优化配置的有关要求，进一步优化公司业务结构、聚焦核心主业、提升核
心竞争力与持续盈利能力，公司拟向控股股东中国五矿集团有限公司转让
中冶铜锌100%股权（详见公司于2025年12月9日披露的《关于出售资产暨
关联交易的公告》
）。本次交易完成后，中冶铜锌及该项目实施主体中冶江
铜艾娜克铜矿有限公司将不再纳入公司合并报表范围。
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将阿富汗
艾娜克铜矿项目H股闲置募集资金22.75亿港币（含截至2025年12月8日利
息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久性补充流动资
中国冶金科工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议材料
金。公司后续将根据业务整体规划和战略发展需要，审慎有序地将相关资
金用于公司运营、业务开拓等活动。上述剩余募集资金从募集资金专用账
户转出后，公司将注销对应的募集资金专用账户，相关的募集资金监管协
议亦将随之终止。
公司本次变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金，充
分考虑了公司的业务发展规划，有利于提高募集资金的使用效率，具有必
要性和合理性，不存在损害股东利益的情形。
该议案已经公司第三届董事会第八十次会议审议通过，现提请公司
请各位股东及股东代表审议。
中国冶金科工股份有限公司
二○二五年十二月十二日
首页
微信公众号
证券之星APP
