广东华商律师事务所
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成的
法律意见书
二〇二五年十二月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层
电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068
邮政编码(P.C.)：518000 网址 http://www.huashang.cn
法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司
授予部分第二个行权期行权条件达成的法律意见书
致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有
限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）的委托，作为公司实施 2022 年股票
期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“激励计划”）的
特聘专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》（2025 修正）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（2025 修订）（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》
（2025 修订）
（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、
法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合《深圳市雷赛智能控制股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“
《2022 年股票期权激励计划》”），
就公司本激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权
条件达成（以下合称“本次行权条件达成”）所涉及的相关事项出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据
法律意见书
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件
或口头及书面陈述。
律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律
意见。
未持有雷赛智能的股份，与雷赛智能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职
责的其他关系。
其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章
是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
书面同意，公司不得用作任何其他目的。
法律文件，随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本激励计
划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：
法律意见书
一、本次行权条件达成的批准与授权
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十
四次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董
事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
进行了公示，公示时间为自 2022 年 8 月 26 日起至 2022 年 9 月 4 日止，在公示
期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会
对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 9 月 7 日在巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
十七次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象
《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象授
名单和授予数量的议案》
予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价
格、2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期
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权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权
《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的
条件达成的议案》
激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会
审议通过上述议案。
次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预
留授予第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。同意公司注
销共计 1,616,750 份股票期权。
第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划业绩考核指标的
议案》，同意调整 2022 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订《2022
年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》相应条款。
十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格、2022 年
股票期权激励计划行权价格的议案》，经调整后，限制性股票回购价格由 7.66 元
/股调整为 7.54 元/股，股票期权行权价格由 20.07 元/股调整为 19.95 元/股。
第十六次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格、2022
年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会薪酬与考核委员会对此发表了意
见。
会第十八次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第三
个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成的议案》《关于注销 2022
年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪
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酬与考核委员会审议通过上述议案。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件达
成的相关事项已经获得了必要的批准和授权。
二、关于本次行权条件达成的说明
（一）本次激励计划首次授予股票期权第三个等待期、预留授予股票期权第
二个等待期已届满
权的等待期分别为自股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，首次
授予部分等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，预留授予股票期权的等待期
分别为 12 个月、24 个月。公司本次激励计划首次授予部分第三个等待期、预留
授予部分第二个等待期已届满，可申请行权所获总量的 50%。
行权期为自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 48 个月
内的最后一个交易日当日止，故首次授予的股票期权的第三个等待期已届满，第
三个行权期自手续办理完毕后第一个交易日起至 2026 年 11 月 2 日止。
行权期为自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止，故预留授予的股票期权的第二个等待期已届满，第
二个行权期自手续办理完毕后第一个交易日起至 2026 年 8 月 28 日止。
（二）本次行权条件达成的说明
根据公司《2022 年股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授
予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件达成情况说明如下：
可行权条件 是否满足可行权条件的说明
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
公司未发生相关任一情形，满足
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
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可行权条件 是否满足可行权条件的说明
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生相关任一情形，
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
公司需达成以下两个条件之一，方可行权：
（1）以 2021 年净利润（2.18 亿元）为基数，考核
①2024 年度公司净利润增长率不低于 60%，即不低
于 3.49 亿元时，公司层面行权比例X1=100%； 公司年审机构容诚会计师事务
②2024 年 度 公 司 净 利 润 完 成 原 目 标 的 所（特殊普通合伙）对公司出具
司层面行权比例X1=90%； 公司 2024 年营业收入为 15.84 亿
元，完成原目标的 80%(含)-90%，
③2024 年 度 公 司 净 利 润 完 成 原 目 标 的 公司业绩指标满足行权条件，公
司层面行权比例X1=80%； 次授予部分第三个行权期可行
（2）以 2021 年营业收入（12.03 亿元）为基数，考 权比例=50%*80%=40%，预留授
核 2024 年度营业收入增长率 予部分第二个行权期可行权比
例=50%*80%=40%。
①2024 年度公司营业收入增长率不低于 60%，即：
不低于 19.25 亿元时，公司层面行权比例X2=100%；
②2024 年 度 公 司 营 业 收 入 完 成 原 目 标 的
公司层面行权比例X2=90%；
③2024 年度营业收入完成原目标的 80%(含)-90%，
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可行权条件 是否满足可行权条件的说明
即： 17.32 亿元≥营业收入> 15.40 亿元时，公司层面行
权比例X2=80%；
上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属
于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计
划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固
定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为
计算依据。
如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象
对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（1）首次授予部分 192 名激励
对象 2024 年度绩效考核为“A”，
对应本期行权比例为 100%，2
个人层面绩效考核要求： 名激励对象 2024 年度绩效考核
均为“B”，对应行权比例为 70%。
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的
第三个行权期可申请行权的股
综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩
票期权数量共计为 1,879,280 份，
效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励
前述人员已获授但尚未行权的
对象行权的比例。
全部股票期权 473,720 份将被注
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行 销；
权额度×个人层面标准系数。
（2）预留授予部分 23 名激励对
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级， 象 2024 年度绩效考核为“A”，对
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对 应本期行权比例为 100%，0 名激
象行权的比例： 励 对 象 2024 年 度 绩 效 考 核 为
C “B”，对应解锁比例为 70%。第
A（良好及以 二个行权期可申请行权的股票
评价等级 B（较好） （及格及
上） 期权数量共计为 81,400 份,前述
以下）
人员已获授但尚未行权的全部
标准系数 100% 70% 0% 股票期权 20,350 份将被注销；
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权 此外，6 名激励对象因个人原因
的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排 离职，均已不具备激励资格；1
注销。 名激励对象 2024 年度绩效考核
均为“C”，对应解锁比例为 0%，
其已获授但尚未行权的全部股
票期权 27,250 份将被注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授
予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期的行权条件已经达成，符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《2022 年股票期权激励计划》的相关规
定。
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三、本次行权的安排
（一）首次授予部分可行权的股票期权简称：雷赛 JLC1，期权代码：037304。
（二）首次授予部分符合行权条件的激励对象共计 194 人，可申请行权的股
票期权数量为 1,879,280 份，占目前公司总股本的 0.5982%，具体如下：
可行权数 本期可
剩余未
本次计划 本次实际 量占已获 行权数
获授的股 行权股
行权股票 可行权期 授期权 量占目
序号 姓名 职务 票期权数 票期权
期权数量 权数量 （首次授 前总股
量（份） 数量
(份) （份） 予部分） 本的比
（份）
的比例 例
公司骨干人员
（194 人）
合计 4,706,000 2,353,000 1,879,280 39.9337% 0.5982% 0
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
事项，行权数量将做相应的调整；
票期权共计 2,482,000 份,上表中未包括 26 名已获授预留部分 108,750 份期权。
同时，上表未包括激励对象中有 4 人因个人原因离职及考核未达标等原因，其所获授但尚未行权的全
部股票期权共计 20,250 份将由公司按照《2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定予以注销。
（三）预留授予部分可行权的股票期权简称：雷赛 JLC2，期权代码：037382。
（四）预留授予部分符合行权条件的激励对象共计 23 人，可申请行权的股
票期权数量为 81,400 份，占目前公司总股本的 0.0259%，具体如下：
可行权数
本次计 剩余未
本次实际 量占已获 本期可行
获授的股 划行权 行权股
可行权期 授期权 权数量占
序号 姓名 职务 票期权数 股票期 票期权
权数量 （预留授 目前总股
量（份） 权数量 数量
（份） 予部分） 本的比例
(份) （份）
的比例
公司骨干人员
（23 人） 203,500 101,750 81,400 40% 0.0259% 0
合计 203,500 101,750 81,400 40% 0.0259% 0
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
事项，行权数量将做相应的调整；
票期权共计 2,482,000 份,上表中未包括 198 名已获授首次部分 2,373,250 份期权。
同时，上表未包括 3 名激励对象因个人原因离职原因予以注销的激励对象，其所获授但尚未行权的全
部或部分股票期权共计 7,000 份将由公司按照《2022 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定予以注
销。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（六）行权价格：19.63 元/份（调整后）。
（七）行权模式：本次行权采用自主行权模式。
（八）可行权日
本次激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开
始行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行
权：
公告日期，自原预约公告日前十五日起算；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（九）行权期限：本次行权事宜需在有关机构手续办理完成后开始，首次授
予部分第三个行权期自手续办理完毕后第一个交易日起至 2026 年 11 月 2 日止，
预留授予部分第二个行权期自手续办理完毕后第一个交易日起至 2026 年 8 月 28
日止。
四、本次行权对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
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发生变化。本次可行权股票期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次激励对象采用自主行权方式进行行权。行权相关股票期权费用已根据企
业会计准则及公司会计政策的相关规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费
用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本次可行权的股票
期权全部行权，公司总股本将由 314,140,847 股增加至 316,101,527 股，对公司基
本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为
准。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，
公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同
时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，
行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不
会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权取
得现阶段必要的批准和授权，本次行权条件已达成；公司本次行权符合《管理办
法》
《公司章程》和《2022 年股票期权激励计划》的规定；本次行权尚需根据相
关规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。
（以下无正文）
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