广东华商律师事务所
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
注销 2022 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行
权的股票期权的
法律意见书
二〇二五年十二月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层
电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068
邮政编码(P.C.)：518000 网址 http://www.huashang.cn
法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司
注销 2022 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票
期权的法律意见书
致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有限公
司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）的委托，作为公司实施 2022 年股票期权激
励计划（以下简称“本激励计划”、
“本次激励计划”或“激励计划”）的特聘专项法
律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（2025 修正）
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 修订）（以下
简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（2025 修订）
（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规章及规范性文件的
相关规定，并结合《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案修订
稿）》
（以下简称“《2022 年股票期权激励计划》”），就公司注销本激励计划部分已获
授但尚未行权的股票期权（以下合称“本次注销”）所涉及的相关事项出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
法律意见书
相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈
述。
行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
有雷赛智能的股份，与雷赛智能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其
他关系。
已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且一切
足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作出了口
头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其
正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
司不得用作任何其他目的。
其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本激励计划有
关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：
法律意见书
一、本次注销相关的批准及授权
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
激励计划实施考核管理办法>的议案》
年股票期权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议
上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计
划发表了同意的独立意见。
了公示，公示时间为自 2022 年 8 月 26 日起至 2022 年 9 月 4 日止，在公示期间，公
司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划
授 予 激 励 对 象 名 单 进 行 了 核 查 。 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 7 日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授
予数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权
的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、
意见。
法律意见书
议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成
的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已
获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议
案。
议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第
一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。同意公司注销共计
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，
同意调整 2022 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订《2022 年股票期
权激励计划（草案）》及摘要、
《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》相应
条款。
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格、2022 年股票
期权激励计划行权价格的议案》，经调整后，限制性股票回购价格由 7.66 元/股调整
为 7.54 元/股，股票期权行权价格由 20.07 元/股调整为 19.95 元/股。
六次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格、2022 年股
票期权激励计划行权价格的议案》，董事会薪酬与考核委员会对此发表了意见。
法律意见书
十八次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、
预留授予部分第二个行权期行权条件达成的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励
计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议
通过上述议案。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销的相关事
项已经获得了必要的批准和授权。
二、本次注销的具体情况
根据《管理办法》等相关法律法规、《2022 年股票期权激励计划》及《2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司本次激励计划首
次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期，公司需达成以下两个条件之一，方
（1）以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率高于 60%，即高于 3.49
可行权：
亿元（若净利润完成原目标的 90%(含)-100%，公司层面行权比例为 90%；若净利润
完成原目标的 80%(含)-90%，公司层面行权比例为 80%）；（2）以 2021 年营业收入
为基数，2024 年营业收入增长率高于 60%，即高于 19.25 亿元（若营业收入完成原
目标的 90%(含)-100%，公司层面行权比例为 90%；若营业收入完成原目标 的
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2024 年度审计报告，公
司 2024 年营业收入为 15.84 亿元，完成原目标的 80%(含)-90%，公司业绩指标满足
行权条件，公司层面行权比例为 80%，因此首次授予部分第三个行权期可行权比例
=50%*80%=40%，预留授予部分第二个行权期可行权比例=50%*80%=40%。董事会
根据 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司需对所有激励对象（不含已离职人员）
不满足行权条件的股票期权予以注销。同时，由于部分激励对象因个人原因离职或
即将离职等情形，该部分激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权不予以
行权，并由公司注销。
法律意见书
本次拟注销已获授但尚未行权的股票期权共计 521,320 份。其中，首次授予部
分 194 名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权 473,720 份将被注销；预留授
予部分 23 名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权 20,350 份将被注销。同时，
不予以行权，并由公司注销。
综上，前述累计 521,320 份已获授但尚未行权的股票期权将由公司注销,本次注
销事宜需由公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以办理后最终完成。
本所律师认为，本次注销的具体情况符合《管理办法》等法律法规以及《2022
年股票期权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销取
得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销的具体情况符合《管理办法》等法律法
规以及《2022 年股票期权激励计划》的相关规定；本次注销尚需根据相关规定履行
信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理相关登记手续。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。
（以下无正文）
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