深圳市雷赛智能控制股份有限公司 信息披露管理制度
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的
信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露
管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）、
《深圳
交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《深圳市雷赛智能
控制股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司审计委员会；
（三）公司董事会秘书和董事会办公室；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（六）公司各部门以及下属控股子公司的负责人；
（七）其他负有信息披露义务的人员和机构。
以上人员和机构统称为“信息披露义务人”。
第三条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的
信息，以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时
间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并按规定报送证券监管
部门。
第二章 信息披露工作的基本原则
第四条 公司和相关信息披露义务人应当严格按照法律、法规和《公司章程》
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规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和
个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。公司信息披露要体现公开、
公正、公平对待所有股东的原则。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人
提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在
依法披露前应当保密。
信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，
应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第七条 公司披露信息时，应当使用描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说
明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的
词语。
第八条 公司发生的或与之相关的事件没有达到深圳证券交易所股票上市
规则规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会或者深圳证券交易所认
为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披
露
第三章 应当披露的信息和披露标准
第一节 一般规定
第九条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。
第十条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关
备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）指定的媒体发布。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地
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证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招
股说明书。
第十二条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖发行人公章。
第十三条 公司申请首次公开发行股票，在中国证监会受理申请文件后，发
行审核委员会审核前，应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价
格信息，发行人不得据此发行股票。
第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明
书或者作相应的补充公告。
第十五条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，
并经证券交易所审核同意后公告。
发行人的董事、高级管理人员应该在上市公告书上签署书面的正式确认文件，
确保公告信息的真实、准确、完整。
第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十七条 本办法第十二条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于公司
债券募集说明书。
第十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
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第三节 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）需要年度报告披露的其他事项。
第二十二条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
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（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）需要中期报告披露的其他事项。
第二十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）需要季度报告披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。审计委员会应当提出书面审核意见，说明
董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，审计委员会成员应当签
署书面确认意见。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。
公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十八条 公司股东、交易对手方对公司或相关资产在报告年度经营业绩
做出承诺的，公司董事会应关注业绩承诺的实现情况。公司或相关资产年度业绩
未达到承诺的，董事会应对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况
进行单独审议，详细说明差异情况及公司已或拟采取的措施，督促公司相关股东、
交易对手方履行承诺。
公司应在年度报告中披露上述事项，要求会计师事务所、保荐机构或财务顾
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问（如适用）对此出具专项审核意见，并与年报同时在符合条件媒体披露。
第四节 临时报告
第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院
证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、
质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
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（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券
监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前
的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
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（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者审计委员会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第三十三条 公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
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必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
公司应当通过深圳证券交易所网上业务专区和深圳证券交易所认可的其他
方式在第一时间将临时报告实时披露文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所，
经深圳证券交易所登记确认后通过中国证监会指定信息披露网站（以下简称“中
国证监会指定网站”）对外披露。
第三十七条 公司应当通过深圳证券交易所网上业务专区和深圳证券交易
所认可的其他方式在第一时间将临时报告实时披露文稿和相关备查文件报送深
圳证券交易所，经深圳证券交易所登记确认后通过中国证监会指定信息披露网站
（以下简称“中国证监会指定网站”）对外披露。
第三十八条 公司应当在中午休市期间或 15:30 后通过中国证监会指定网
站披露临时报告。公司报送的临时报告在 11:30 前获得深圳证券交易所确认的，
于当日 11:30-13:00 期间在中国证监会指定网站披露；在 11:30 后获得深圳证券
交易所确认的，于当日 15:30 后在中国证监会指定网站披露。公司在中午休市期
间通过中国证监会指定网站披露的临时报告涉及《股票上市规则》规定的停牌事
项的，其股票及其衍生品种从当日下午开市时起停牌；公司在 15:30 后通过中国
证监会指定网站披露的临时报告涉及停牌事项的，其股票及其衍生品种在次一交
易日的停复牌安排参照《股票上市规则》有关规定执行。
第三十九条 在下列紧急情况下，公司可以向深圳证券交易所申请其股票及
其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或市场交易期间通过中国证监会指定网站
披露临时报告：
（一）公共传媒中传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品交易产生重
大影响；
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（二）公司股票及其衍生品种交易异常，需要进行说明；
（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或已经
泄漏的；
（四）中国证监会或深圳证券交易所认为必要的其他情况。
公司或深圳证券交易所通过中国证监会指定网站、本所网站等途径及时披露
公司股票及其衍生品种的具体停复牌时间。
第四十条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，
应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因
素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公开承诺的，
应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四章 信息披露义务人的职责
第四十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披
露义务人履行信息披露义务。
第四十二条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负
责召集和主持董事会会议审议定期报告；审计委员会负责审核董事会编制的定期
报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十三条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照下列规定
立即履行报告义务：
（一）预计知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影
响的信息事宜（参见第三十条所列重大事件）时，应在第一时间告知董事会秘书，
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并按以下时点及时通知公司董事会办公室：
备忘录、签订意向书）时；
时；
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会
议，并向其提供信息披露所需的资料；
（三）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
董事会秘书接到报告后，应当立即向董事会报告，并组织临时报告的披露工
作。
第四十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第四十五条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是
否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
第四十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
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董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除审计委员会公告外，
公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员和其他人员
非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十八条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与
执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息
披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行
为的，应当要求其补充、纠正。
第四十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十条 信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、
定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；
公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保
荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是
能够证明自己没有过错的除外。
第五章 信息披露的传递、审核程序及披露流程
第五十一条 定期报告的编制、审核及披露流程：
（一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，
制订编制计划；
（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报
董事会办公室；
（三）董事会办公室编制定期报告草案；
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（四）定期报告草案由董事会秘书审查；
（五）公司总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论定期报告草案；
（六）董事会秘书将经总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论修改后的
定期报告草案送交董事会审计委员会审议；
（七）审计委员会将审订的定期报告草案提交公司董事会审议；
（八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（九）审计委员会审核董事会编制的定期报告；
（十）董事长签发定期报告；
（十一）董事会秘书组织定期报告的披露工作
第五十二条 临时报告的编制、审核及披露流程：
（一）公司董事会、审计委员会、股东会决议，以及独立董事意见的信息披
露遵循以下程序：
临时报告；
（二）公司涉及本制度所列的重大事件且不需经过董事会、审计委员会、股
东会审批的信息披露遵循以下程序：
公室提交相关文件；
（三）重大无先例事项相关信息披露遵循以下程序：
重大无先例事项系指无先例、存在重大不确定性、需保留窗口指导的重大事
项。公司在就无先例事项进行沟通之前，应主动向深圳证券交易所申请停牌并公
告，并向深圳证券交易所提交由董事会秘书签字确认的申请。
公司按照上述规定披露无先例事项后，应按照下述规定及时披露进展情况：
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牌并公告；
申请复牌并公告；
复牌，并以“董事会公告”形式披露初步方案。
第五十三条 公司控股子公司信息披露遵循以下程序：
（一）公司控股子公司召开董事会、审计委员会、股东会，应在会后两个工
作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度第
二十九条所列示且不需经过董事会、审计委员会、股东会审批的事件发生后应及
时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件，报送文
件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；
（二）董事会办公室编制临时报告；
（三）董事会秘书审查，董事长签发；
（四）董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第五十四条 公司向监管部门、深圳证券交易所报送报告或公司在信息披露
指定媒体刊登相关信息的，由董事会秘书根据公司相关业务部门提供的信息及资
料拟定或者组织拟订，经董事长审定后报送或刊登。
第五十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告或
澄清公告。
第五十六条 发生下列情况之一，持有、控制公司的 5%以上股份的股东、
实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披
露义务。
（一）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
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股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态
（四）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制
措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
（五）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（六）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第五十七条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不
得要求公司向其提供内幕信息。
第五十八条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第六十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六章 信息披露文件的保管
第六十一条 公司董事、高级管理人员履行职责情况由公司董事会办公室负
责记录、保存，并作为公司档案归档保管。
第六十二条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告，临时报告及其在指
定媒体上披露信息的报纸页面及复印件)档案管理工作由公司董事会秘书负责，
股东会文件、董事会文件、审计委员会文件及其他信息披露文件分类专卷存档保
管。
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第六十三条 以公司名义对监管机构、深圳证券交易所等单位进行正式行文
的，董事会办公室也应当留档保管相关文件。
第七章 保密措施
第六十四条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的人员，负有严格保密的责任和义务。
第六十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。公司董事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式
代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。
第六十六条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信
息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第六十七条 公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、发言和书
面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法
回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司
正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。
第六十八条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第六十九条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度、下属子、分公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，
防止财务信息的泄漏。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和
执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第七十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和深圳证
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券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送中期财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制。
第七十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第七十三条 公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更
会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期
报告披露日期。
会计政策变更公告至少应当包含以下内容：
（一）本次会计政策变更情况概述，包括变更的日期、变更的原因、变更前
采用的会计政策、变更后采用的会计政策等；
（二）本次会计政策变更对公司的影响，包括本次会计政策变更涉及公司业
务的范围，变更会计政策对定期报告股东权益、净利润的影响等；
（三）如果因会计政策变更对公司最近两年已披露的年度财务报告进行追溯
调整，导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变的，公司应当进行说明；
（四）深圳证券交易所认为需要说明的其他事项。
第七十四条 上市公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及
时按照前条披露相关内容外，还应当公告以下内容：
（一）董事会决议公告；
（二）独立董事意见、审计委员会意见；
（三）会计师事务所出具的专项审计报告（适用于需股东会审批的情形）；
（四）本次会计政策变更对尚未披露的最近一个报告期净利润、股东权益的
影响情况；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第七十五条 公司计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响
占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超
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过 100 万元人民币的，应及时履行信息披露义务。
公司应按照《企业会计准则》和证监会相关规定，在财务报告中详细披露与
商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
上市公司披露计提资产减值准备公告至少应当包含以下内容：
（一）本次计提资产减值准备情况概述，至少包括本次计提资产减值准备的
原因、资产范围、总金额、拟计入的报告期间、公司的审批程序等；
（二）本次计提资产减值准备合理性的说明以及对公司的影响，至少包括对
本报告期所有者权益、净利润的影响等；
（三）年初至报告期末对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度
经审计的净利润绝对值的比例在 30%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币的，
还应当列表至少说明计提减值准备的资产名称、账面价值、资产可收回金额、资
产可收回金额的计算过程、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因；
（四）董事会或者其专门委员会关于公司计提资产减值准备是否符合《企业
会计准则》的说明（如有）；
（五）审计委员会关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明
（如有）；
（六）深圳证券交易所认为需要说明的其他事项。
第九章 信息沟通
第七十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第七十七条 公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象签署承诺
书，承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非
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公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第七十八条 公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿
等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改正的，公
司应当及时发出澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即向深圳证券交易所报告并公告，
同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期
间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十章 信息披露的媒体
第七十九条 《证券时报》
、《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券日报》和
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及其他符合国务院证券监督管理机构规定
条件的媒体和证券交易所网站是公司指定的信息披露报刊和信息披露网站。
第八十条 公司定期报告、临时公告、
《公司章程》、招股说明书、配股说明
书等相关信息披露文件除刊载于上述报纸之外，还应登载于深圳证券交易所网站。
第八十一条 公司在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新
闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报
告形式代替应当履行的临时报告义务；在公司网站或其他内部刊物上发布重大信
息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息
时，董事会秘书有权制止。
第十一章 相关责任
第八十二条 信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披
露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照以下方式处理：
（一）公司董事会有上述行为的，审计委员会应责成予以改正；给公司造成
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损失的，相关责任董事应予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，审计委员会
应当提请股东会罢免相关责任董事的职务。
（二）公司审计委员会有上述行为的，董事会应责成予以改正；给公司造成
损失的，相关责任人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董事会应
当提请股东会罢免相关责任人员的职务。
（三）公司高级管理人员有上述行为的，董事会、审计委员会应责成予以改
正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会
应当罢免相关责任高级管理人员的职务。
（四）其他信息披露义务人有上述行为的，公司应当要求其予以改正；给公
司造成损失的，公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。
第八十三条 本制度项下的信息披露义务人泄露内幕信息，给公司造成损失
的，应当赔偿损失。公司可以视情况要求其承担相应的法律责任。
第八十四条 本制度项下的信息披露义务人利用内幕信息买卖证券及其衍
生品种，应当主动处理自己非法持有的股票。给公司造成损失的，还应当承担相
应的赔偿责任。情节严重或拒不处理非法持有的股票的，应当免除其职务。
第八十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十一章 附 则
第八十六条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第八十七条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服
务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计
报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐
人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。
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（四）关联人包括关联法人和关联自然人。
（1）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（2）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（4）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）或者一致行动人；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情
形之一的；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
（1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（2）公司董事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理
人员；
（4）上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母；
（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（五）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第八十八条 本制度未尽事宜，依照《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳
证券交易所股票上市规则》、
《深圳交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件等有关法律、法规、规范性文件执行。
第八十九条 本制度由董事会负责制定、修改及解释，经董事会批准后即可
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施行。
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