深圳市雷赛智能控制股份有限公司 股东会议事规则
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公
司”）股东会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东会的作用，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），参照《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东
会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规
则》”），以及有关法律、行政法规以及规章的规定，结合公司实际情况，制定
本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司
董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及列席股东会会议的其他有关人员
均具有约束力。
第三条 公司严格按照法律、行政法规、规章、《公司章程》以及本规则的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第六条 持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法
律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则享有知情权、发言权、质询权和表
决权等各项股东权利。
出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、规章、
《公
司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会是公司的最高权力机构，行使如下职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改《公司章程》；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准《公司章程》规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第八条 除《公司章程》另有规定外，公司发生的交易（交易的定义依据《深
交所上市规则》执行，公司财务资助、提供担保除外），达到下列标准之一的，
除应及时披露外，应当提交股东会审议：
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(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标适用本条第一款的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
权对应标的公司的相关财务指标适用本条第一款的规定。
若公司发生交易达到本条第一款规定标准，交易标的为公司股权的，公司应
当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审
计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得
超过六个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由
资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日
不得超过一年。
公司购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合证券交易所规定的
该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
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公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占净资产的比例，适用《公司章程》的相关规定。相关额度的使用期限不应
超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相
关金额）不应超过投资额度。
公司进行除“委托理财”等交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易
时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，
并适用《公司章程》的相关规定。
第九条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本规则第八条
的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易。
（二）公司发生的交易仅达到本规则第八条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第十条 公司下列财务资助行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议通
过，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款规定。
第十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
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（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规和深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会
审议。
第三章 股东会的召开方式
第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并且应在上一会计年度结束后 6 个月内召开。临时股东会不定期召开，有下列情
况之一的，应当在事实发生之日起的 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数少于《公司章程》所定公司董事会人数的三分之二或不足《公
司法》规定的最低人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、规章及《公司章程》规定的其他情形。
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前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。
公司在前述第一款期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券
监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第十三条 本公司召开股东会的地点为：公司会议室，经董事会决议后亦可
在其他地点。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第四章 股东会的召集
第十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的
规定。
第十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东会以外的其他用途。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
第十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五章 股东会的提案
第二十条 对需由股东会讨论的事项应提出具体提案，股东会对具体提案应
做出决议。
第二十一条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且
属于公司经营范围和股东会职责范围；
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（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第二十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。临时提
案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第二十一条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会及单独或者合并持股 1%以上的股东均有权提出董事候选人（不
包括独立董事）的议案，由董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查
后，提交股东会选举。
（二）董事会、单独或者合并持股 1%以上的股东均有权提出独立董事候选
人的议案，董事会进行资格审核后，提交股东会选举。
（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面声明，包括但不限于：同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整、准确，并保证当选后
切实履行董事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之前不存在
任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会应按有关规定公布前述内容。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。股东会选举 2 名以上独立董事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体程序为：
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（一）在股东会选举董事时，董事会应当在相应的股东会召开通知中，表明
选举实行累积投票制。
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一有表决权股份拥有与应选
董事人数相同的表决权。
（三）股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对
董事的选举实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，
董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
（四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以将其所持表决权集中投票
选举一个或一部分董事候选人，也可以分散或平均投票选举数个或每个董事候选
人。
（五）累积投票制下，以得票的多少及《公司章程》规定的董事任职条件决
定董事。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 日通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。会计师事
务所的聘用或解聘，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不
再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十天通知该会计师事务所，并向股东会
说明原因。
第二十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第六章 股东会的通知与变更
第二十六条 股东会会议通知应由会议召集人负责发出。按本规则规定，召
集人可以包括董事会、审计委员会以及符合规定条件的股东。
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第二十七条 召集人将在年度股东会召开 20 日前应以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
本条所指 20 日、15 日不包括会议召开当日。
第二十八条 股东会的会议通知应当符合下列要求：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，不少于 2 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
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（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易
所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第三十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第七章 会议的出席和登记
第三十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席公司
股东会并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可亲自出席股东
会也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十三条 股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席股
东会的委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第三十五条 委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
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第三十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第三十八条 董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第八章 会议的召开
第三十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便
利。
第四十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
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第四十一条 会议主持人应保障股东或其代理人行使发言权，发言股东或其
代理人应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东
或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，主持人可以
要求拟发言的股东到秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东或
其代理人应针对议案内容发言。股东或其代理人违反本条规定的，主持人可以拒
绝或制止其发言。股东累计发言次数原则上不得超过 2 次，累计发言时间原则上
不得超过十分钟。如确需增加发言时间或发言次数，则需征得主持人同意。
股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情
况，然后发表自己的观点。
第四十二条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题，可提出质询，要求报告人做出解释和
说明。
对于股东提出的质疑和建议，会议主持人应当亲自或指定与会董事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员作出答复或说明，有下列情形之一的，会议主持人
可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答，但应向质询者说明理由：
（1）质询与议题无关的；
（2）质询事项有待调查的；
（3）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的；
（4）回答质询将显著损害股东共同利益的；
（5）其他重要事由。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第九章 表决和决议
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第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十七条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定及《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、规章或《公司章程》规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十四条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
第五十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所报告。
第六十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第六十二条 股东会通过有关董事选举提案的，应当对每一个董事候选人逐
个进行表决，股东会审议通过董事选举的提案以及改选董事提案获得通过的，新
任董事在会议决议作出之日起就任。
第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第十章 关联交易中的董事回避和表决
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第六十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第六十五条 股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易股
东的名单，并对关联交易事项作说明，并说明关联股东不应当参与表决。
第六十六条 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第
四十八条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过方为有效。
第十一章 股东会记录
第六十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定的应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 股东会会议记录由出席或者列席会议的董事会秘书、董事、会
议主持人、召集人或其代表和记录员签名，保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为不少于 10 年。
第六十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东
向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件
送出。
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第十二章 股东会决议的实施
第七十条 股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和
职责分工责成公司高级管理层具体实施承办。
第七十一条 决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下
次股东会报告。
第七十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十三条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。股东会应当对每个提案
分别做出决议。
第十三章 附 则
第七十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
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第七十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法
规或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规或《公司章程》的规定为
准，并及时修订本规则，由董事会提交股东会审议批准。
第七十六条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以
上”、“内”，都应含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”应不含本
数。
第七十七条 本规则经股东会审议通过后生效实施，解释权属董事会。
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