贵州百灵企业集团制药股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称
“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传
递、收集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国
证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规
则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发
生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事
件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一
时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度所称报告义务人包括公司实际控制人、控股股东、
持有公司 5%以上有表决权股份的股东、公司董事、高级管理人员、
各部门负责人、各下属公司负责人（含分公司、子公司）、公司派驻
参股公司的董事、高级管理人员，以及公司各部门中重大事件的知情
人等。
本制度所述“下属公司”包括公司的分公司、子公司及公司能够
对其实施重大影响的参股公司。
第二章 一般规定
第四条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。
第五条 重大信息内部报告工作的负责人为董事会秘书。经董事
会授权，董事会秘书负责公司重大信息的管理及对外信息披露的具体
协调工作，包括公司应披露的定期报告和临时报告。
第六条 报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告第
一责任人，负有督促本部门或单位内部信息的收集、整理的义务以及
向董事长、董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。
公司各部门、各下属公司负责人可指定熟悉相关业务和法律法规
的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会秘书。公
司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规
定的情形时，应在 2 个工作日内将有关信息向董事会秘书报告。
第七条 公司报告义务人的职责包括：
（一） 负责并督促相关工作人员做好对重大信息的收集和整理；
（二） 组织编写重大信息内部报告，并提交报告；
（三） 对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；
（四） 及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规
定；
（五） 负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。
第三章 重大信息的范围
第八条 出现、发生或即将发生本章第九、十、十一、十二、十
三条所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行
报告义务。
第九条 会议事项
公司召开董事会、监事会、总经理办公会议，各下属公司召开董
事会、股东会等可能产生重大信息的会议，会议决议或会议记录应在
形成后立即向董事会秘书报告。
第十条 交易事项
（一）本制度所称交易包括下列事项：
；
（二）发生的交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元；
计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）关联交易
与公司的关联人之间发生的交易，达到下列标准之一的，应当报
告：
易；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易。
第十一条 重大诉讼和仲裁事项
（一）发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10％以上，且涉案金额超过 1000 万元的，应当及
时报告。
（二）涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无
效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，
但公司董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生较
大影响、或者深圳证券交易所认为有必要的，也应当及时报告。
第十二条 面临重大风险，出现下列情形之一的：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或
者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或
者报废超过总资产的 30%；
（七）主要或全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其
履行职责；
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经
理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正
常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有
权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风
险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照第十条第（二）款的规定。
第十三条 重大事件出现下列情形之一的，应当及时报告：
（一）
《证券法》第八十条第二款规定的重大事件：
公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
者经理无法履行职责；
或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
撤销或者宣告无效；
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对
相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国
证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以
上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并
配合上市公司履行信息披露义务。
第四章 重大信息报告程序与管理
第十四条 董事、高级管理人员在职权范围内获悉本制度第三章
所列重大信息，应在第一时间报告公司董事长和董事会秘书，董事长
应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公
司各部门和下属公司负责人及其他报告义务人在职权范围内获悉本
制度第三章所列重大信息，应当在第一时间向董事会秘书报告。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知
会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在
文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
第十五条 公司重大信息内部报告形式包括（但不限于）
：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在董事会秘书要求的时
间内提交进一步的相关资料。
第十六条 报告义务人向公司董事长或董事会秘书报告重大信息
时，应包括（但不限于）与该信息相关的协议、合同、政府批文、法
院裁定或判决及情况介绍等。
第十七条 董事会秘书在收到重大信息报告后，应当按照法律、
法规、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
及时进行分析和判断。
董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露
义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事
长授权总经理）审定；其中需要履行会议审议程序的事项，应协调公
司相关各方积极准备须经董事会或股东会审批的拟披露事项议案，并
按照《公司章程》的规定及时发出会议通知。
第十八条 不需董事会或股东会审议的事项，由董事长审批或授
权总经理审批。须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由董事会
秘书在会议召开前的规定时间内送达公司董事审阅。须经公司股东会
批准的拟披露事项的议案或有关材料在股东会会议召开前规定时间
内在指定网站披露。公司召开董事会会议或股东会会议审议拟披露事
项的议案。
第十九条 董事会秘书在对相关信息进行合规性审核后提交深圳
证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
第二十条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所
报告信息出现下列情形时，应及时履行报告义务并提供相应的文件资
料，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作：
（一）董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议
的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；
（三）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者
被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原
因；
（四）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及
时披露批准或者否决情况；
（五）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾
期付款的原因和相关付款安排；
（六）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当
及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月
仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情
况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至
完成交付或过户；
（七）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大
影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第二十一条 对投资者关注且属于非强制性披露的重大信息，公
司董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，
组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。
第二十二条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、各下
属公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。
第二十三条 证券部建立重大信息内部报告档案，对上报的信息
予以整理及妥善保管。
第五章 责任与处罚
第二十四条 报告义务人违反本制度规定，出现以下情形之一的，
公司将视情节轻重，对直接责任人员和相关负责人采取约谈、通报批
评、扣减薪酬、降职、解除职务等处理措施；给公司造成经济损失的，
应承担赔偿责任；涉嫌违法违规的，公司将依法移送司法机关处理：
（一）迟报、漏报、瞒报重大信息的；
（二）报告信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
（三）拒绝配合证券部进行信息核实或补充的；
（四）其他违反本制度导致公司信息披露违规或造成不良后果的
情形。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度经董事会审议通过之日生效。
第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
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