贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称
“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，充分发挥董事会的经营
决策中心作用，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董
事管理办法》和本公司的《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会的组成
公司董事会向股东会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一
名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司独立董事占
董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定
对公司负有忠实义务和勤勉义务。
公司董事的任职条件应符合《公司法》的相关规定。独立董事除
符合董事任职条件外，还应符合中国证监会《上市公司独立董事管理
办法》的规定。
第三条 董事会职权
董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的
其他职权。
（十六）董事会应负责建立健全公司的风险管理与内部控制体系，
确保其有效性；关注公司的可持续发展与社会责任，并在战略决策中
予以体现。
第四条 独立董事
董事会成员中应当有四名独立董事。公司独立董事应当具备中国
证监会和深圳证券交易所规定的任职资格。
独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当符
合《上市公司独立董事管理办法》的规定，经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第五条 董事会专门委员会
公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公
司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任主任委员（召集人），
审计委员会的主任委员（召集人）应当为会计专业人士。
第六条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，负责公司股东会和董事会会议的
组织和筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、
投资者关系管理等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。董事会秘书保管董事会印章，并可指定证券事务代表等有关
人员协助其处理日常事务。
第七条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当逐一征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员
的意见。
第九条 临时会议
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第十条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
第十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故
不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由半数以上的
董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十二条 会议通知
召开董事会定期会议，证券部应当提前十日将盖有董事会印章的
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全
体董事和总经理；临时会议应当提前三日发出通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、
电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
做出说明。
第十三条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）及事由；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十五条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向股东会及监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第十七条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不
得委托关联董事代为出席会议；
（二）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责
任不因委托其他董事出席而免除；
（三）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委
托代为出席会议；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事
也不得接受独立董事的委托。
第十八条 会议召开方式
董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事、委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非
以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
第十九条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主
持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的
书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第二十条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地表达意见。董事可以在会前向证券部、会议召集人、经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建
议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行；现
场召开的会议可采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子
邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决方式，且出席会议的董事
应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通
讯方式召开的会议，可采取传真件表决方式，但事后参加表决的董事
亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。
董事的表决意向分为同意、反对、弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知
董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条 决议的形成
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，并应及时向董
事会书面报告：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个
人有关联关系而须回避的其他情形。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 不得越权
公司设董事会，董事会成员由股东会选举产生。董事会是公司经
营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定
和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，
对股东会负责。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第二十六条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出
决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并
要求其据此出具审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股
本之外的其他财务数据均已确定）。会议首先应当根据注册会计师提
供的审计报告草案做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，董
事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关
事项作出决议。
第二十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 暂缓表决
半数以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十九条 会议记录
董事会秘书应当安排证券部工作人员对现场董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权、回避票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条 董事签字
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
与会董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内
容。
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到册、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议决议、会议记录、决议公告等，由证券部负责妥善保存。董
事会会议档案的保存期限不少于10年。
第三十三条 附 则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制定、修改，并由董事会负责解释。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
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