贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管
理办法》
《上市公司治理准则》
《贵州百灵企业集团制药股份有限公司
章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规
则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要
负责对公司董事（包括独立董事）和总经理及其他高级管理人员的人
选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事应
当占半数以上并担任召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一及以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据本议事规则的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出
建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提
名委员会的建议。若控股股东提出与提名委员会建议不同的提名人选，
应在向董事会提名时详细说明理由。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合
本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序
和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初
选人员进行资格审查，对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材
料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据实际需要不定期召开会议。提名委员
会会议应在会议召开前三天通知全体委员，但因特殊原因需要紧急召
开会议的，可以不受前述通知期限限制，但主任委员应当在会议上作
出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
第十三条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话等
通讯方式召开。会议表决方式为记名投票表决。如采用通讯方式参会
并表决，则以委员在会议决议上签字即视为出席并同意会议决议内容。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、其他高级管
理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。会议记录由公司证券部保存，保存期限不少于十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第十九条 提名委员会的独立董事委员应当亲自出席会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事委员代为出席并行使表决权。独立董事委员履
职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及
时提请提名委员会进行讨论和审议。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本规则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本规则解释权归属公司董事会。
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