浙江亚太机电股份有限公司章程（草案）
第一章 总则
第一条 为维护浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上市公司章程指
引》
（2025 年修订）
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，制订《浙江亚太机
电股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于 2000 年 10 月 21 日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上
市[2000]36 号《关于同意整体变更设立浙江亚太机电股份有限公司的批复》批
准，由浙江亚太机电集团有限公司整体变更组建发起设立，在浙江省市场监督
管理局注册登记，并于 2000 年 12 月 7 日取得企业法人营业执照（注册号原为
第三条 公司注册名称：浙江亚太机电股份有限公司。
公司英文名称：Zhejiang Asia-Pacific Mechanical&Electronic Company Limited。
第四条 公司于 2009 年 8 月 5 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 2,400 万股，于 2009 年 8 月 28 日在深圳证券交
易所上市。
公司于 2014 年 10 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人
民币普通股 8,173.80 万股，并于 2014 年 11 月 21 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2017 年 12 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准，公开发行了
司 10 亿元可转债于 2017 年 12 月 26 日起在深交所挂牌交易。2018 年 6 月 8 日
起可转为公司股份，截至 2019 年 3 月 31 日，转股数量为 35,195 股。
第五条 公司住所：浙江省杭州市萧山区蜀山街道亚太路 1399 号。邮政编
码：311203。
第六条 公司注册资本为人民币 739,100,348 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人；公司法定代
表人的产生与变更由董事会决定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：深化改革，加速经营机制转换，建立起适应
社会主义市场经济规律的自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的运行机
制。立足国内，面向世界，采用高新技术，提高产品档次和质量，跻身于国际
先进行列，争创世界名牌，以良好的信誉、效益，不断增加全体股东的利益。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：汽车零部件及配件
制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零部件再制造；汽车零配件零
售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；其他电子器件制造；
电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子产品销售；集成电路芯片及产品
销售；集成电路设计；喷涂加工；摩托车零配件制造；摩托车及零部件研发；
集成电路芯片及产品制造；电动机制造；电机及其控制系统研发；电机制造；
技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，
同股同利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中托管。
第十九条 股份公司成立时，发起人名称/姓名、认购的股份数和出资方式
为：
（一）亚太机电集团有限公司，认购的股份数为 4,769.1776 万股，出资方
式为净资产出资，已到位；
（二）计华投资管理公司，认购的股份数为 512 万股，出资方式为净资产
出资，已到位；
（三）中国汽车技术研究中心，认购的股份数为 102.4 万股，出资方式为
净资产出资，已到位；
（四）黄来兴，认购的股份数为 1,170.0224 万股，出资方式为净资产出资，
已到位；
（五）徐桦，认购的股份数为 204.8 万股，出资方式为净资产出资，已到
位；
（六）施瑞康，认购的股份数为 51.2 万股，出资方式为净资产出资，已到
位；
（七）施纪法，认购的股份数为 153.6 万股，出资方式为净资产出资，已
到位；
（八）陈雅华，认购的股份数为 51.2 万股，出资方式为净资产出资，已到
位；
（九）黄伟中，认购的股份数为 153.6 万股，出资方式为净资产出资，已
到位。
公司设立时发行的股份总数为 71,680,000 股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司的现时股本结构为：普通股 739,100,348 股。公司发行的所
有股均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规等规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）、
（五）、
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议通过。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内 或有法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所
规定不得转让其所持公司股份的其他情形的,不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上的有表决权股份的
股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个
月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月内又买入的，由此获得的收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收
益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司应当建立股东名册并
定期查询主要股东资料及主要股东持股变更（包括股权的转让或出质）等情况，
及时掌握公司的股权结构。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束
时的在册股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定股东应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日向公司做出书面报告。
第二节控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（五）对发行公司债券做出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（九）审议批准本章程规定由股东会审议的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司发生的以下交易：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据;
和评估值的，以较高者为准；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元;
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元;
且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十四）审议公司与关联人(关联自然人和关联法人)发生的交易(公司获赠
现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易;（十五）审议法律、行政法规、部门规章和本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行
股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的
相关股东视情节轻重承担相关责任。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
《股东会议事规则》并遵照执行，以确保股东会的召集、召开规范运作。
《股东
会议事规则》作为附件是本章程的组成部分。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司已发行有表决权股份（含表决权恢复的优先
股等）总数 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）由独立董事提议并经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数
同意时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条 本公司召开股东会的地点为本公司所在地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东
出席股东会提供便利。
第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序（股东回避等情况）、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
除依据本章程聘请律师以外，会议召集人可委托公证机构对股东会到会人
数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、会议登记、每一表决事项的表决
结果、会议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。
第四节股东会的召集
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
独立董事行使该职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半
数同意。该职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议时及时公告，并在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司已发行有表决权 10%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司已发行有表决权10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司已发行有表决权 10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集
股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开
日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第五十六条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体
议案，股东会应当对具体的提案做出决议。
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司已发行有表决权 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得
进行表决并做出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当
日）以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点、会议期限和会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期间隔不多
于 7 个工作日，并且一旦确定就不得再变更）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规、深圳证券交易
所规则和公司章程等要求的任职条件；
（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%以上股东、实际
控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人
员的情况；
（三）是否与公司控股股东、实际控制人存在关联关系；
（四）持有公司股份数量的情况；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论。
（六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
股东会选举董事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还应当说明
相关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规、《上市公司章
程指引》、深圳证券交易所其他规定和公司章程等规定的任职要求。候选人存在
第（五）项、第（六）项相关情形的，股东会召集人应披露推举该候选人的原因、
是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出召开股东会会议通知后，无正当理由，股东会不得延期或
者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦公司因特殊原因必须延期或取
消召开股东会的，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因，
延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
第六节股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东、持有特别表决权股份的股
东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当
以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示代理人本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其有法人代表资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。代理投票授权委托书至少应当在有关
会议召开前 24 小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行
职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
做出报告。每名独立董事也应向年度股东会提交年度述职报告，独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解
释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的
修改；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（七）减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
（十二）法律、行政法规或者本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以
特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理
人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律
法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，不得以有偿或者变相有偿方式
公开征集股东权利，公司应当予以配合。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加会议但
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名
单。关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主
动回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避。股东对是否应当回
避发生争议时，由其余股东（即：除关联股东及争议当事人以外，其余出席股
东会的股东）所持表决权过半数决定是否回避。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司可以按照正常程序进行表决，并
在股东会决议公告中做出详细说明。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东
回避申请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程第七十五条规定表
决。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应
当实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投
票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数
的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董
事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上董事
候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等
得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十六条 独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。前述有提
名权的股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开 10
日前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十条规定的有
关董事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽
快核实被提名候选人的简历及基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人
不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十三条 出席股东会的股东或者其委托代理人，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后
立即就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限尚未满的；
（七）被深圳证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形或者独立董事出现不符合法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》规定的任职条件情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不
得超过 6 年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会中设 1 名职工董事。本章程规定的“职工董事”是指经职工代表大会、
职工大会或其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用
关系、劳动关系或服务关系的人士经股东会选举为董事的，不属于职工董事。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院或者其他政
府主管机关披露该信息；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营
管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授
他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续
两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
董事提出辞任的，上市公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生效。
除深圳证券交易所另有规定外，公司董事在任职期间出现本章程第九十九
条第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合法律、行政法
规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则或本章程规定的独立性条件情
形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事
在任职期间出现本章程第九十九条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公
司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应被解除职务但仍
未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投
票无效且不计入出席人数。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其
对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以
及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当依
照法律法规或合同规定，或根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般不得少于 12 个月。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百〇九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。
第一百一十条 公司设立独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士，
并制定《独立董事工作制度》。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公
司的《独立董事工作制度》等各项规定履行职责。
《独立董事工作制度》作为附
件是本章程的组成部分。
第二节董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成（包括独立董事 3 名），设董事
长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产
抵押对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会做出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会制定《董事会议事规则》经股东会审议通过后遵照执行，以确保董
事会工作效率和科学决策，规范运作。
《董事会议事规则》作为附件是本章程的
组成部分。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。董事会有权决定符合以下标准但未达到股东会审议标准的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10 ％以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10 ％以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过一百万元；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的关联交易，以及
与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在三百万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
董事会审议公司对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意作出决议。董事会违反对
外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事视情节轻
重承担相关责任。
“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定确定。
第一百一十七条 董事会制定《对外长期投资管理制度》、
《对外担保管理
制度》和《关联交易管理办法》，经股东会审议通过后作为本章程的附件执行。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的
董事并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件，如同时担任公司法定代表人，签署应由公司
法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其它职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上已发行有表决权股份的股东、1/3 以上董
事、由独立董事专门会议审议并经过半数独立董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以通讯方式
（电话、传真、信函），或通过向董事在公司董事会办事机构预先备案的电子邮
件地址发送电子邮件的方式进行，但应在以电子邮件发送会议通知的同时保留
发送记录。通知时限为：提前 3 天通知。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会
决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定的除外。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交
股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。
在采用视频、电话会议、传真、电子邮件表决等现代通信技术手段召开会议时，
可以技术条件允许且足以确保准确表达董事真实的表决意思表示的其他方式进
行表决，并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会议
事规则规定的其他方式确认。
第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因事不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该会议上的投票权。
第一百二十八条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三节独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十九条 审计委员会由三名董事组成并经董事会选举产生，均为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数并担任召集人，审
计委员会的召集人应当为会计专业人士，并经董事会选举产生。审计委员会成
员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 1-6 名，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。公司总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定,同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员，不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪。公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
第一百四十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行
情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职
代会的意见。
第一百四十九条 董事会应当逐步建立并完善对高级管理人员的绩效考
核目标体系，该绩效考核目标体系应根据公司实际经营情况科学、务实制定，
既要体现压力，又要蕴含动力。在董事会认为时机成熟后，董事会可以于每年
向高级管理人员下达绩效考核目标。
董事会可在适当时机建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联
系的激励机制，以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理和技术人才，保持高
级管理人员的稳定。
公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以
及其它激励方式的依据。
高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东会说明，并予以
披露。
第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十三条 副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总
经理开展工作。
第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
由董事长提名，经董事会向股票上市的证券交易所推荐，经过该交易所组织专
业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报股票上市的证券交易所备案并公
告，其解聘由董事会以决议方式做出。董事会秘书对董事会负责。
董事会秘书的任职资格为：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权
事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的
知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠
诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司的董事会秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向
深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体
及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交易所股票
上市规则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信
息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所股票上市
规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十六条 董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务
时，董事会应当向股票上市的证券交易所报告，说明原因并公告，同时董事会应
当按前列规定聘任新的董事会秘书。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在
办理的事务及其他遗留问题全部移交。
董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责，
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事
务代表应当具有董事会秘书的任职资格，并须经过股票上市的证券交易所组织的
专业培训和考核；对证券事务代表的管理适用董事会秘书的规定。
在董事会秘书和证券事务代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，
董事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十条 公司上市后，在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补
亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。股东会决议将公积金
转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节利润分配
第一百六十四条 公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体
股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配应当按照合并报表、
母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例，利润分配政策
应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利
的原则。
公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百六十五条 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，
不得损害公司持续经营能力。
第一百六十六条 在公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后
有盈余的，如公司无重大资金支出安排或影响公司持续经营等重大不利情形，
公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低
于当年实现的可供股东分配的利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会
根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本
规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 公司向社会公众增发新股、发行
可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求。
第一百六十七条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或
超过公司最近一次经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币；
（二）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（三）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
第一百六十八条 公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发
展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
第一百六十九条 公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对
利润分配方案进行研究论证：
（一）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续
经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资
回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（二）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电
话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独
立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百七十条 董事会会议需要就公司利润分配、公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计
师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做
出决议。
第一百七十一条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东
回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事
会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或
未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及
时改正。
第一百七十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意
见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具
上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。
如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分
配预案或者公积金转增股本预案。
第一百七十三条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意方为通过。独立董事
认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
上市公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审
议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保
现金分红方案顺利实施。
第一百七十四条 股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所
持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方
案的，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决平台、邀请中小股
东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十五条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存。
第一百七十六条 股东会应依法依规对董事会审议通过后的利润分配预
案进行表决。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分
配利润均为正值，公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三
年年均净利润的 30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能
力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，对于未进行现金分红或
现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途以及预计收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金
分红决策提供了便利。
第一百七十八条 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报
告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》
的规定或者股东会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应
当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
第一百七十九条 审计委员会应当关注应对董事会执行公司利润分配政
策和股东回报规划的情况及决策程序和信息披露情况。审计委员会发现董事会
存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未
能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第一百八十条 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规
划。
第一百八十一条 当累积可分配利润超过每股 3 元时，董事会战略委员会
可根据需要对公司最低分红比例进行重新研究论证，并根据需要邀请独立董事
和累计持股不少于 1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的
分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东会审议，且提供网络投票，并
经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 除第一百八十一条的情形外，公司根据行业监管政策、
自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大
变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司
经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意方可提交股东
会审议，独立董事认为利润分配政策的调整或变更可能损害上市公司或者中小
股东权益时有权发表独立意见。
确有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当满
足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，应当经董事
会审议通过后方能提交股东会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股
东参加股东会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政
策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东会在审议《公司章程》规定
的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第三节内部审计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施，并对外披露。公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。
第一百八十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节会计师事务所的聘任
第一百八十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章通知和公告
第一节通知
第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百九十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮政专递、
传真方式进行。在技术条件允许的情形下，也可通过向董事在公司董事会办事
机构预先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行，但应在以电子邮件发
送会议通知的同时保留发送记录。
第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 4 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期。
第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第二百条 公司将以巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交
易所网站以及其他符合中国证监会规定条件的报纸或网站，作为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百〇一条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并
或者分立的股东的合法权益。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表和财产清单。公司自作出合并之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》以及其他符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百〇四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇七条 公司依照本章程第一百六十三条的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》以及其
他符合中国证监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百一十二条 公司有本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项
情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十三条 公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组人员由董事
组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清
算期间，公司不得开展新的经营活动。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清
算期间收支报表和财务账册，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。
第二百一十九条 清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第二百二十一条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继
续交易。公司不对公司章程中的此项规定作任何修改。
第十章修改章程
第二百二十二条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百二十三条 股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批
的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十四条 董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百二十五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十一章附则
第二百二十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十七条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则
不得与本章程的规定相抵触。
第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数，“不满”、
“过”、“以
外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第二百三十条 本章程经股东会决议批准后生效，由公司董事会负责解释。
第二百三十一条 本章程附件包括《股东会议事规则》
《董事会议事规则》。
浙江亚太机电股份有限公司董事会
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