盈峰环境科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；同
时，为了保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障公司和全体股
东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所上市规则》）等法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。
第二条 公司在审查批准关联交易时，应当遵循以下原则：
（一）应当尽量避免或减少关联交易；
（二）应遵循“公平、公正、公开、等价有偿及应不偏离市场独立第三方的
价格或收费的标准”的原则；
（三）公司关联交易应当签订书面合同/协议，签订关联交易书面合同/协议
必须取得公司有权机构的批准与授权；
（四）必须履行关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五）涉及较大额的关联交易时，公司应当聘请独立财务顾问或专业评估机
构发表专项意见和报告，并作为决策依据；
（六）根据《公司章程》及有关制度，董事会审议关联交易等事项的，亦须
提交独立董事专门会议进行审议。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应该遵守国家法律、法规、
规章及公司章程的相关规定。
第四条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应该严格按照本制度执行，
不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用本制度。
第二章 关联人和关联交易
第六条 关联人包括符合根据《深交所上市规则》定义的关联法人和关联自
然人。
第七条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人，为公司的关
联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人（或其他组织）；
（三）公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的
关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列法人的董事、监事（如有）及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或自然人，视
同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第十一条 根据《深交所上市规则》，关联交易是指公司或其控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（八）提供财务资助（含委托贷款等）；
（九）提供担保；
（十）租入或租出财产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或受赠资产；
（十三）债权或债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七）法律、法规、中国证监会或深交所认定的属于关联交易的其它事项。
第三章 关联交易的内部控制及决策程序
第十二条 关联交易的决策权限
（一）股东会：公司拟与关联人发生的交易金额超过3,000万元，且占最近
一期经审计净资产超过5%的。此关联交易必须经公司股东会批准后方可实施。
（二）董事会：公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元，且不超过
公司最近一期经审计净资产绝对值5%的、与关联法人发生的交易金额超过300万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%且不超过5%的关联交易，由
公司董事会做出决议批准。
（三）关联交易金额达不到上述条款规定的，除非证券交易所上市规则另有
规定，不需提交董事会、股东会审议，应由公司董事长审议批准后方可实施。
（四）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应通过股东会审议批准，
同时关联方应当提供反担保。
上述关联交易总额是指根据公司在连续十二个月内发生的关联交易，按照《
深交所上市规则》等法律法规的相关规定累计计算的关联交易金额。
第十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关
联交易应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或审计。但与本制度第二十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或评估。
第十四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十五条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。如法律法规和深圳证券交易所
证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第十七条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
第十八条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须
终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。
补充、修订协议视具体内容按第十二条报决策机构批准后生效。
第十九条 公司发生的关联交易涉及本制度第十一条规定的“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十二条标准的，
适用第十二条的规定。已按照本制度第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第二十条 根据《深交所上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关
联交易，应当按照累计计算的原则适用第十二条的规定，已按照第十二条的规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
第四章 日常关联交易
第二十一条 公司与关联人进行第十一条第（二）至第（五）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露
相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十二条的规定提交董事会或
者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十二条的规定提交董事会或者股
东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以
披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超
出金额适用第十二条的规定重新提交董事会或者股东会审议。
第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十一条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十四条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，在遵守深交所上市规则的情况下，公司可以豁免按照本制度规定履行相关
义务。
第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，在遵守深交所上市规则的
情况下，可以免予按照本制度履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十六条 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；除深交所上市规则另有规定，公
司的参股公司发生的关联交易，能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，适用上述规定。
第五章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“低于”不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、其他
规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的，按国家有
关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十条 本制度自公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
盈峰环境科技集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
