盈峰环境科技集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
及高级管理人员的薪酬与考核，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬
管理制度，完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事，是指在本公司领取薪酬的董事长、董事；高级管
理人员，是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及由总裁
提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董事委员 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准
产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任，但独立董事连任的时间不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由补选产生的董事续任或由董事会根据上述第四至
第六条规定补足委员人数。
第八条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常工作机构，负责筹备
会议和准备会议相关资料等工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（八）公司董事会授予的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
经董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十三条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供薪酬与考核委员会履行职责职权需要的有关资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，两名及以上委员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前 3 日须通知全体委员，
经半数以上委员同意的，可以不受通知时限限制。会议由主任委员（召集人）主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或
邮件送达等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通
知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经参会委员过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪酬与
考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十九条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会会议
必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员议题时，当事人应
当回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程、公司董事、高级管
理人员薪酬制度及本细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限至少十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事
长或董事会授权，不得擅自披露有关信息；否则，须承担由此产生的全部法律责
任。
第六章 附 则
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、其他
规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的，按国家有
关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十八条 本细则自董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
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