兄弟科技股份有限公司
二〇二五年十二月
兄弟科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集
资金使用效率，防范资金使用风险，保障资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向
投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。董事会应当持续关注募集资金存放、
使用和管理的情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效率和效益。公司的董事和高级
管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金
用途。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子
公司或控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金专户存储
第四条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管
理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置
募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
第五条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或发行募集资金总
额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之二十的，公司及商业银行
应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构
或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额
支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银
行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同
一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事
人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一
致，不得擅自改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第七条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关
法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任。公司募集资金原则上应当用于公司主营业
务，有利于增强公司竞争能力和创新能力，不得用于持有财务性投资，也不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实
际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取
不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用
方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当
依法追究相关主体的法律责任。
第九条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本
制度的规定，履行审批手续。
第十条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预
计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划
的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按
期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划
正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务
顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，
还应当经股东会审议通过。涉及关联交易、购买资产、对外投资等相关事项，还应当按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该
项目募集资金净额的 10%的，公司使用节余资金应当按照第十一条履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资
金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免履
行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意，公司应当及时披露相关信息。
公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购
买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月
内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在置换实施前对外公告。
第十四条 闲置募集资金的使用
（一）公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，现金管理应当通过募集资金专户
或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不
得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
（二）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后 2 个交易
日内公告下列内容：
等；
不影响募集资金项目正常进行的措施；
本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，
及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
（三）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、
保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
（四）公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后 2 个交易日
内公告下列内容：
等；
否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前
按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继
续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份
上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完
成情况出具专项法律意见书。
第十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资
产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 超募资金使用
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（“超募资金”）的使
用适用本章规定。
第十八条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，
按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使
用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟
于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资必
要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，
还应当按照本所《股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必
要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、
期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
公司应当在年度公司募集资金存放、使用与管理情况专项报告中说明超募资金使用情况
及下一年度使用计划。
第五章 募集资金用途变更
第二十条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决
议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
外）；
公司应当经董事会审议、股东会决议通过后方可变更募集资金用途。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或
者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十一条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投
资项目的有效控制。
第二十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及时公告，
说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问
发表明确同意意见。
第二十五条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金
项目完成后出现节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，应当
符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第六章 募集资金管理与监督
第二十六条 公司财务中心应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出
情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管
理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及
时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深交所报告并公告。
第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、使用与管理情况，每半年度全
面核查募集资金投资项目的进展情况，同时出具半年度及年度募集资金的存放、使用与管理
情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专
项鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披
露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集
资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异
超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和
定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作
以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、使用和管理相
关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及
是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用、管理情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴
证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第二十八条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机构依法对其进
行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职
务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十条 本制度自股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。本制度由公司董事会负
责解释。
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