兄弟科技股份有限公司
二〇二五年十二月
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第一章 总则
第一条 为规范兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职
管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）及高级管理人员因
任期届满离任、主动辞职、被解除职务、退休或其他导致董事、高级管理人员实际离职等情
形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当
向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，
自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 除法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当按照有关法律法规、本制度、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续
履行职责：
（一）董事任期届满但未完成改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最
低人数；
（二）审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业
人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级
管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求
公司予以赔偿。
第七条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职
务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章、深圳证券交易所规定的其他情形。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事、高级管理人员应于正式离职之日起 5 日内，向董事会移交其任职期间取
得的涉及公司的全部文件、印章、数据资料、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，
移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。
第十一条 董事、高级管理人员应当全力配合公司对离职董事、高级管理人员是否存在
未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。
若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前
提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必
要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第四章 离职后的责任及义务
第十二条 董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分
之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；董事、高
级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继
续遵守上述限制性规定。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有
规定的，从其规定。
第十三条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十四条 董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务，在该商
业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的竞业限制等义务。
第十五条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，
不得拒绝提供必要文件及说明。对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉
及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处
理后续事宜。
第十六条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、
《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责
任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第十九条 本制度自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。本制度解释权归属公司
董事会。
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