兄弟科技股份有限公司
二〇二五年十二月
兄弟科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为明确兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董
事会议事要求及董事行为，督促董事正确履行其权利和义务，充分发挥董事会的作用，完善
公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《兄弟科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及
董事会运作的行为准则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。
董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中由职工代表担任董事 1 名，独立董事 3 名，设
董事长 1 名、副董事长 1 名。公司董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事由股东会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，
股东会不得无故解除其职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 《公司法》第一百七十八条规定的情形，以及《公司章程》第五章第一节规定的
情形，不得担任公司的董事。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第六条 公司董事会可按照股东会的有关决议，设立战略、审计、人力资源、财经委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、人力资源委员会中独立董事应占半数以
上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，担任公司高级管理
人员的董事不得担任审计委员会委员。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议
事规则等由公司董事会制定各专门委员会的议事规则加以确定，并在公司董事会决议通过之
日起执行。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购与出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
董事会应按照下列标准划分其与股东会关于公司交易{本条所称“交易”包括购买或出售
资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但包括
资产置换中涉及购买、出售此类资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、
提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠
资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、以及深圳证券交易所认定
的其他交易}的审批权限，在其权限范围内有权决定公司发生的交易事项。
（一）公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，经董事会
审议批准：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
且绝对金额超过 1000 万元；
过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述审议标准的，由董
事长或者总裁批准。
（二）公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，经董事会
审议通过后由股东会审议批准：
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
且绝对金额超过 5000 万元；
过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司在连续 12 个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算，公司发生
“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款
规定。
（五）公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到董事会或股东会审议标准的，公司
按照上述规定提交董事会或股东会审议。
（六）董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵
押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过《公司章程》及公司各项管理制度规
定。
（七）董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的权限
执行。
第三章 董事会会议的提案与通知
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级
管理人员的意见。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时
（四）1/2 以上独立董事提议时。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项外，均应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事召集和主持。
第十三条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知以直接送达、OA
或邮件等方式提交全体董事及高级管理人员。
召开董事会临时会议，董事会应当提前三日将书面会议通知以直接送达、OA 或邮件等方
式提交全体董事及高级管理人员。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以
免于执行；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话、传真或
者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 原则上，董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受
托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
其他通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场
方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
第二十条 董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。
会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充
分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或
听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决
议。
（三）对于根据《上市公司独立董事管理办法》的规定需要经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣
读独立董事一致达成的意见。
（四）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事会重大事项工作程序如下：
（一）投资事项工作程序
资计划和重大项目的投资方案，编制可行性研究报告或方案，由董事长报董事会审议。公司
董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨
询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准；
可形成董事会决议；属于股东会审批权限范围内的，以董事会名义提交股东会审议；
（二）人事任免事项工作程序
公司总裁、董事会秘书人选由公司董事长提名，由董事会决定聘任和解聘；公司副总裁、
财务负责人等公司高级管理人员由公司总裁提名，由公司董事会决定聘任或解聘。
（三）银行信贷、资产抵押及担保的工作程序
报并在年度董事会会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定，然
后提交股东会审议批准。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总裁或授权公司财务中心按
有关规定程序实施；
经董事会批准的担保合同。
（五）其他应由董事会决定的重大事项的工作程序
划及/或情况说明；
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师
事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持
人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为赞成、反对和
弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事
项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主
持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时
限结束后的下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第二十五条 除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董
事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意和全体独立董事三分之二以
上同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的与其有关联关系的关联交易；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十八条 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议
定期报告的同时审议利润分配方案。若拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红且不
涉及送红股或资本公积转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。
第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第三十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
对于视频、电话、传真、电子邮件等方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述
规定，整理会议记录。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签
字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。
第三十三条 在董事会决议对外公开之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第三十四条 董事会应将《公司章程》及历届股东会会议记录和董事会档案存放于公司董
事会秘书处保存，保存期限为 10 年。如果有关事项影响超过 10 年，则相关的记录应继续保
留，直至该事项的影响消失。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等。
第三十五条 董事会决议的执行和反馈工作程序如下：
会议上通报已经形成的决议的执行情况。
向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料。
决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的规定召开临时董事会，作
出决议要求总裁予以纠正。
第三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司
章程、股东会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，公司依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十八条 本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”“超过”、“少于”、
“未超过”不
包括本数。
第三十九条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同；本规则由公司董事
会负责解释。
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