贵州百灵企业集团制药股份有限公司
贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)第六届
董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025 年修订）
等法律法规的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有
关条款进行修订。具体修订如下：
东会”；
制人”；
；
“第五章 董事会”增加“第四节 董事会专门委员会”
。
原公司章程 修改后公司章程
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和 法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称
其他有关规定，制定本章程。 《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 贵州百灵企业集团制药股份有限公 第二条 贵州百灵企业集团制药股份有限公
司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、
《中 司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
《中
华人民共和国市场主体登记管理条例》和其他 华人民共和国市场主体登记管理条例》和其
有关规定向公司登记机关申请设立登记成立 他有关规定向公司登记机关申请设立登记成
的股份有限公司（以下简称“公司”）。 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司按照《公司法》规定，由贵州百灵企业集 公司按照《公司法》规定，由贵州百灵企业
团制药股份有限公司变更，以发起设立方式设 集团制药股份有限公司变更，以发起设立方
立，在贵州省安顺市市场监督管理局注册登 式设立，在贵州省安顺市市场监督管理局注
记，取得营业执照。目前公司统一社会信用代 册登记，取得营业执照。目前公司统一社会
码：91520400215650676U。 信用代码：91520400215650676U。
公司于 2010 年 5 月 12 日经中国证券监督管理
委员会证监许可(2010)629 号文核准,首次向
社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 3700 万 股 , 于
新增，后续条款序号顺延调整。 第三条 公司于2010年5月12日经中国证券监
督管理委员会证监许可(2010)629号文核准,
首次向社会公众发行人民币普通股3700万
股,于2010年6月3日在深圳证券交易所上市。
第三条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称：贵州百灵企业集团制药股份有限公 中文全称：贵州百灵企业集团制药股份有限
司 公司
英 文 全 称 ： Guizhou Bailing Group 英 文 全 称 ： Guizhou Bailing Group
Pharmaceutical Co．
，Ltd． Pharmaceutical Co．，Ltd．
公司住所：贵州省安顺市经济技术开发区西航
路 212 号
邮政编码：561000
新增，后续条款序号顺延调整。 第五条 公司住所：贵州省安顺市经济技术开
发区西航路212号
邮政编码：561000
第四条 公司注册资本为人民币 139,759.84 第六条 公司注册资本为人民币139,759.84
万元。公司为永久存续的股份有限公司。公司 万元。
全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
新增，后续条款序号顺延调整。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第五条 董事长为公司法定代表人。 第八条 董事长为公司法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增，后续条款序号顺延调整。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
新增，后续条款序号顺延调整。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第六条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 董事和高级管理人员。
其他高级管理人员。
第七条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的经理（或总经理）
、副经理（或副总经理）、 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
董事会秘书、财务负责人。 会秘书。
第十二条 公司的所有股份均为普通股。 删除，后续条款序号顺延调整。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
份，每股应当支付相同价额。 相同价额。
第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
值。 明面值。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其 其他方式。
他方式。
第二十一条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件之
一:
(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净
资产;
(二) 连续二十个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到百分之二十;
(三) 公司股票收盘价格低于最近一年股票最
高收盘价格的百分之五十;
(四)中国证监会规定的其他条件。
公司因第一款第(一)项、第(三)项、第(五)项
规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或
者股东大会审议通过最终回购股份方案之日
起不超过十二个月。
公司因第一款第(六)项规定的情形回购股份
的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过
最终回购股份方案之日起不超过三个月。
第二十二条 公司回购股份应当同时符合以下 删除，后续条款序号顺延调整。
条件:
(一)公司股票上市已满六个月;
(二)公司最近一年无重大违法行为;
(三)回购股份后，公司具备持续经营能力和债
务履行能力;
(四)回购股份后，公司的股权分布原则上应当
符合上市条件;公司拟通过回购股份终止其股
票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规
定;
(五)中国证监会、证券交易所规定的其他条
件。
公司因本章程第二十一条第一款第(六)项回
购股份并减少注册资本的，不适用前款第(一)
项。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
司股份的，应当通过集中竞价交易方式进行。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公 进行。
司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十四条 公司以集中竞价交易方式回购股 删除，后续条款序号顺延调整。
份的，应当符合证券交易所的规定，交易申报
应当符合下列要求:
(一)申报价格不得为公司股票当日交易涨幅
限制的价格;
(二)不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集
合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内
进行股份回购的委托。
公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列
期间不得实施:
(一)自可能对本公司证券及其衍生品种交易
价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中至依法披露之日内;
(二)中国证监会规定的其他情形。
公司因本规则第二十一条第一款第(六)项规
定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用
前款规定。
第二十五条 公司以要约方式回购股份的，要 删除，后续条款序号顺延调整。
约价格不得低于回购股份方案公告日前三十
个交易日该种股票每日加权平均价的算术平
均值，并应当在公告 回购报告书的同时，将
回购所需资金全额存放于证券登记结算机构
指定的银行账户。
公司以要约方式回购股份，股东预受要约的股
份数量超出预定回购的股份数量的，公司应当
按照相同比例回购股东预受的股份;股东预受
要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，
公司应当全部回购股东预受的股份。
第二十六条 公司触及本章程第二十一条第二 删除，后续条款序号顺延调整。
款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在
对股价可能产生较大影响的重大事件和其他
因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是
否应实施股份回购的意见和诉求。
第二十七条 公司因本章程第二十一条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
章程第二十一条第一款第（三）项、第（五） 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照本章程第二十一条第一款规定收购 决议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
自收购之日起十日内注销；属于第(三) 项、 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
第(五)项、第(六)项规定情形回购股份的，公 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
途 转让的，应当在三年期限届满前注销公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
因本章程第二十一条第一款第(六)项规定情 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条
件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞
价交易方式出售。
第二十八条 公司回购股份，应当依据《上市 删除，后续条款序号顺延调整。
公司股份回购规则》和证券交易所的规定履行
决策程序和信息披露义务。 上市公司及其董
事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信
息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
押权的标的。 质权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 起一年内不得转让。
所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 让的 股份 不得超过其 所持 有本公司同
超过其所持有本公司同一种类股份总数的百 一类 别股份总数的百分之二十五；所持本公
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有百分之五以上股份的 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 以上股份的，
的除外。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
证券。 券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
种类享有权利、承担义务；持有同一类股份的 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
股东，享有同等权利，承担同等义务。 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
会议决议、财务会计报告。 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 账簿、会计凭证；
份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他 持异议的股东，要求公司收购其股份；
权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法
有公司股份的种类及持股数量的书面文件，公 律、行政法规的规定且应当向公司提供证明
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
供。 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
股东查阅有关资料前应当与公司签署保
密协议或向公司出具保密函，在公司办公地
点进行现场查阅。连续180日以上单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司
会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书
面请求，说明目的。每次要求查阅的会计账
簿、会计凭证应当提供具体要求，股东每次
进行查阅的起止时间不得超过两个工作日。
对于每份账簿材料，原则上只能查阅一次，
拟再次查阅的须在首次查阅后当天书面向公
司提出申请。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。股
东不得要求公司提供依法需要披露但尚未披
露的信息。公司依据法律、行政法规规定需
要披露但尚未披露的信息，公司可以拒绝查
阅、复制。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增，后续条款序号顺延调整。 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或合并持有公司百分之一以上股份的股东有 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 讼。
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的名义直接向人民法院提起诉讼。 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
定向人民法院提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之 一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 回其股本；
东的利益；不得滥用公司独立地位和股东的有 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
限责任损害公司债权人的利益； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 股东有限责任损害公司债权人的利益；
的其他义务； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 担的其他义务。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决 删除，后续条款序号顺延调整。
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，主动告知公司董事
会，并配合公司履行信息披露义务。
新增，后续条款序号顺延调整。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员 删除，后续条款序号顺延调整。
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
第四十三条 本章程所称“控股股东”是指其 删除，后续条款序号顺延调整。
持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指
通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。）控制是指有权决定公司财务和经营政策，
并能据以从公司的经营活动中获取利益。有下
列情形之一的，为拥有公司控制权：
（一）为公司持股 50%以上的控股股东；
（二）可以实际支配上市公司股份表决权超过
（三）通过实际支配上市公司股份表决权能够
决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）依其可实际支配的上市公司股份表决权
足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会或者本所认定的其他情形。
新增，后续章节序号顺延调整。 第二节 控股股东和实际控制人
新增，后续条款序号顺延调整。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
公司无控股股东及实际控制人时，依照法律、
行政法规和中国证监会有关规定承担相应职
责的相关主体，适用本节规定。
新增，后续条款序号顺延调整。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
新增，后续条款序号顺延调整。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
新增，后续条款序号顺延调整。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于 股份 转让的限制 性规 定及其就限 制
股 份转让作出的承诺。
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
监事的报酬事项； 酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 亏损方案；
损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变 变更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 的会计师事务所作出决议；
议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）审议批准第四十五条规定的担保事项； 保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
资产百分之三十的事项； 十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过。 股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
分之五十以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
象提供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 的担保；
百分之十的担保； （四 ）为资产负债率超百分之七十的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 象提供的担保；
担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
公司股东会审议前款第三项担保事项时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司提供担保，除应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意外，还须经全体
董事的过半数通过，并及时对外披露。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
违反本章程规定的股东会、董事会对外担保
审批权限或审议程序的，给公司造成损失的，
公司应当视情节轻重追究责任人员的法律责
任和经济责任。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程所定人数的三分之二时； 者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
时； 一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
份的股东请求时； 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
（四）董事会认为必要时； 求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （五）审计委员会提议召开时；
定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。
第四十八条 临时股东大会只对通知中列明 删除，后续条款序号顺延调整。
的事项作出决议。
第五十条 公司召开股东大会时将聘请律师对 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师
以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
律意见。 法律意见。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 时召集股东会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临
的，将说明理由并公告。 时股东会的，在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 会的书面反馈意见。
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 股东的同意。
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
有公司百分之十以上股份的股东有权向监事 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复
向监事会提出请求。 的优先股等）的股东向审计委员会提议召开
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 提出请求。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通
视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 同意。
股份的股东可以自行召集和主持。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
易所备案。 深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
得低于百分之十。 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 提交有关证明材料。
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
料。 决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之
十。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司百分之一以 委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以
后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提 在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
案的内容。 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
的提案或增加新的提案。 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 或者不属于股东会职权范围的除外。
十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
作出决议。 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。股东会通知中未
列明或者不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 （含表决权恢复的优先股股东）
、持有特别表
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
决，该股东代理人不必是公司的股东； 并可以书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或者本公司的控股股东及实
控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
、持
有关法律、法规及本章程行使表决权。 有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
人代为出席和表决。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 票的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不 删除，后续条款序号顺延调整。
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
董事共同推举的一名董事主持。 上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 举代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
称； 名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董
监事、经理和其他高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 例；
结果； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或 决结果；
说明； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复
(六)律师及计票人、监票人姓名； 或说明；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 (六)律师及计票人、监票人姓名；
容。 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
期限不少于十年。 并保存，保存期限不少于十年。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
之一以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
更公司形式； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
分之三十的； 经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
的股份在买入后三十六个月内不得行使表决 规定比例部分的股份在买入后三十六个月内
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决, 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联 股东的表决情况。
关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决
该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特 程序如下：
别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通 （一）股东会审议的某一事项与某股东存在
过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联 关联关系，该关联股东应当在股东会召开前
股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无 向董事会详细披露其关联关系；股东会在审
法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可 议有关关联交易之前，董事会或其他召集人
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议 应依据有关法律、行政法规及部门规章对拟
公告中作出详细说明。 提交股东会审议的有关事项是否构成关联交
易作出判断，并将构成关联交易的事项告知
相关关联股东。在股东会召开时，关联股东
亦应主动提出回避申请，其他股东也有权向
召集人提出关联股东回避。
（二）股东对召集人就关联交易和关联关系
的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异
议理由，请求召集人重新认定，召集人应当
重新认定并告知相关股东。
（三）关联股东或其代理人可以参加讨论相
关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、
交易基本情况、交易是否公允合法等向股东
会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决。
（四）股东会决议有关关联交易事项时，关
联股东应主动回避，不参与投票表决，也不
得参加计票、监票；关联股东未主动回避表
决，会议主持人或参加会议的其他股东有权
要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
由其他股东根据其所持表决权进行表决，并
依据本章程之规定通过相应的决议。股东会
对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股
东所代表的有表决权的股份数后，由出席股
东会的非关联股东或其代理人依本章程的规
定表决。
（五）关联交易事项形成决议须由非关联股
东以具有表决权的股份数的过半数通过，但
是，该关联交易事项涉及本章程第八十二条
规定的事项时，股东会决议必须经出席股东
会的非关联股东所持表决权的三分之二以上
通过方为有效。
（六）如因关联股东回避导致关联交易议案
无法表决，则该议案不在本次股东会上进行
表决，公司应当在股东会决议及会议记录中
作出详细记载。
（七）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避的，股东会有权撤销
有关该关联交易事项的一切决议，有关该关
联事项的决议无效。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有 删除，后续条款序号顺延调整。
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 外，非经股东会特别决议批准，公司将不与
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 部或者重要业务的管理交予该人负责的合
的合同。 同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会就选举两名以上董事或监事时，应当 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
实行累积投票制。 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 票制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 累积投票制。
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
监事的简历和基本情况。 时，每一股份拥有与应选董事数相同的表决
董事、监事提名的方式和程序如下： 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
(一)董事候选人由董事会、 单独或者合并持 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
股百分之三以上的股东提名推荐，由董事会进 况。
行资格审核后，提交股东大会选举； 董事提名的方式和程序如下：
(二) 独立董事候选人由董事会、监事会、单 (一)董事候选人由董事会、 单独或者合并持
独或者合并持股百分之一以上的股东提名推 股百分之三以上的股东提名推荐，由董事会
荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会 进行资格审核后，提交股东会选举；
选举； (二) 独立董事候选人由董事会、单独或者
(三) 非职工代表监事候选人由监事会、 单独 合并持股百分之一以上的股东提名推荐，由
或者合并持股百分之三以上的股东向监事会 董事会进行资格审核后，提交股东会选举；
书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提 股东会实行累积投票制选举董事时，应遵循
交股东大会选举； 以下规则：
(四)职工代表监事候选人由公司工会提名，提 (一) 董事候选人数可以多于股东会拟选人
请公司职工代表大会决议。 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
股东大会实行累积投票制选举董事、监事时， 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不
应遵循以下规则： 能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
(一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大 (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。
会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董
则，该票作废； 事候选人；选举非独立董事时，每位股东有
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人 投向公司的非独立董事候选人；
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事 (三) 董事候选人根据得票多少的顺序来确
候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取 定最后的当选人，但每位当选人的最低得票
得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 数必须超过出席股东会的股东(包括股东代
非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 理人)所持股份总数的半数。如当选董事不足
司的非独立董事候选人； 股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够
(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺 票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，
序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低 由公司下次股东会补选。如两位以上董事候
得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股 选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只
东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事 能有部分人士可当选的，对该等得票相同的
或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人 董事候选人需单独进行再次投票选举。
数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选
人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有
部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或
者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前， 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 己的投票结果。
的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
份数的表决结果应计为"弃权"。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东 案的，新任董事就任时间在股东会决议通过
大会决议通过之日。 之日。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
的，不得担任公司董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
利，执行期满未逾五年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 之日起未逾二年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾三年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
逾三年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
形的，公司解除其职务。 的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换， 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
事任期三年，任期届满可连选连任。 期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
公司董事总数的二分之一。 一。
第一百零二条 董事应遵守法律、行政法规和 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
益。当其自身的利益与公司和股东的利益冲突 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
时，应当以公司和股东的最大利益为准则，对 突，不得利用职权牟取不正当利益。
公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（二）不得挪用公司资金； 他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
或者其他个人名义开立账户存储； 收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
公司财产为他人提供担保； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 者进行交易；
同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 谋取属于公司商业机会，但向董事会或者股
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 本公司同类的业务；
定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 己有；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 通常应有的合理注意。董事对公司负有下列
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 未经公司章程规定或者董事 删除，后续条款序号顺延调整。
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百零五条 董事个人或者其所任职的其 删除，后续条款序号顺延调整。
他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
中的合同、交易、安排有关联关系（聘任合同
除外），不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关
联关系的性质和程度。
董事会在审议关联交易时，关联关系董事应
不计入董事会法定人数，不能参与投票表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求
向董事会作出了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零六条 如果公司董事在公司首次考 删除，后续条款序号顺延调整。
虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日
后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本
章前条所规定的披露。
第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席， 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
换。 以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
告。董事会将在两日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
任导致公司董事会成员低于法定最低人数，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董 删除，后续条款序号顺延调整。
事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款
所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第一百一十一条 任职尚未结束的董事，对因 删除，后续条款序号顺延调整。
其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 公司不以任何形式为董事 删除，后续条款序号顺延调整。
纳税。
第一百一十三条 本节关于董事义务的规定， 删除，后续条款序号顺延调整。
适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任
期届满后三年内仍然有效。董事对公司商业
秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会
的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 公司设董事会、对股东大会 第一百零九条 公司设董事会，董事会由九
负责。 名董事组成，其中独立董事四名，设董事长
一名。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十五条 董事会由九名董事组成，其 删除，后续条款序号顺延调整。
中独立董事四名，设董事长一名。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
项和奖惩事项； 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十一）制定公司的基本管理制度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定本章程的修改方案； （十）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制定本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司 （十二）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 审计的会计师事务所；
的工作； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股 总经理的工作；
东大会授予的其他职权。 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会有权决定本章程及 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
相关法律法规规定必须由股东会审议事项外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
的事项及交易。公司进行风险投资，应当经董 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
事会审议，进行金额在人民币五千万元以上的 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。 报股东会批准。
董事会有权决定符合以下标准的交易事项
（提供担保、提供财务资助除外，超过权限
上限的交易应当提交股东会审议决定）
：
评估值的，以较高者为准）占公司最近一期
经审计资产总额百分之十以上，但占百分之
五十以上的应当提交股东会审议；
时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上且绝对金额超过1000万元，但占百分之五
十以上且绝对金额超过5000万元的应当提交
股东会审议；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的百分之十以上且绝对金额超
过1000万元，但占百分之五十以上且绝对金
额超过5000万元的应当提交股东会审议；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之十以上且绝对金额超过
过500万元的应当提交股东会审议；
公司最近一期经审计净资产额的百分之十以
上且绝对金额超过1000万元，但占百分之五
十以上且绝对金额超过5000万元的应当提交
股东会审议；
经审计净利润的百分之十以上且绝对金额超
过100万元，但占百分之五十以上且绝对金额
超过500万元的应当提交股东会审议。
未达到上述须提交董事会审议标准的交易事
项，由公司经营管理层会议审议批准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同
类交易，应当按照累计计算的原则适用前款
规定。已按照前款规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。上述指标涉及
的数据如为负值，取绝对值计算。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并及时对外披露。财务资助事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
计净资产的百分之十；
产负债率超过百分之七十；
过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过百分之五十的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前两款规定。
公司与关联自然人发生的交易金额超过30万
元的关联交易；与关联法人发生的交易金额
占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
零点五以上且绝对金额超过300万元的关联
交易，应当提交董事会审议，但与关联人发
生的交易金额占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之五以上且绝对金额超过3000万
元的应当提交股东会审议。未达到上述须提
交董事会审议标准的关联交易，由公司经营
管理层会议审议批准。
公司进行风险投资，应当经董事会审议，进
行金额在人民币5000万元以上的除股票及其
衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风
险投资，还应当提交股东会审议。
第一百二十条 董事长由公司董事担任，以全 删除，后续条款序号顺延调整。
体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
面通知全体董事和监事。 专人送达、邮件通知等方式。通知全体董事。
第一百二十四条 有下列情形之一的，董事长 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权
应自接到提议十日内召集临时董事会会议： 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
时； 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
（二）三分之一以上董事联名提议时； 议。
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会议 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
时应在会议召开前十日向公司董事、监事、经 议的，在会议召开三日前以传真、邮件或书
理（或总经理）发出书面通知。 面送达等形式通知全体董事。如情况紧急，
如有本章第一百二十四条第（一）、
（二）、
（三）、 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
（五）、
（六）规定的情形，董事长不履行或不 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
能履行职务时，由半数以上的董事共同推举一 但召集人应当在会议上做出说明，经全体董
名董事负责召集会议。 事一致同意，可以豁免董事会临时会议的通
知时限。
如有本章第一百一十七条规定的情形，董事
长不履行或不能履行职务时，由半数以上的
董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十八条 董事会临时会议在保障董 删除，后续条款序号顺延调整。
事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事人数不足三人的，应将该事项提交审议。 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百二十二条 董事会会议可以采用现
场、电子通信方式以及现场结合电子通信方
式召开，董事会决议表决方式为：记名投票
表决，也可以是举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用电子通信方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为记 删除，后续条款序号顺延调整。
名和书面方式。
第一百三十二条 董事会会议应当有记录，出 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事
席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 当在会议记录上签名。
会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不 限不少于十年。
少于十年。
第一百三十四条 董事应当在董事会决议上 删除，后续条款序号顺延调整。
签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违法法律、行政法规或者公司章程、股东会决
议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第三节 董事会秘书 删除，后续章节序号顺延调整。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十条 公司设独立董事四名。下列人 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
员不得担任公司独立董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系； 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
东及其配偶、父母、子女； 人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
的人员及其配偶、父母、子女； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
业任职的人员及其配偶、父母、子女 ； 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
际控制人任职的人员； 股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
及主要负责人 ； 高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
项所列举情形的人员； 六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。 独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的控股股东、实际控制 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
关联关系的企业。 公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
意见，与年度报告同时披露。 专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十一条 独立董事由公司董事会、监 删除，后续条款序号顺延调整。
事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以
上的股东提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
第一百四十二条 独立董事每届任期与公司 删除，后续条款序号顺延调整。
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第一百四十三条 独立董事任期届满前不得 删除，后续条款序号顺延调整。
无故被免职，但独立董事连续两次未亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百四十四条 独立董事在任期届满前可 删除，后续条款序号顺延调整。
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独
立董事所占的比例低于法律规定的最低要求
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。
第一百四十五条 独立董事职责 删除，后续条款序号顺延调整。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上
市公司独立董事管理办法》和公司章程的要
求，独立、认真履行职责，维护公司整体利益，
保护中小股东的合法权益不受损害。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百四十六条 为了充分发挥独立董事的 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他 权：
相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
当赋予独立董事以下特别职权： 进行审计、咨询或者核查；
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进 （二）向董事会提议召开临时股东会；
行审计、咨询或者核查; （三）提议召开董事会会议；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会; （四）依法公开向股东征集股东权利；
(三) 提议召开董事会会议; （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
(四)依法公开向股东征集股东权利; 事项发表独立意见；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
项发表独立意见; 本章程规定的其他职权。
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
章程规定的其他职权。 的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
的，应当经全体独立董事过半数同意。 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及 披露具体情况和理由。
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
第一百四十七条 独立董事应当对以下事项 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
向董事会或股东大会发表独立意见： 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 案；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
对公司现有或新发生的总额高于三百万元或 出的决策及采取的措施；
高于公司最近经审计净资产值的百分之五的 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 本章程规定的其他事项。
措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章
程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百四十八条 公司应当保证独立董事享 删除，后续条款序号顺延调整。
有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当至少保存五年。
第一百四十九条 公司应提供独立董事履行职 删除，后续条款序号顺延调整。
责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。
第一百五十条 独立董事行使职权时，公司有 删除，后续条款序号顺延调整。
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
第一百五十一条 独立董事聘请专业机构及 删除，后续条款序号顺延调整。
其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百五十二条 公司应当给予独立董事适 删除，后续条款序号顺延调整。
当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
第一百五十三条 公司可以建立必要的独立 删除，后续条款序号顺延调整。
董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
新增，后续章节序号顺延调整。 第四节 董事会专门委员会
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百三十四条 审计委员会成员为3-5名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应过半数，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百三十七条 公司董事会设置【战略】、
【提名】
、【薪酬与考核】等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。国
务院有关主管部门对专门委员会召集人另有
规定的，从其规定。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百五十四条 公司设经理（总经理）一名， 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事
由董事会聘任或解聘。公司经理（或总经理）、 会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会
副经理（或副总经理）、财务负责人、董事会 决定聘任或者解聘。
秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任经 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
理（或总经理）、副经理（或副总经理）或者 会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼
其他高级管理人员，但兼任经理（或总经理）、 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，
副经理或（副总经理）或者其他高级管理人员 但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理
职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二
一。 分之一。
第一百五十五条 本章程第一百条规定不得 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
担任公司董事的情形适用于公司总经理。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和 高级管理人员。
第一百零三条(四)至(七)关于董事勤勉义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
的规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十七条 经理（或总经理）每届任期 第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经
三年，经理（或总经理）可以连任。 理连聘可以连任。
第一百五十八条 经理（或总经理）对董事会 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行
负责，行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
投资方案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副经理（或 （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、
副总经理）、财务负责人； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利奖惩、决定 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
公司职工的聘用和解聘； 经理列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十九条 经理（或总经理）列席董事 删除，后续条款序号顺延调整。
会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百六十条 经理（或总经理）应当根据董 删除，后续条款序号顺延调整。
事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情
况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实
性。
第一百六十一条 经理（或总经理）拟订有关 删除，后续条款序号顺延调整。
职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切
身利益时，应当事先听取工会和职代会的意
见。
第一百六十二条 经理（或总经理）应制订经 第一百四十五条 总经理应制订总经理
理（或总经理）工作细则，报董事会批准后实 工作细则，报董事会批准后实施。
施。
第一百六十三条 经理（或总经理）工作细则 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列
包括下列内容： 内容：
（一）经理（或总经理）会议召开的条件、程 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
序和参加人员； 人员；
（二）经理（或总经理）、副经理（或副总经 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其 的职责及其分工；
分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 的权限，以及向董事会的报告制度；
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条 公司经理（或总经理）应当 删除，后续条款序号顺延调整。
遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
第一百六十五条 经理（或总经理）可以在任 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以
期届满以前提出辞职。有关经理（或总经理） 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
辞职的具体程序和办法由经理（或总经理）和 办法由总经理和公司之间的劳动合同规定。
公司之间的劳务合同规定。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百四十八条 副总经理由总经理提名，董
事会决定聘任或解聘，副总经理协助总经理
履行有关职责，对总经理负责，总经理可以
对副总经理进行授权。有关副总经理辞职的
具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同
规定。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百六十六条 高级管理人员执行公司职 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
任。 也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除，后续章节序号顺延调整。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
和证券交易所报送并披露中期报告。 构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
制。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百八十八条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
百分之五十以上的，可以不再提取。 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反《公司法》的规定向股东分配利
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
须将违反规定分配的利润退还公司。 公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公 删除，后续条款序号顺延调整。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百九十条 公司利润分配的顺序和政策 第一百五十六条 公司现金股利政策目标为：
公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配： 按照本章程规定的现金分红条件和要求，根
（一）弥补上一年度的亏损； 据公司盈利情况，结合公司经营及长远发展
（二）提取法定公积金百分之十； 的需要，力争实现持续、稳定的现金分红。
（三）提取任意公积金； （一）公司利润分配的顺序
（四）支付股东股利。 公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 1、弥补上一年度的亏损；
分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公 2、提取法定公积金百分之十；
积金后，是否提取任意公积金由股东大会决 3、提取任意公积金；
定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积 4、支付股东股利。
金之前向股东分配利润。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
公司利润分配政策如下： 分之五十以上的，可以不再提取。提取法定
（一）公司利润分配政策的基本原则 公积金后，是否提取任意公积金由股东会决
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者 定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公
的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公 积金之前向股东分配利润。
司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策 （二）公司利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 1、公司利润分配政策的基本原则
外部监事的意见，同时采取有效措施鼓励广大 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资
中小投资者以及机构投资者主动参与上市公 者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的 公司董事会和股东会在利润分配政策的决策
专业引导作用。 和论证过程中应当充分考虑独立董事的意
（二）公司利润分配具体政策 见，同时采取有效措施鼓励广大中小投资者
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合 事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导
或者法律、法规允许的方式分配股利。在满足 作用。
现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分 2、公司利润分配具体政策
红进行利润分配，在保证公司股本规模和股权 （1）利润分配的形式和时间间隔
结构合理的前提下，公司可以采用股票或现金 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结
与股票相结合或者法律、法规允许的方式进行 合或者法律、法规允许的方式分配股利。在
利润分配。 满足现金分配条件情况下，公司将优先采用
公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条 现金分红进行利润分配，在保证公司股本规
件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金 模和股权结构合理的前提下，公司可以采用
需求状况提议公司进行中期现金分配。 股票或现金与股票相结合或者法律、法规允
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司 公司一般情况下进行年度利润分配，但在有
应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以 条件的情况下，公司董事会可以根据公司的
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
现的平均可分配利润的百分之三十。 （2）公司实施现金分红的条件和比例
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的
之一： 现金流可以满足公司日常经营和可持续发展
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 需求时，公司应当采取现金方式分配股利。
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
近一期经审计净资产的百分之三十； 少于最近三年实现的平均可分配利润的百分
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 之三十。
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 出现以下情况之一的，公司可以不进行现金
近一期经审计总资产的百分之二十。 分配：
上述重大投资计划或重大现金支出应按本章 ①合并报表或母公司报表当年度未实现盈
程规定的程序，报经董事会或股东大会审议批 利；
准后方可实施。 ②合并报表或母公司报表当年度经营性现金
公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会 流量净额或者现金流量净额为负数；
对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所 ③合并报表或母公司报表期末可供分配的利
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 润余额为负数；
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安 ④公司财务报告被审计机构出具非标准无保
排和投资者回报等因素，区分下列情形， 并 留意见；
按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分 ⑤公司在可预见的未来一定时期内存在重大
红政策： 投资计划（募集资金投资项目除外）或重大
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金 现金支出计划，进行现金分红可能导致公司
支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次 现金流无法满足公司经营或投资需要。
利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金 之一：
支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次 ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 一期经审计净资产的百分之三十；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 一期经审计总资产的百分之二十。
排的，现金分红在本次分配所占比例不低于百 上述重大投资计划或重大现金支出应按本章
分之二十。 程规定的程序，报经董事会或股东会审议批
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 准后方可实施。
股利除以现金股利与股票股利之和。 公司实行差异化的现金分红政策，公司董事
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
为正； 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资 支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体 的现金分红政策：
股东整体利益。 ①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票 利润分配中所占比例最低应达到百分之八
股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当 十；
采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进 ②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净 出安排，进行利润分配时，现金分红在本次
资产的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润 利润分配中所占比例最低应达到百分之四
分配方案时，需就采用股票股利进行利润分配 十；
的合理因素进行说明。 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
（三）公司利润分配方案的决策及披露 利润分配中所占比例最低应达到百分之二
规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董 排的，现金分红在本次分配所占比例不低于
事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业 百分之二十。
指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 股利除以现金股利与股票股利之和。
序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、 （3）公司发放股票股利条件
科学的回报基础上，提出利润分配方案，并提 ①公司未分配利润为正且当期可分配利润为
交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体 正；
方案可能损害上市公司或者中小股东权益的， ②董事会认为公司具有成长性、每股净资产
有权发表独立意见。 的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 真实合理因素，发放股票股利有利于公司全
提案，并直接提交董事会审议。 体股东整体利益。
以上独立董事表决通过并经董事会过半数以 序
上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发 公司在进行利润分配时，现金分红优先于股
表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进 票股利。当公司满足前述现金分红条件时，
行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别 应当采用现金分红进行利润分配。采用股票
是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信 股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分 每股净资产的摊薄等合理因素。公司董事会
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进
股东关心的问题。 行利润分配的合理因素进行说明。
配方案进行审议，并经过半数监事通过，在公 （三）公司利润分配方案的决策及披露
告董事会决议时应同时披露独立董事和监事 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利
会的审核意见。 规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专 董事的意见，以及参考中介机构的专业指导
项说明： 意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
决议的要求； 要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、
（2）分红标准和比例是否明确和清晰； 科学的回报基础上，提出利润分配方案，并
（3）相关的决策程序和机制是否完备； 提交股东会审议。独立董事认为现金分红具
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体 体方案可能损害上市公司或者中小股东权益
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采 的，有权发表独立意见。
取的举措等； 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的 红提案，并直接提交董事会审议。
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二
护等。 以上独立董事表决通过并经董事会过半数以
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调 上表决通过，独立董事应当对利润分配方案
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进 发表独立意见。股东会对现金分红具体预案
行详细说明。 进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东
出利润分配方案或现金分红比例低于公司章 众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，
程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、 复中小股东关心的问题。
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红
划，由董事会审议并经独立董事发表意见后提 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒 专项说明：
体上予以披露。 （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决
不进行现金分红或现金分红比例低于公司章 （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分 （3）相关的决策程序和机制是否完备；
红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用 （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体
途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟
立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公 采取的举措等；
司年度报告和指定媒体上予以披露。 （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发 保护等。
生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制 进行详细说明。
权发生变更后上市公司的现金分红政策及相 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作
应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 出利润分配方案或现金分红比例低于公司章
（四）公司利润分配政策的变更 程规定的，管理层需向董事会提交详细的情
公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、 况说明，包括未分红或现金分红比例低的原
自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变 用计划，由董事会审议并经独立董事发表意
化，确有必要对经本章程确定的利润分配政策 见后提交股东会审议，并在公司年度报告和
调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调 指定媒体上予以披露。
整； 5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而
公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题 不进行现金分红或现金分红比例低于公司章
讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告 程规定时，董事会就不进行现金分红或现金
经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通 分红比例低的具体原因、公司留存收益的确
过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的 切用途及预计投资收益等事项进行专项说
调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、 明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，
审议程序的真实性和有效性以及是否符合本 并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
章程规定的条件等事项发表意见；充分听取中 6、拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 合并分立或者因收购导致上市公司控制权发
心的问题。公司变更后的利润分配政策须充分 生变更的，应当在募集说明书或发行预案、
考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关 重大资产重组报告书、权益变动报告书或者
法律法规及公司《章程》的规定。 收购报告书中详细披露募集或发行、重组或
（五）利润分配政策的监督机制 者控制权发生变更后上市公司的现金分红政
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策 策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
的情况及决策程序进行监督。 等信息。
（六）公司股东大会对利润方案作出决议后， （四）公司利润分配政策的变更
或公司董事会须在根据年度股东大会审议通 公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营
案后，须在 2 个月内 完成股利(或股份)的派 造成重大影响，或公司自身经营状况发生重
发事项。 大变化，确有必要对经本章程确定的利润分
配政策调整或变更时，公司可对利润分配政
策进行调整；
公司调整利润分配政策，应由董事会作出专
题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证
报告经独立董事同意后，提交股东会特别决
议通过。独立董事应当对利润分配政策的调
整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、
审议程序的真实性和有效性以及是否符合本
章程规定的条件等事项发表意见；充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。公司变更后的利润分配政策
须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并
符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
（五）利润分配政策的监督机制
审计委员会应当对董事会执行公司利润分配
政策的情况及决策程序进行监督。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会 审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百九十一条 公司实行内部审计制度，配 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
进行内部审计监督。 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百九十二条 公司内部审计制度和审计 删除，后续条款序号顺延调整。
人员的职责，应经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百六十一条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百六十二条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百九十六条 如果会计师事务所职位出 删除，后续条款序号顺延调整。
现空缺，由董事会提请召开临时股东大会进行
决议，并可临时委任会计师事务所填补空缺，
待股东会决议作出后重新聘用。
第一百九十八条 公司解聘或者续聘会计师 删除，后续条款序号顺延调整。
事务所由股东大会作出决定。
第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事 计师事务所时，提前十五天事先通知会计师
务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意 事务所；股东会就解聘会计师事务所进行表
见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第二百条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十条 公司的通知以下列形式发
（一）以专人送出； 出：
（二）以邮件方式发出； （一）以专人送出；
（三）以公告方式进行； （二）以邮件方式发出；
（四）传真方式； （三）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他方式。 （四）本章程规定的其他方式。
第二百零二条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通
知，以本章程第二百条规定的任一方式进行。 知，以公告方式进行。
第二百零三条 公司召开董事会的会议通知， 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通
以本章程第二百条规定的第（一）、
（二）或（四） 知，以本章程第一百七十条规定的第（一）、
任一方式进行。 （二）任一方式进行。
第二百零四条 公司召开监事会的会议通知， 删除，后续条款序号顺延调整。
以本章程第二百条规定的第（一）、
（二）或（四）
任一方式进行。
第二百零七条 公司指定《中国证券报》、
《中 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》
国证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和 《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和
其它需要披露信息的报刊和网站。 巨潮资讯网为刊登公司公告和其它需要披露
信息的报刊和网站。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百七十八条 公司合并支付的 价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议
第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《中 内通知债权人，并于三十日内在符合中国证
国证券时报》上公告。 监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 息公示系统公告。
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
公司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《证 债权人，并于三十日内在符合中国证监会规
券时报》上公告。 定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第二百一十三条 公司需要减少注册资本时， 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编
必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券 十日内通知债权人，并于三十日内在符合中
报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通 国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
者提供相应的担保。 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额 达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增，后续条款序号顺延调整。 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二百一十六条 公司有本章程第二百一 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
十一条第(一)项情形的，可以通过修改本章程 八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
通过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第二百一十七条 公司因本章程第二百一十 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 日起十五日内组成清算组进行清算。
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
定有关人员组成清算组进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
清单； 和财产清单；
（二）通知或者公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证 十日内通知债权人，并于六十日内在符合中
券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自 国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 用信息公示系统公告。
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
权。 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 债权人申报债权，应当说明债权的有关
登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
破产。 请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当
应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
公告公司终止。 登记。
第二百二十三条 清算组成员应当忠于职守， 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，
依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
其他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第二百二十九条 释义 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五 有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已 十，但其持有的股份所享有的表决权已足以
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
关系。 联关系。
第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以 第二百零五条 本章程所称“以上”、
“以内”
内”、
“以下”、都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低 都含本数；“过”、“以外”
、“低于”
、“多于”
于”、“多于”、“高于”不含本数。 不含本数。
第二百三十三条 股东大会议事规则、董事会 删除，后续条款序号顺延调整。
议事规则和监事会议事规则为本章程附件。
新增，后续条款序号顺延调整。 第二百零七条 本章程附件包括股东会议事
规则和董事会议事规则。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
