盈峰环境科技集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施
相关过渡期安排》等最新法律法规和规范性文件的要求，并结合公司业务发展需
要及注册资本变化等实际情况，监事会的职权由董事会审计委员会承接并行使，
公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中相关条款进行修订，具
体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护盈峰环境科技集团股份有限 第一条 为维护盈峰环境科技集团股份有限
公司（以下简称“公司”）
、股东和债权人的合 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、 据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券 司法》）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
法》）等法律、行政法规，部门规章和规范性 《证券法》）等法律、行政法规，部门规章和
文件的有关规定，制订本章程。 规范性文件的有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
规定成立的股份有限公司。
公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙股
公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙股
[1993]51 号文件批准，以募集方式设立；在
[1993]51 号文件批准，以募集方式设立；在
浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业
浙江省市场监督管理局注册登记,取得企业法
执照，统一社会信用代码为
人营业执照,注册号为 33000010011386。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 总经理（以下称总裁，下同）为公
司的法定代表人。担任法定代表人的总裁辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第八条 总经理（以下称总裁，下同）为公 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
司的法定代表人。 法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
董事、高级管理人员。
监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理（以下称副总裁，下同）、 司的总裁、副总经理（以下称副总裁，下同）、
董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定 财务负责人、董事会秘书。
的其他人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》和
《中国共产党支部工作条例》的规定，建立
党的工作机构，配备党务工作人员，党组织
机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作
为党组织的活动提供必要条件。
用，引导和监督企业严格遵守国家法律法规，
团结凝聚职工群众，依法维护各方合法权益，
建设企业先进文化，促进公司健康发展。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值一元。 明面值，每股面值一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
公司发起人为浙江风机风冷设备公司、浙江
省上虞风机厂、浙江绍兴市流体工程研究所、
企业内部个人认购。
第十九条 公司股份总数为 3,166,941,288 第十九条 公司已发行的股份数为
股，公司的股本结构为：普通股 3,166,941,288 3,166,941,792 股，公司的股本结构为：普通
股。 股 3,166,941,792 股。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
司股份的人提供任何资助，公司实施员工持
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
股计划的除外。
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
为公司利益，经股东会决议，公司可以为他
份的人提供任何资助。
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的 10%。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
可以采用下列方式增加资本：
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
定的其他方式。
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
公司增加注册资本，按照本章程的规定批准
准的其他方式。
后，根据有关法律法规规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情况之一的除外： 是，有下列情况之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项的情形收购本公司股 （一）项、第（二）项的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、 份的，应当经股东会决议；因第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经三分之二以上董事出席 公司股份的，经 2/3 以上董事出席的董事会
的董事会会议决议。 会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第二十三条第（一）项情形的，应 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
股份转让系统继续交易。公司不得修改本章
程中的前款规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 易之日起一年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其持有的 上述人员离职后半年内，不得转让其持有的
本公司股份。 本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
情形的除外。 的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。 券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
起诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记结算机构提供
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权； 的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
律、行政法规的规定，应当向公司提供证明
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
予以提供。
求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。股东大会、董事会的会议 法院认定无效。股东会、董事会的会议召集
召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
法院撤销。 院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议，任何主体不得以股东会
决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
新增
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员在执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
讼。
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
害的，前述股东有权为了公司的利益以自己
讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
失的，前述股东可以依照前两款的规定向人
前述股东可以依照前两款的规定向人民法院
民法院提起诉讼。
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、
高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会
或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 担的其他义务。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
应当对公司债务承担连带责任。
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
承担的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司已发行的有表决权股份达到
中国证监会和深圳证券交易所作出书面报
告，书面通知公司，并予公告。在上述期限
内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司已发行的有表决权股份达到
者减少 5％，应当依照前款规定进行报告和
公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，
不得再行买卖本公司的股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他
人共同持有公司已发行的有表决权股份达到
例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生
的次日通知公司，并予公告。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及
收购人、交易对方等信息披露义务人应当依
照相关规定进行信息披露，并配合公司的信
息披露工作，及时告知公司控制权变更、权
益变动、与其他单位和个人的关联关系及其
变化等重大事项，答复公司的问询，保证所
提供的信息真实、准确、完整。
违反《证券法》第六十三条第一款及第二款
规定买入公司有表决权的股份的，在买入后
的三十六个月内，对该超过规定比例部分的
股份不得行使表决权。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 删除
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
新增
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
新增
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控
股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增 政法规、深圳证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。
法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议股权激励计划和员工持股计划；
出决议；
（十一）审议批准本章程第四十五条规定的
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； 担保事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）公司在一年内购买、出售重大资产
达到公司最近一期经审计总资产 30%以上的
（十四）审议以下对外担保事项：
事项；
（十三）审议公司因本章程第二十三条第
产 10％的担保；
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份事项；
过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供
（十四）审议批准公司的年度财务预算方
的任何担保；
案 、决算方案；
（十五）审议以下重大出售、收购资产、对
过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
外投资等交易事项（上市公司受赠现金资产
供的任何担保；
除外） ：
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
的担保；
为计算数据；
保；
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
保情形。 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
权的半数以上通过。公司董事、总经理、其
他高级管理人员或其他人员未按规定履行对 5,000 万元人民币；
外担保审议程序擅自越权签订担保合同，应
当追究当事人责任。
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
（十五）审议以下重大出售、收购资产、对 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
外投资等交易事项（上市公司受赠现金资产 万元人民币；
除外）：
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 绝对金额超过 5,000 万元人民币；
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
对金额超过 5,000 万元人民币，该交易涉及的
绝对值计算。
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
（十六）审议达到以下标准之一的公司变更
高者为准；
会计政策或变更重大会计估计事项 ：
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
的净利润的影响比例超过 50%的；
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
的所有者权益的影响比例超过 50%的；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 3、会计政策或重大会计估计变更对定期报告
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 的影响致使公司的盈亏性质发生变化。
万元人民币；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 东会决定的其他事项。
绝对金额超过 5,000 万元人民币；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（十六）审议达到以下标准之一的公司变更
会计政策或变更重大会计估计事项：
的净利润的影响比例超过 50%的；
的所有者权益的影响比例超过 50%的；
的影响致使公司的盈亏性质发生变化。
（十七）审议公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、
中国证监会和深圳证券交易所规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
新增 净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资 50％以后提供
的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（四）最近十二个月内担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提
供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的，
应由股东会决定的其他对外担保情形。
公司股东会审议上述第（四）项担保时，应
当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。公司董事、总裁、其他高级
管理人员或其他人员未按规定履行对外担保
审议程序擅自越权签订担保合同，应当追究
当事人责任。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和 第四十六条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 少于本章程所定人数的 2/3 时；
最低人数 5 人或少于本章程所定人数的三分
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
之二时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
的股东请求时；
时；
（四）董事会认为必要时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
（五）审计委员会提议召开时；
的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（四）董事会认为必要时；
程规定的其他情形。
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东会的地点通常
第四十三条 本公司召开股东大会的地点通
为公司办公地或者股东会通知中指定的其他
常为公司或子公司住所地，具体地点将于股
地点，具体地点将于股东会召开通知中明确。
东大会召开通知中明确。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东
以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
大会提供便利。
供网络投票或其他方式为股东参加股东会提
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
席。
视为出席。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请 第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第四十五条 公司股东可向其他股东公开征 第五十条 公司股东可向其他股东公开征集
集其合法享有的股东大会召集权、提案权、 其合法享有的股东会召集权、提案权、提名
提名权、投票权等股东权利。在股东权征集 权、投票权等股东权利。在股东权征集过程
过程中，不得出售或变相出售股东权利。 中，不得出售或变相出售股东权利。
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召
时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
面反馈意见。
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
将说明理由并公告。
理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 员会的同意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东向董事会请求召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
式向监事会提出请求。 计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%
股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
深圳证券交易所备案。
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
得低于 10%。
不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交
发布股东大会决议公告时，向证券交易所提
易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机 合。
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
股份的股东，有权向公司提出提案。 面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
内容。如根据深圳证券交易所证券监管规则
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
期的，股东会的召开应当按深圳证券交易所
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
证券监管规则的规定延期。
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
案或者增加新的提案。召集人根据规定需对
列明的提案或增加新的提案。
提案内容进行补充或更正的，不得实质性修
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 改提案，且相关补充或更正公告应当在股东
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 会网络投票开始前发布。对提案进行实质性
并作出决议。 修改的，有关变更应当视为一个新的提案，
不得在本次股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 第五十九条 召集人将在年度股东会召开二
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股 将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。 东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
的股东；
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉
露所有提案的全部具体内容。
及独立董事及中介机构发表意见的，发布股
东大会通知及补充通知中将同时披露独立董 股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于
事及中介机构的意见和理由。 七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变
更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
控制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
至少 2 个工作日公告并说明原因。 两个工作日公告并说明原因。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
报告有关部门查处。 有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 应出示本人有效身份证件、股东书面授权委
授权委托书。法人股东应由法定代表人或者 托书。法人股东应由法定代表人或者法定代
法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
书面授权委托书。 托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）委托人的姓名或者名称、持有上市公
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 司股份的性质和数量、是否具有表决权；
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（三）股东的具体指示，分别对列入股东会
（一）代理人的姓名； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（二）是否具有表决权； 的指示；没有明确投票指示的，授权委托书
应当注明是否授权由受托人按自己的意思决
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
定；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章或由合法授权
股东的，应加盖法人单位印章。
人士签署。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 删除
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 删除
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
裁和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
董事共同推举的一名董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
主持。
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 第七十一条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十二条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股
第七十三条 董事、高级管理人员在股东会
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董 第七十五条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络方式表决情况的有效资料一并保存，保 托书、网络方式表决情况的有效资料一并保
存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 第七十七条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
机构及证券交易所报告。 深圳证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
过半数通过。 股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）选举和更换非由职工代表担任的董事，
和支付方法； 决定有关董事的报酬事项；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通
议通过： 过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大 （一）修改公司章程及其附件（包括股东会
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 议事规则、董事会议事规则）；
规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、分拆、解散、清算
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司 或者变更公司形式；
形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）分拆所属子公司上市； 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司资产总额百分之三 （五）发行股票、可转换公司债券、优先股
十； 以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股 （六）以减少注册资本为目的回购股份；
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）重大资产重组；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）股权激励计划；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东会决议主动撤回其股票在深
（九）股权激励计划； 圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳
证券交易所交易或者转而申请在其他交易场
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
所交易或转让；
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深
圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易 （十）股东会以普通决议认定会对公司产生
场所交易或转让； 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司 （十一）法律法规、深圳证券交易所相关规
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 定、本章程或者股东会议事规则规定的其他
事项； 需要以特别决议通过的事项。
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规 前款第（九）项所述提案，除应当经出席股
定、本章程或股东大会议事规则规定的其他 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外，
需要以特别决议通过的事项。 还应当经出席会议的除公司董事、高级管理
人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应
的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
上通过。
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公
司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有公司百分之五以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十一条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
每一股份享有一票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
总数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。公司董事会、独立董 表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、
事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
规定设立的投资者保护机构可以征集股东投 的投资者保护机构可以征集股东投票权。征
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 司不得对征集投票权提出最低持股比例限
比例限制。 制。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程序
如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 关联关系，该关联股东应当在股东会召开前
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 向董事会详细披露其关联关系。
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事
联股东的表决情况。
项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股
东回避，而由非关联股东对关联交易事项进
行审议表决。
（三）关联交易事项形成决议须由出席股东
会的非关联股东以具有表决权的股份数的过
半数通过。但是，该关联交易事项涉及本章
程第八十条规定的事项时，股东会决议必须
经出席股东会的非关联股东所持表决权的
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十三条 公司应在保证股东会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手 供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 段，为股东参加股东会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
该人负责的合同。 同。
第八十五条 非职工代表担任的董事候选人
第八十二条 董事、独立董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东会表决，股东会
名单以提案的方式提请股东大会表决，股东
就选举两名以上（含两名）董事、独立董事
大会就选举两名或两名以上（含两名）董事、
进行表决时实行累积投票制。
独立董事、监事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。 （一）非职工代表担任的董事候选人的提名
方式和程序：
（一）董事、独立董事、监事候选人的提名
份总数的 1%以上股份的股东可以以书面提
独持有或合并持有公司有表决权股份总数百
案方式向股东会提出非职工代表担任的董事
分之三以上的股东提名，其提名候选人人数
候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，
不得超过拟选举或变更的董事人数。
并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的
上述提案应当在股东会召开日前至少十天送
单独或合并持有公司已发行股份百分之一以
达公司；
上的股东提名，其提名候选人人数不得超过
拟选举或变更的独立董事人数。
按照拟选任的人数，提出非职工代表担任的
董事候选人的建议名单，并应以书面提案的
表决权股份总数百分之三以上的股东，其提 方式向股东会提出；
名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事
人数。
制度予以规定；
股东提名董事、独立董事、监事候选人的须
于股东大会召开十日前以书面方式将有关提
明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人
名董事、独立董事、监事候选人的简历提交
情况的有关书面材料，应在股东会举行日期
股东大会召集人，提案中应包括董事或监事
不少于五天前发给公司。董事会应当向股东
候选人名单的各候选人简历及基本情况。董
提供董事候选人的简历和基本情况；
事会应当对各提案中提出的候选董事或监事
的资格进行审查。
议股东会予以选举或更换。
除法律、行政法规规定或者公司章程规定不
（二）累积投票制的操作细则如下 ：
能担任董事监事的情形外，董事会应当将股
东提案中的候选董事或监事名单提交股东大 1、股东会选举两名（含两名）以上董事时，
会，并向股东大会报告候选董事监事的简历 实行累积投票制；
及基本情况。董事候选人及监事候选人应在
股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
举；
提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；
（二）累积投票制的操作细则如下：
股东既可以将其拥有的表决票集中投向一
监事时，实行累积投票制；
人，也可以分散投向数人；
举；
或低于其持有的有表决权的股份数，并且不
数，等于其所持有的股份数乘以待选人数； 有的有效投票权总数；
决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向 当选人，但每位当选人的得票数必须超过出
一人，也可以分散投向数人； 席股东会股东所持有效表决权股份的二分之
一；
以高于或低于其持有的有表决权的股份数， 7、当排名最后的两名以上可当选董事得票相
并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超 同，且造成当选董事人数超过拟选聘的董事
过其持有的有效投票权总数； 人数时，排名在其之前的其他候选董事当选，
同时将得票相同的最后两名以上董事重新进
行选举。
当选人，但每位当选人的得票数必须超过出
席股东大会股东所持有效表决权股份的二分 8、按得票从高到低依次产生当选的董事，若
之一； 经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人
数，分别按以下情况处理：
得票相同，且造成当选董事或监事人数超过 （1）当选董事的人数不足应选董事人数，则
拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前 已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人
的其他候选董事或监事当选，同时将得票相 再由股东会重新进行选举表决，并按上述操
同的最后两名以上董事或监事重新进行选 作细则决定当选的董事。
举。
（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定或
事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选 能离任，并且董事会应在十五天内开会，再
董事或监事人数，分别按以下情况处理： 次召集股东大会并重新推选缺额董事候选
人，前次股东会选举产生的新当选董事仍然
（1） 当选董事或监事的人数不足应选董
有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达
事或监事人数，则已选举的董事或监事候选
到法定或章程规定的人数时方可就任。
人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新
进行选举表决，并按上述操作细则决定当选
的董事或监事。
（2） 经过股东大会三轮选举仍不能达到
法定或公司章程规定的最低董事或监事人
数，原任董事或监事不能离任，并且董事会
应在十五天内开会，再次召集股东大会并重
新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大
会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，
但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达
到法定或章程规定的人数时方可就任。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
提案进行搁置或不予表决。 搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网
现重复表决的原则以第一次投票结果为准，
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
但遇有股东同时参与网络、现场投票的，则
现重复表决的原则以第一次投票结果为准。
由会议主持人和见证律师与股东沟通后，由
会议主持人根据实际情况临时决断。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
删除
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表 第八十九条 股东会采取记名方式投票表
决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。股东大会对提案 不得参加计票、监票。股东会对提案进行表
进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
结果，决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
己的投票结果。 投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明：会议召开的时间、地点、方
式、召集人和主持人，以及是否符合有关法
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
司章程的说明；出席会议的股东和代理人人
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决权股份总数的比例；表决方式；每项提案
决结果和通过的各项决议的详细内容。
的表决结果和通过的各项决议的详细内容；
法律意见书的结论性意见，若股东大会出现
否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
大会决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事就任时间在会 的，新任董事在股东会通过选举提案后立即
议结束后立即就任。 就任。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股 结束后两个月内实施具体方案。若因应法律
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 法规和深圳证券交易所证券监管规则的规定
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 无法在两个月内实施具体方案的，则具体方
案实施日期可按照该等规定及实际情况相应
调整。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾两年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施， 被人民法院列为失信被执行人；
期限尚未届满； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担 期限未满的；
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
限尚未届满； 任上市公司董事、高级管理人员，期限未满
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 的；
他内容。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
条情形的，公司解除其职务。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 非职工代表董事由股东会选举
或更换，并可在任何董事任期届满前由股东
会以普通决议解除其职务，但解除职务并不
影响该董事依据其与公司签订的相关合同提
出损害赔偿。董事任期三年。公司应当和董
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
事签订合同，明确公司和董事之间的权利义
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
务、董事的任期、董事违反法律法规和本章
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
程的责任、公司因故提前解除合同的补偿以
其职务。
及董事离职后的义务及追责追偿等内容。董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 事任期届满，可根据深圳证券交易所证券监
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 管规则的规定连选连任。本章程或者相关合
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 同中涉及提前解除董事和高级管理人员任职
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公
履行董事职务。董事可以由经理或者其他高 司合法权益，不得进行利益输送。
级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
事总数的 1/2。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
公司设 1 名职工代表担任的董事。职工董事
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交
股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
收入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负
有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（八）不得擅自披露公司秘密； 不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
规定的其他忠实义务。 本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 己有；
任。
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、深圳证
券交易所证券监管规则及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
通常应有的合理注意。董事对公司负有下列
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（二）应公平对待所有股东；
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
规定的其他勤勉义务。
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、深圳证
券交易所证券监管规则及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
换。 以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 董事会应在两个交易日内披露有关情况。
达董事会时生效。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
（一）董事辞职导致公司董事会成员低于法 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
定最低人数； 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于
董事会成员的三分之一、本章程规定的专门 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
委员会成员中独立董事的最低人数或独立董 达董事会时生效。
事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
补因辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报
告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有
关法律、行政法规、部门规章和本章程规定
继续履行职务。
出现第二款情形的，公司应当在提出辞职之
日起 60 日内完成补选。
第一百〇四条 董事辞任生效或者任期届
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在辞任生效或者任期届满后三
不当然解除，在本章程规定的合理期限内（董
年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
事辞职生效或任期届满后两年）仍然有效。
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
证券监管规则或者本章程的规定，给公司造
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照公司制定的
独立董事工作制度（细则）及法律、行政法
删除
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会 第一百〇七条 公司设董事会，对股东会负
负责。 责。
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组成，其 第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名。董事会设董事长一人。 中独立董事 3 名，职工董事 1 名。董事会设
董事长 1 人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的战略规划和战略目标；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（八）拟订公司重大收购、因本章程第二十
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
案；
购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 公司形式的方案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外
保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、新产业的进入、现有产业或品牌的剥
（九）决定公司内部管理机构的设置； 离、退出、收购出售资产、资产抵押、对外
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 等事项；
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任 （十）决定公司内部管理机构的设置；
或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘
（十二）制订本章程的修改方案； 任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 （十四）管理公司信息披露事项；
理的工作；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 计的会计师事务所；
程授予的其他职权。
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十七）决定公司因本章程第二十三条第 裁的工作；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（十七）审议公司的股权激励计划草案；
情形收购本公司的股份。
（十八）决定董事会专门委员会的设置；
（十九）决定公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司的股份；
（二十）法律、行政法规、部门规章、深圳
证券交易所证券监管规则、本章程或股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
第一百一十条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
作效率，保证科学决策。董事会议事规则作
工作效率，保证科学决策。 为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
公司董事会应当设立审计委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会，并可以根据需要设
立战略等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照公司章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。
第一百一十二条 董事会可按照相关法律、
法规、规章的规定制订公司股权激励计划，
新增
提交股东会审议，并根据股东会批准的股权
激励计划，一次性或者分次实施。
董事会应当确定对外投资、委托理财、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联
第一百一十一条 董事会应当确定对外投
交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
和决策程序；董事会可以根据有关规定，将
项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
法定职权以外的其他职权授予董事长、总裁
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
行使，法律、行政法规和规范性文件另有规
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
定的依规执行，具体由公司董事会授权管理
会批准。
制度规定。重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
在遵守深圳证券交易所上市规则的情况下，
第一百一十二条 股东大会授权董事会决定
股东会授权董事会在股东会闭会期间对以下
以下公司重大事项：
事项行使职权：
（一）购买或出售资产、对外投资、租入或
计总资产 10%以上、但低于 50%的，该交易
租出资产、委托或受托管理资产和业务、受
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发
的，以较高者作为计算数据。 项目、签订许可协议、放弃权利的权限：
司最近一期经审计净资产的 10%以上、但低 计总资产的 10%以上且低于 50%，该交易涉
于 50%的，且绝对金额超过 1000 万元，该交 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 以较高者为准；
的，以较高者为准；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 低于 50%，且绝对金额超过 1,000 万元，该
审计营业收入 10%以上、但低于 50%的，且 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
绝对金额超过 1000 万元人民币； 值的，以较高者为准；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
计净利润 10%以上、但低于 50%的，且绝对 审计营业收入的 10%以上且低于 50%，且绝
金额超过 100 万元人民币； 对金额超过 1,000 万元；
公司最近一期经审计净资产的 10％以上、但 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
低于 50%的，且绝对金额超过 1,000 万元人 计净利润的 10%以上且低于 50%，且绝对金
民币； 额超过 100 万元；
经审计净利润 10%以上、但低于 50%的，且 公司最近一期经审计净资产的 10%以上且低
绝对金额超过 100 万元人民币。 于 50%，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
担保事项： 经审计净利润的比例 10%以上且低于 50%，
且绝对金额超过 100 万元。
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10％的担保； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提 其中：“购买或出售资产”交易时，应当以资
供的任何担保； 产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计
超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后
总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经
提供的任何担保；
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）最近十二个月内担保金额累计计算超过
（二）关联交易的权限
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（5）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
的担保；
计净资产绝对值 5%的关联交易；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
成交金额超过 300 万元人民币，且占公司最
（7）深圳证券交易所或公司章程规定的其他
近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%且不
需经股东大会审议的担保情形。
超过 5%的关联交易（公司获赠现金资产和
股东大会或董事会决定的对外担保，应当遵 提供担保除外）；
守法律、行政法规、部门规章、
《股票上市规
则》、《公司章程》等规范性文件；在股东大
会或董事会审议通过的对外担保额度内，实
净资产绝对值超过 5%的关联交易，需聘请
际办理中可以授权公司董事长或执行董事审
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
核决定具体的担保事宜并签署相关文件，董
构，对交易标的进行评估或者审计，经董事
事长或执行董事应当遵守法律、行政法规、
会审议通过后提交股东会审议。
部门规章、
《股票上市规则》、
《公司章程》等
公司在连续十二个月内发生的关联交易，按
规范性文件。
照《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律
法规的相关规定累计计算。
交易金额超过 30 万元且占公司最近一期经审
（三）提供财务资助的权限
计净资产绝对值不超过 5%。与关联法人发生
的交易金额超过 300 万元人民币，且占公司 1、单笔财务资助金额不超过公司最近一期经
最近一期经审计净资产值绝对值超过 0.5%、 审计净资产的 10%；
不超过 5%的关联交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）。 产负债率不超过 70%；
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
形。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并及
时对外披露。公司提供资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，不
包含在本项所述提供财务资助范畴之内。
（四）授权董事会决定除本章程第四十五条
规定之外的担保事项；
（五）授权董事会决定一个会计年度内累计
捐赠金额低于最近一期经审计归母净利润
股东会或董事会决定的对外担保，应当遵守
法律、行政法规、部门规章、
《股票上市规则》、
《公司章程》等规范性文件；在股东会或董
事会审议通过的对外担保额度内，实际办理
中可以授权公司董事长或总裁审核决定具体
的担保事宜并签署相关文件，董事长或总裁
应当遵守法律、行政法规、部门规章、
《股票
上市规则》
、《公司章程》等规范性文件。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
第一百一十四条 董事长行使下列职权： （二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （三） 决定一个会计年度内累计捐赠金额低
议； 于最近一期经审计归母净利润 1%以下的每
笔对外捐赠；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）在股东会和董事会授权范围内有权批
（三）董事会授予的其他职权。
准公司除须经董事会、股东会审议的交易事
项以外的交易事项以及董事会、股东会授予
的其他职权。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独立 东、1/3 以上董事或者审计委员会、1/2 以上
董事、董事长、总裁，可以提议召开董事会 独立董事、董事长、总裁，可以提议召开董
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：书面通知方式（包括传真、
议的通知方式为：书面通知方式（包括传真、
信件、电子邮件、电子数据交换形式）；通知
信件、电子邮件、电子数据交换形式）；通知
时限为：除特殊情况外，会议召开五日前应
时限为：除特殊情况外，会议召开三日前。
送达各董事。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。除本章程另有规定外， 董事出席方可举行。除法律法规及本章程另
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 有规定外，董事会作出决议，必须经全体董
通过。 事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
当将该事项提交股东会审议。如法律法规和
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
深圳证券交易所证券监管规则对董事参与董
提交股东大会审议。
事会会议及投票表决有任何额外限制的，从
其规定。
第一百二十一条 董事会召开方式为：现场
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：
方式或者电子通信方式或者现场与电子通信
举手表决与书面表决相结合的方式，并以书
相结合的方式；董事会决议表决方式为：记
面表决为准。董事会临时会议在保障董事充
名投票表决。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用电话会议、传
分表达意见的前提下，可以用电话会议、传
真等方式进行并作出决议，并由参会董事签
真等方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
字。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为 当在会议记录上签名。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 公司档案保存，保存期限不少于十年。
新增 第三节 独立董事
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
新增 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
新增
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
新增 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
新增
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
新增 议。本章程第一百二十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设置审计委员
会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监
新增
督和核查工作，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
新增
担任召集人。审计委员会成员和召集人由董
事会选举产生。董事会成员中的职工代表可
以成为审计委员会成员。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
新增 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会应当于会议召开前三日以邮件、传
真或者电话方式通知全体审计委员会成员。
审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和
主持,召集人不能履行或者不履行职务的，由
新增
过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员
召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
新增 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
新增 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十五条 公司设总裁 1 名，设副总 第一百三十九条 公司设总裁 1 名，设副总
裁 2 名，由董事会聘任或解聘。 裁 1-5 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总裁、财务负责人、董事会秘书为公司 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
高级管理人员。 书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 第一百四十条 本章程关于不得担任董事的
员。 情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规 的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使 第一百四十三条 总裁对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总 （八）本章程或董事会授予的其他职权。总
裁列席董事会会议。 裁列席董事会会议。
第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内 第一百四十五条 总裁工作细则包括下列内
容： 容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前 第一百四十六条 总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。 由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 公司可以根据公司经营管 第一百四十七条 公司可以根据公司经营管
理需要设副总裁，副总裁根据经理提名由董 理需要设副总裁，副总裁根据总裁提名由董
事会聘任或解聘。公司副总裁对经理负责， 事会聘任或解聘。公司副总裁对总裁负责，
按总裁授予的职权履行职责，协助经理开展 按总裁授予的职权履行职责，协助总裁开展
工作。 工作。
第一百三十四条 上市公司设董事会秘书， 第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
露事务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
偿责任。 赔偿责任。
第一百三十七条 公司建立独立董事制度，
明确独立董事的资格、权利和义务，公司督
促独立董事诚信勤勉、恪尽职守，强化独立
董事对控股股东、上市公司董事、高级管理 删除
人员的监督。关于公司独立董事任职资格、
权利、义务等规定由公司制定的独立董事工
作制度（细则）予以详细规定。
第一百三十八条 对于不具备独立董事资格
删除
或能力、未能独立履行职责、或未能维护公
司和中小投资者合法权益的独立董事，董事
会、监事会及单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东可向公司董事会提出对独
立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。
第一百三十九条 公司董事会设立战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会，制定专门委员会议事规则并予以披
露。专门委员会成员全部由董事组成，除战
略委员会外，其他委员会中独立董事应占半 删除
数以上并担任召集人。审计委员会的召集人
应当为独立董事中会计专业人士，且担任公
司高级管理人员的董事不得担任审计委员会
委员。
第七章 监事会 整章删除
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年度上半年结束之日起两个月内向中国证监
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
构和证券交易所报送并披露中期报告。
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润
第一百五十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定
的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定
公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当
年利润弥补亏损。
年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
东必须将违反规定分配的利润退还公司。公
高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有
司持有的本公司股份不参与分配利润。
的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使
公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 可以按照规定使用资本公积金。
本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十六条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。。
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
若因应法律法规和深圳证券交易所证券监管
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
规则的规定无法在两个月内实施具体方案
事项。
的，则具体方案实施日期可按照该等规定及
实际情况相应调整。
第一百五十七条 公司利润分配的决策程序
和机制如下：
（一）公司利润分配政策和利润分配预案应
由公司董事会制订，并经董事会审议通过后
提交公司股东会批准。公司应切实保障社会
公众股东参与股东会的权利，董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东会的投票权；
（二）董事会审议现金分红具体预案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其他决策程序
要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方
案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。
（三）股东会现金分红具体预案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络
投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题；
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，需调整利润分配政策的，应以股东权益
保护为出发点，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件和本章程的
有关规定；有关调整利润分配政策的议案，
经公司董事会审议通过后提交公司股东会批
准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过；
（五）公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项；
（六）公司提供多种途径（电话、传真电子
邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分
红的建议和监督。
第一百六十一条 公司利润分配政策： 第一百五十八条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定
的利润分配原则，重视对投资者的合理投资 的利润分配原则，重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分 回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分
配不得超过累计可供分配利润的范围，不得 配不得超过累计可供分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： 损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取 （二）利润分配形式：公司利润分配可采取
现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其它方式分配利润，并优先实施 法规允许的其它方式分配利润，并优先实施
现金分红。 现金分红。
（三）实现现金分红应满足以下条件： （三）实现现金分红应满足以下条件：
公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润） 公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）
为正值、且现金充裕，实施现金分红不影响 为正值、且现金充裕，实施现金分红不影响
公司后续持续经营； 公司后续持续经营；
无保留意见的审计报告； 无保留意见的审计报告；
项发生（募集资金项目除外）； 项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的 20%，且金额超过 2 亿元 期经审计净资产的 20%，且金额超过 2 亿元
人民币； 人民币；
其他情况。 其他情况。
（四）现金分红的比例及时间间隔 （四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和 在满足现金分红条件，保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司原则上每年度进行 长远发展的前提下，公司原则上每年度进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司的 一次现金分红，公司董事会可以根据公司的
盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需 盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。公司应 求状况提议公司进行中期现金分红。公司应
保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满 保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满
足现金分红条件时，公司最近三年以现金方 足现金分红条件时，公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30％。 均可分配利润的 30％。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策： 提出差异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件：公司在经 （五）发放股票股利的具体条件：公司在经
营情况良好，并且董事会认为公司股票价格 营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预 述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
案，并经公司股东大会审议通过后实施。 案，并经公司股东会审议通过后实施。
（六）如有股东存在违规占用公司资金情形 （六）如有股东存在违规占用公司资金情形
的，公司在利润分配时，应当从该股东应分 的，公司在利润分配时，应当从该股东应分
配的现金红利中扣减其占用的资金。 配的现金红利中扣减其占用的资金。
第一百六十二条 公司实行内部审计制度， 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务管理、内控 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
制度建立和执行情况进行内部审计监督。内 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
部审计部门对审计委员会负责，向审计委员 追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
会报告工作。 实施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计部门的负责
人为专职人员，由审计委员会提名，董事会 删除
任免。
第一百六十条 公司内部审计部门对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
新增 事项进行监督检查。内部审计部门应当保持
独立性，配备专职审计人员，不得置于财务
部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计部门向董事会负
责。内部审计部门在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
新增
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
部门发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计部门负责。公司根
新增 据内部审计部门出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计部门等外部审计单位进行沟通
时，内部审计部门应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十四条 公司内部审计部门的负责
人为专职人员，由审计委员会提名，董事会
新增
任免 。审计委员会对内部审计负责人进行考
核。
第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
新增
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会
师事务所时，提前十天事先通知会计师事务 计师事务所时，提前十天事先通知会计师事
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计 表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计
师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
公司有无不当情形。 司有无不当情形。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、传真、信件、电子邮件进 知，以专人送出、传真、信件、电子邮件进
行。 行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送达、传真、信件、电子邮件进 删除
行。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
此无效。 因此无效。
第一百七十八条 公司指定《巨潮资讯网》 第一百七十六条 公司指定《巨潮资讯网》
等媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息 及其他符合中国证监会规定条件等的媒体为
的媒体。 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
新增 议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 清单。公司自作出合并决议之日起十日内通
通知债权人，并于 30 日内在《巨潮资讯网》 知债权人，并于三十日内在《巨潮资讯网》
等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 等媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的 第一百八十条 公司合并时，合并各方的债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
的公司承继。 设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
债权人，并于 30 日内在《巨潮资讯网》等媒 人，并于三十日内在《巨潮资讯网》等媒体
体上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司减少注册资本，将编
第一百八十四条 公司需要减少注册资本 制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 十日内通知债权人，并于三十日内在《巨潮
通知债权人，并于 30 日内在《巨潮资讯网》 资讯网》等媒体上或者国家企业信用信息公
等媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
的担保。公司减资后的注册资本将不低于法 担保。公司减少注册资本，应当按照股东持
定的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五
十五条前二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
新增
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在《巨潮资讯网》等媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
新增
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因解散： 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十 八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
程而存续。依照前款规定修改本章程，须经 者经股东会决议而存续。
出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
以上通过。 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
者股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于 60 日内在《巨潮资讯 十日内通知债权人，并于六十日内在《巨潮
网》等媒体上公告。债权人应当自接到通知 资讯网》等媒体上或者国家企业信用信息公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人 三十日内，未接到通知的自公告之日起四十
申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 五日内，向清算组申报其债权。债权人申报
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 明材料。清算组应当对债权进行登记。在申
清偿。 报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。人民法院受理破产申请后，清
请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产
算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
破产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
司登记，公告公司终止。 登记。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利 责，负有忠实义务和勤勉义务。
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
占公司财产。清算组成员因故意或者重大过 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
赔偿责任。 责任。
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规或
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 深圳证券交易所证券监管规则修改后，章程
法规的规定相抵触； 规定的事项与修改后的法律、行政法规或深
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 圳证券交易所证券监管规则的规定相抵触
事项不一致； 的；
（三）股东大会决定修改章程。 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十七条 股东大会决议通过的章程 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
更登记。 登记。
第一百九十八条 董事会依照股东大会修改
第二百条 董事会依照股东会修改章程的决
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
本章程。
第二百条 释义： 第二百〇二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
响的股东。 影响的股东，或深圳证券交易所证券监管规
则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
实际支配公司行为的人。 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
具有关联关系。 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）会计政策变更对定期报告的影响比例，
是指上市公司自主变更会计政策后，定期报
告现有披露数据与假定不变更会计政策定期
报告原有披露数据的差额的绝对值除以假定
不变更会计政策定期报告原有披露数据的绝
对值；
（五）会计估计变更对定期报告的影响比例，
是指上市公司变更会计估计后，定期报告现
有披露数据与假定不变更会计估计定期报告
原有披露数据的差额的绝对值除以假定不变
更会计估计定期报告原有披露数据的绝对
值；
（六）所有者权益，是指归属于上市公司普
通股股东的所有者权益；
（七）净利润，是指归属于上市公司普通股
股东的净利润；
（八）重要会计估计，是指公司依据《企业
会计准则》等的规定，应当在财务报表附注
中披露的重要的会计估计。
第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，
第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
制定章程细则。
相抵触。
第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”
“以下”， 都含本数；“超过”、“不满”、“以
都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”
外”、“低于”、“多于”不含本数，总经理、副
不含本数，总经理、副总经理暨公司总裁、
总经理暨公司总裁、副总裁，其实质含义相
副总裁，其实质含义相同。
同。
第二百〇五条 公司可以依据本章程相应制
第二百〇七条 公司可以依据本章程相应制
定股东大会议事规则、董事会议事规则、监
定股东会议事规则、董事会议事规则、独立
事会议事规则、独立董事工作制度等工作制
董事工作制度等工作制度。
度。
第二百〇六条 本章程自公司股东大会审议 第二百〇八条 本章程自公司股东会审议通
通过之日起生效并实施，修订时亦同。 过后生效并实施，修订时亦同。
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