证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2025-124
转债代码：118031 转债简称：天 23 转债
天合光能股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》、制定部
分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 12 日召开第
三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司
章程>的议案》、《关于制定并实施<自愿信息披露管理制度>的议案》。其中，《关
于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》尚需提交股东会审议，具体情况
如下：
一、 变更注册资本的情况
公司 2023 年发行的可转换公司债券于 2023 年 8 月 17 日开始转股，自 2025
年 8 月 22 日（即前次审议变更注册资本次日）至 2025 年 12 月 11 日，公司可转
债累计转股 188,330,530 股，其中 163,202,274 股使用新增股份，剩余转股来自
公司回购专用证券账户的库存股。故公司股本总数由 2,179,365,412 股增加至
二、修订《公司章程》的情况
因公司将董事会下设的“战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，
在原职责基础上增加 ESG 和可持续发展相关职责等内容。同时，可转换公司债券
转股导致总股本增加，现将《公司章程》中相关内容进行修订，修订条款具体如
下：
修订前 修订后
第六条 公司 注 册资本 为 人民 币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十条 公 司 已 发 行 的股 份数 为 第二十条 公司已发行的股份数为
第一百四十条 公司董事会下设审 第一百四十条 公司董事会下设
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 审计委员会、提名委员会、薪酬与考
员会、战略委员会，依照本章程和董事 核委员会、战略与可持续发展委员
会授权履行职责，专门委员会的提案应 会，依照本章程和董事会授权履行职
当提交董事会审议决定。专门委员会工 责，专门委员会的提案应当提交董事
作规程由董事会负责制定。 会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百四十三条 战略委员会由三名 第一百四十三条 战略与可持续发
董事组成。战略与委员会的主要职责 展委员会由三名董事组成。战略与可
为： 持续发展委员会的主要职责为：
（一）审议公司总体发展战略规划和各 （一）审议公司总体发展战略规划和
专项发展战略规划，并向董事会提出建 各专项发展战略规划，并向董事会提
议； 出建议；
（二）评估公司各类业务的总体发展状 （二）评估公司各类业务的总体发展
况，并向董事会及时提出发展战略规划 状况，并向董事会及时提出发展战略
调整建议； 规划调整建议；
（三）审议公司的经营计划、投资和融 （三）审议公司的经营计划、投资和
资方案，并向董事会提出建议； 融资方案，并向董事会提出建议；
（四）审议年度财务预算、决算方案， （四）审议年度财务预算、决算方案，
并向董事会提出建议； 并向董事会提出建议；
（五）监督、检查公司经营计划和投资 （五）监督、检查公司经营计划和投
方案的执行情况； 资方案的执行情况；
（六）评估公司的治理状况，并向董事 （六）评估公司的治理状况，并向董
会提出建议； 事会提出建议；
（七）法律、法规、规章、规范性文件 （七）审议公司可持续发展及 ESG 相
和《公司章程》规定的以及董事会授权 关规划目标、绩效、年度可持续发展
的其他事宜。 /ESG 报告及其他重大事项，指导监督
公司可持续发展及 ESG 工作执行情
况，并向董事会提出建议；
（八）法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》规定的以及董事会
授权的其他事宜。
除上述条款修改外，
《公司章程》其他条款内容保持不变。本次《公司章程》
的修订尚需经公司股东会审议通过后生效，公司董事会提请股东会授权公司管理
层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体内容详见公司同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司章程》。
三、制定管理制度的情况
为规范公司的自愿信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、
股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，并
结合公司实际情况，公司制定了《天合光能股份有限公司自愿信息披露管理制度》，
该制度自董事会审议通过之日起实施。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
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