南京新联电子股份有限公司
信息披露事务管理制度
为规范南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人
的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者合法权
益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——信息披露事务管理》以及公司章程等规定，特制定本制度。
第一章 基本原则
第一条 公司及相关信息披露义务人应当依法及时、公平地披露信息，并保证所
披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第二条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信
息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能对
公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不
得选择性披露部分信息。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当在深圳证券交易所相关规则规定的期
限内披露信息，不得有意选择披露时点。
第五条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，
确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
第二章 信息披露的一般规定
第六条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上
市公告书、收购报告书等。公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、深圳证
券交易所规则及相关规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。公司及相
关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。
第七条 公司及相关信息披露义务人的公告应当在深圳证券交易所网站和符合
中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）上披露。公司及相关信息披
露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等
性质的内容。
第八条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规
定分阶段披露进展情况，提示相关风险。已披露的事项发生变化，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露
进展公告。
第九条 除依规需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的信息相冲突，
不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信
息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
第十条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及
国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免
披露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不
得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，
不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第十一条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、
路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚
未披露的重大信息。
第十二条 公司的控股子公司发生重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本
制度的规定。法律法规或者深圳证券交易所另有规定的，适用其规定。
第十三条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的披露标准，或者《深圳证券交易所股票上市规则》没有具体规定，但
该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照《深
圳证券交易所股票上市规则》及时披露。
第十四条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履
行。
第十五条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
第十六条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁
免披露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，
不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘
密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第十七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商
务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以
暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵
犯公司、他人商业秘密或者严重损害 公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十八条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情
形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程
序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十九条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作
暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确
认后，妥善归档保管。
第三章 信息披露的范围和披露标准
第一节 定期报告
第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告及深圳证券交易所
规定的其他定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，
均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。
第二十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产
生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的
经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的
信息，便于投资者合理决策。
第二十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会
全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会
计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后，营业收入低于 3 亿
元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因财务指标被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半年
度结束之日起十五日内进行预告。
公司因本条第一款第六项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、
按照规定扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、
利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，但存
在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元，可免于披露年度业绩
预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元，可免于披露半年度
业绩预告。
第二十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其
衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应
当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到
其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被
有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
第三十三条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行
报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对
公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应及时向相关各方了解真实情
况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或
者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第三节 应当披露的交易
第三十七条 本制度所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类
型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 1
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第三十九条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项，合同金额占公司最近一
期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及出售产品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。
第四十条 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到
披露标准的，应及时披露。已按照制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第四十一条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董
事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。
公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
第四十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。
第四十三条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的
诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到上述标准的，
应当及时披露。已经按规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第四章 信息披露流程
第四十四条 定期报告披露：
（一）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过
半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应当勤勉尽责，积极关注定期报告的编制、审议和披露进
展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第四十五条 临时报告披露：
（一）重大信息的报告、传递应当按照《南京新联电子股份有限公司重大事项
内部报告制度》的有关规定执行。董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当
按照公司规定立即履行报告义务。
（二）董事会秘书根据相关法律法规的规定，需履行信息披露义务的事项，应
立即组织信息披露文件，提交深圳证券交易所并在指定媒体公开披露。
第五章 信息披露的管理与职责
第四十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书为公司信
息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露事务，协调和组织公司信息披露工作
的具体事宜；公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接
领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。
第四十七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制
情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不
得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、
证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第四十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司报告，并
配合公司及时、准确地公告。
第四十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应
当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通
过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意
见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更
换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十二条 出现信息披露违法违规行为的，依据有关法律、法规及规范性文件
对相关人员追究责任。
第六章 附 则
第五十三条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服
务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报
告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件
的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评
级机构等。
（二）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制
人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关
人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信
息披露义务的主体。
（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（四）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组
织）：
司以外的法人（或者其他组织）；
及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
之一的；
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母；
之一的；
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五十四条 相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所对信息披露管理
有新的规定的，按新规定执行。
第五十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第五十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效，原《信息披露管理制度（2011
年 4 月）》同时作废。
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