南京新联电子股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善南京新联电子股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，保障
董事会决策的科学性、准确性和高效性，规范董事会各专门委员会工作程序和权限，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《南京新联电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
第二条 公司董事会设置战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。董事
会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，按照公司章程
和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第三条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。每一名专门委员会成员最多接受一名成员委托，授
权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托专
门委员会中的其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二章 战略委员会工作细则
第四条 战略委员会委员组成
（一）战略委员会委员由不少于3名董事组成，其中应至少有1名独立董事。
（二）战略委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）战略委员会设主任委员（召集人）1名，由董事长担任。
（四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第（一）
项至第（三）项的规定补足委员人数。
第五条 战略委员会职责权限
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（三）董事会授权的其他事宜；
（四）战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第六条 战略委员会工作程序
（一）战略委员会下可以设立投资评审小组，投资评审小组负责做好战略委员
会决策的前期准备工作，提供相关的资料。
（二）战略委员会召开会议进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第七条 战略委员会议事规则
（一）战略委员会会议根据董事会要求或战略委员会委员提议召开，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
（二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司承担。
（四）战略委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录等相关资料由公司董事会办公室管理并保存，期限至少十年。
第三章 提名委员会工作细则
第八条 提名委员会委员组成
（一）提名委员会委员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
（二）提名委员会委员人选由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任；主任委员
在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第（一）
项至第（三）项的规定补足委员人数。
第九条 提名委员会职责权限
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
第十条 提名委员会工作程序
（一）提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件等。
（二）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查，向董事会提出董事、高级管理人员人选的建议。
第十一条 提名委员会议事规则
（一）提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能
出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）提名委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，会议记录等资料由公司董事会办公室管理并保存，期限至少十年。
第四章 审计委员会工作细则
第十二条 审计委员会委员组成
（一）审计委员会委员由 3 名董事组成，委员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2 名,且至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。
（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名,经董事会选举产生。
（三）审计委员会设主任委员（召集人）1 名, 由委员中会计专业人士的独立董
事担任，负责召集、主持审计委员会工作。会计专业人士应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
学位；
年以上全职工作经验。
（四）审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任，但独立董
事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董
事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。并由委员会根据上述第
（一）项至第（三）项的规定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会
成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当
继续履行职责。
第十三条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好
的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效
地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。
第十四条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十五条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证券交易
所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规
定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十六条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确
性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计
报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要
求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
第十七条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构
诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情
况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十八条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。
第十九条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
第二十条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评
价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行
评估。
第二十一条 审计委员会工作程序
（一）公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方
面的书面资料：
（二）下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
更正；
的其他事项。
第二十二条 审计委员会议事规则
（一）审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
（二）审计委员会会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名独
立董事委员主持。
（三）审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
（四）审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，会议记录等资料由公司董事会办公室管理并保存，期限至少十年。
第二十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东
会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十四条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民
法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第二十六条 公司审计部为审计委员会的日常办事机构，承担审计委员会的工作
联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第五章 薪酬与考核委员会工作细则
第二十七条 薪酬与考核委员会委员组成
（一）薪酬与考核委员会委员由 3 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（三）薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任；主
任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上
述第（一）项至第（三）项的规定补足委员人数。
第二十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
第二十九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，
并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准后方可实施。
第三十条 薪酬与考核委员会工作程序
（一）董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供有
关方面的资料。
（二）薪酬与考核委员会召开会议对董事和高级管理人员进行考评。
第三十一条 薪酬与考核委员会议事规则
（一）薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开，
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名，会议记录等资料由董事会办公室管理并保存，期限至少十年。
第六章 附 则
第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行，原《董事会专门委员会
工作细则》（2024 年 4 月）同时作废。
南京新联电子股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
