安徽集友新材料股份有限公司
内部控制管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范和加强安徽集友新材料股份有限公司（以下简称
“公司”
）内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公
司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“
《证券法》”
）、《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制应用指引》
、
《企业内部控制评价指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、业务规则以及《安徽集友新材料股份有限公司章程》（以下简称
“
《公司章程》
”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司。本制度所称内部控制，
是指由公司董事会、管理层以及全体员工实施的、旨在实现控制目标
的过程。
第三条 内部控制的目标是：
（一）合理保证公司经营管理合法合规；
（二）保障公司的资产安全；
（三）保证公司财务报告及相关信息真实完整；
（四）提高经营效率和效果；
（五）促进公司实现发展战略。
第四条 公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆
盖公司及其所属单位的各种业务和事项；
（二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业
务事项和高风险领域；
（三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分
配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
（四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争
状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
（五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适
当的成本实现有效控制。
第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：
（一）目标设定，是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定
战略目标；
（二）内部环境，是指公司实施内部控制的基础，包括治理结
构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等；
（三）风险确认，是指董事会和管理层确认影响公司目标实现的
内部和外部风险因素；
（四）风险评估，是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实
现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；
（五）风险管理策略选择，是指董事会和管理层根据公司风险承
受能力和风险偏好选择风险管理策略；
（六）控制活动，控制活动是指公司根据风险评估结果，采用相
应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；
（七）信息与沟通，信息与沟通是指公司及时、准确地收集、传
递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进
行有效沟通；
（八）内部监督，是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督
检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改
进。
第六条 公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节，包括但不限
于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、预
算管理、资金管理、重大投资管理、财务报告、成本和费用控制、信
息披露、人力资源管理和系统信息管理等。
第二章 组织机构与职责
第七条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检
查监督负责，依法行使企业的经营决策权，董事会及其全体成员应保
证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第八条 公司董事会成立审计委员会，具体负责内控管理的体系建
设、完善管理制度、监督检查内控执行情况，实施内部控制自我评
价，并向董事会报告内控执行效果。
第九条 公司审计委员会及其全体成员应对公司重大经营决策、生
产运营、财务、内部控制等情况进行监督检查，并审议财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。
第十条 公司各职能部门、各子分公司具体负责制定、完善和实施
本专业系统、本单位的风险管理和内部控制制度，并组织开展有关检
查和评价工作。
第十一条 审计部是公司内部控制管理的职能部门，具体负责内部
控制体系的建设和日常管理工作，指导各单位开展内控体系流程梳
理、风险评估、制度建设、缺陷认定与整改、内控自我评价等工作，
编制公司内部控制评价报告。
第三章 内部环境
第十二条 公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公
司治理结构和议事规则：
（一）股东会是公司最高权利机构；
（二）董事会依据公司章程和股东会授权，对公司经营进行决策
管理；
（三）总裁和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司
章程和董事会授权，对公司经营进行执行管理；
（四）审计委员会依据公司章程和股东会授权，对董事会、高级
管理人员及公司运营进行监督。
第十三条 加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备
和工作的独立性。内部审计机构应当结合企业实际，对内部控制的有
效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺
陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告。
第十四条 制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。将
职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实
加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十五条 加强文化建设，培训积极向上的价值观和社会责任感，
倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理
观念，强化风险意识。董事、高级管理人员应当在公司文化建设中发
挥主导作用。
第十六条 加强法制教育，增强董事、高级管理人员和员工的法制
观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。
第四章 风险评估
第十七条 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信
息，结合公司实际情况，及时进行风险评估。
第十八条 风险评估过程中要准确识别与实现控制目标相关的内部
风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
第十九条 公司识别内部风险要重点关注以下因素：
（一）董事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人
力资源因素；
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
（六）其他有关内部风险因素。
第二十条 公司识别外部风险要重点关注以下因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等
经济因素；
（二）法律法规、监管要求等法律因素；
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为
等社会因素；
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；
（六）其他有关外部风险因素。
第二十一条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的
可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重
点和优先控制的风险。
第二十二条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风
险与收益，确定风险应对策略。
第二十三条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和
风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第二十四条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收
集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险
应对策略。
第五章 控制活动
第二十五条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、
预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、
授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析
控制和绩效考评控制等控制措施，将风险控制在可承受度之内。
第二十六条 不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理
业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其
职、各负其责、相互制约的工作机制。
第二十七条 授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规
定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于
重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单
独进行决策或者擅自改变集体决策。
第二十八条 会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则
制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告
的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备
会计从业人员。
第二十九条 财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期
清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，
确保财产安全。公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第三十条 公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管
理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预
算约束。
第三十一条 公司建立运营情况分析制度，经营层应当综合运用生
产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分
析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及
时查明原因并加以改进。
第三十二条 公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运
用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。
第三十三条 公司逐步完善重大风险预警机制和突发事件应急处理
机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定
应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥
善处理。
第六章 专项风险的内部控制
第一节 对关联交易的内部控制
第三十四条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公
平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第三十五条 公司应制定关联交易制度，明确公司股东会、董事
会、管理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审批程
序和回避表决要求。
第三十六条 公司应参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他
有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名
单真实、准确、完整。公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相
关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果
构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三十七条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前
条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董
事进行事前认可。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专
门报告，作为其判断的依据。
第三十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人
应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回
避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第三十九条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈
利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情
况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认
为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对
所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明的关联
交易事项进行审议并做出决定。
第四十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双
方的权利义务及法律责任。
第四十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他
资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉
讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第二节 重大投资的内部控制
第四十二条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四十三条 公司应根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规
以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在《公司章程》
中明确规定股东会、董事会对重大投资的审批权限以及相应的审议程
序。
第四十四条 公司安排专门部门负责公司固定资产投资项目和权益
性投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评
估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，
应及时向公司董事会报告。
第四十五条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、
期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和
监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规
模。
第四十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投
资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发
生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三节 信息披露的内部控制
第四十七条 公司严格执行《信息披露管理制度》，明确信息披露
的范围、标准、工作流程和管理职责，落实有关保密规定，不断强化
信息披露的监督与考核。
第四十八条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品
种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人
应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘
书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
第四十九条 公司应按照《上市公司投资者关系管理指引》等规
定，规范公司投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解
到相关信息的人员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息
不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的
措施。
第五十一条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和
判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事
会报告、提请董事会履行相应程序并对外披露。
第七章 信息与沟通
第五十二条 公司应建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息
的收集、处理和传递程序，确保信息沟通及时顺畅，促进内部控制有
效运行。
第五十三条 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛
选、核对、整合，提高信息的有用性。公司获得内部信息的方式是：
财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办
公网络等渠道。公司获得外部信息的方式是：行业协会组织、社会中
介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监
管部门等渠道。
第五十四条 公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥
信息技术在信息与沟通中的作用。加强对信息系统开发与维护、访问
与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控
制，保证信息系统安全稳定运行。
第五十五条 公司逐步完善反舞弊机制，坚持惩防并举、注重预防
的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊
工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救
程序。公司反舞弊工作的重点包括但不限于：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司财产，牟
取不当利益；
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏等；
（三）董事、高级管理人员滥用职权；
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第五十六条 公司逐步完善举报投诉制度和举报人保护制度，设置
举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举
报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。
第八章 内部控制的监督与评价
第五十七条 公司对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检
查。董事会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否
存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的
有效实施。
第五十八条 公司董事会审计委员会对内部控制检查监督评价工作
进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督评价工作报
告。
第五十九条 检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及
实施中存在的问题，须在内部控制检查监督评价工作报告中据实反
映，并在报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措
施。
第六十条 在每年的年度报告披露中，公司董事会审计委员会须根
据内部控制检查监督评价工作报告及相关信息评价公司内部控制的建
立和实施情况，形成内部控制自我评价报告。公司董事会依据有关监
管部门的要求，在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制
自我评价报告形成决议，并与年度报告同时对外披露。
第六十一条 内部控制自我评价报告包括但不限于如下内容：
（一）内控制度是否建立健全；
（二）内控制度是否有效实施；
（三）内部控制检查监督工作的情况；
（四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；
（五）完善内控制度的有关措施。
第九章 内部控制审计
第六十二条 公司每年度通过选聘外部审计单位开展内部控制审计
工作。内部控制审计服务费用纳入公司年度预算，由公司财务部门统
一支付。
第六十三条 公司审计部负责外部审计单位的选聘、签约、工作联
系、日常管理以及工作绩效评价。
第六十四条 外部审计单位在公司开展内控审计工作期间，公司所
属各部门及各子分公司要提供必要的工作条件和配合，在公司保密条
款约束范围内按照审计合同约定的事项提供有关资料，接受与内控审
计有关的座谈、询问、取证等。
第六十五条 审计部要及时与外部审计单位沟通审计进展情况，发
现重大事项要及时向有关领导报告。外部审计单位出具正式审计报告
后，审计部要协调有关部门及子分公司落实内控缺陷的整改工作，并
主动接受外部审计单位的后续审计工作。
第六十六条 公司证券部门负责与上市公司监管部门沟通内控审计
工作的开展情况，并对内控审计报告有关内容进行披露。
第十章 附 则
第六十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规
章以及公司章程的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规
章以及公司章程的规定不一致时，以国家有关法律、法规、部门规章
以及公司章程的规定为准。
第六十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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