香溢融通控股集团股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年修订版）
第一章 总则
第一条 为规范香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称
公司、本公司）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东会规则》等相关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用
本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股
东会规则》《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证
股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公
司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6
个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》
所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）董事会预算与审计委员会提议召开时；
（六）
《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上
海证券交易所（以下简称证券交易所）
，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公
司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召
集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
第九条 董事会预算与审计委员会向董事会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得董事会预算与审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，董事会预算与审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东向董事会预算与审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会预算与审计委员会提出请求。
董事会预算与审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会预算与审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为董事会预算与审计委员会不召集和主持股东会，连续
召集和主持。
第十一条 董事会预算与审计委员会或者股东决定自行召
集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
董事会预算与审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十二条 对于董事会预算与审计委员会或者股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第十三条 董事会预算与审计委员会或者股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的
有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、董事会预算与审计委
员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公
司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通
知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点及会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或者解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延
期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司召开股东会的地点为：住所地浙江省宁波
市。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东提供便利。
股东会除以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式
召开。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票委托书均需置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
第二十二条 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理
人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
其他非自然人股东出席会议的，参照法人股东执行。
第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
董事会预算与审计委员会自行召集的股东会，由董事会预算
与审计委员会召集人主持。董事会预算与审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事会预算与审计委员
会成员共同推举的一名董事会预算与审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询
作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第三十二条 股东（包括委托代理人出席会议的股东）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反下列规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数：
（一）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协
议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到
监会派出机构、证券交易所作出书面报告，通知公司并予公告，
在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情
形除外；
（二）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有
公司已发行的有表决权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有
表决权股份比例每增加或者减少 5%，应当在该事实发生之日起
面报告，通知公司并予公告，在该事实发生之日起至公告后 3 日
内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章
程》的规定或者股东会的决议，在选举两名以上董事时，应当采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的实施细则如下：
（一）选举两名及以上董事人数时应当按照法律、行政法规
等有关规定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事
和非独立董事时，应分别进行累积投票；
（二）股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决
权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有
的股份数乘以应选董事人数之积；
（三）股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确
告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须
制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方
式、选票填写方法作出说明和解释；
（四）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的表决票集
中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得
超过其所享有的总表决票数；
（五）股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使了其持
有的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
（六）股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使的表决
权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，
视为放弃表决权；股东对某一个或者某几个董事候选人集中行使
的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投
票有效，差额部分视为放弃表决权；
（七）表决完毕，由股东会计票人、监票人清点票数，并公
布每个候选人的得票情况。当选董事所获得的最低票数不应低于
出席本次股东会股东所持公司表决权的二分之一；
（八）如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则
按得票数量从高到低排序确定当选人员；当选董事的人数不足应
选人数，则已选举的董事候选人自动当选，剩余候选人再由股东
会重新进行选举表决。再次投票仍然存在上述情况的，应择期另
行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序；
（九）若两名以上董事候选人所得票数完全相同，且只能其
中部分候选人当选时，股东会应对该几名候选人再次投票。再次
投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东会，
重新履行提名候选人相关程序。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表
决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第三十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第三十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第四十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第四十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。
第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第四十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按
《公司章程》的规定就任。
第四十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第四十八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责、及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第四十九条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，
是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公
布有关信息披露内容。
第五十条 本规则是《公司法》等有关法律、行政法规和规
范性文件以及《公司章程》的补充。本规则未尽事宜或者与有关
法律法规、规范性文件、《公司章程》及其他相关制度相抵触，
以相应的法律法规、规范性文件以及《公司章程》为准，并应对
本规则进行及时修订。
第五十一条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多
于”，不含本数。本规则未作规定的，适用《公司章程》的有关
规定执行。
第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十三条 本规则自公司股东会通过之日起实施。原《香
溢融通控股集团股份有限公司股东大会议事规则》
（2024 年修订
版）同时废止。
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