华润江中药业股份有限公司
股东、董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则
第一章 总则
第一条 为加强对华润江中药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）的股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相
应的信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变
动管理》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规章及
《华润江中药业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，制定本规
则。
第二条 公司股东以及董事、高级管理人员等所持本公司股份，是指登记在
其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司股东以及董事、高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵
守法律法规、中国证监会规章、规范性文件、上海证券交易所相关规定以及公
司章程等规定。
公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变
动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 股份变动管理
第四条 公司股东、董事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖
出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。公司董事、
高级管理人员、持有 5%以上本公司股份的股东，不得进行以本公司股票为标的
证券的融资融券交易。
第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责
未满 3 个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限
制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程
规定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后 6
个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份
当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上海证券交易所
报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上
海证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第五条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证
券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减
持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到
相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
第十条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股
份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第十一条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第三章 个人信息申报与信息披露
第十二条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海
证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人
身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交
易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第十三条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申
报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持
有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖
计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、
公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股
份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查
董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时
向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动的 2
个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第四章 股本变动导致股东权益被动变化的披露要求
第十六条 因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
触及或者跨越 5%及 5%的整数倍，或者导致持股 5%以上的股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例触及或者跨越 1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相
关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
前款规定的股本增加事项包括：
（一）向特定对象发行股票；
（二）发行股份购买资产及募集配套资金；
（三）换股吸收合并及募集配套资金；
（四）向不特定对象发行股份；
（五）向原股东配售股份；
（六）限制性股票授予或归属；
（七）股票期权批量行权；
（八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；
（九）其他。
公司因可转债转股、股票期权自主行权导致股本增加的，应当在每个季度
结束后两个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露
股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
第十七条 因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象回购股份并注销
等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越
份比例触及或者跨越 1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一
并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。
因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实
际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》第十
九条履行报告、公告义务。
第五章 增持股份行为规范
第十八条 本章规定适用于下列增持股份行为：
（一）在本公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%
但未达到 50%的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过本公
司已发行的 2%的股份；
（二）在本公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%
的股东及其一致行动人，继续增加其在本公司拥有的权益且不影响本公司的上
市地位。
第十九条 本规则第十八条规定的股东及其一致行动人（以下简称相关股
东）应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，
将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。
公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东
在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。
第二十条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首
次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。公司应当在股东增持公
司股份公告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司
总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
（三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未来发
展趋势及股价变化等情况，符合客观实际；
（四）本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为 A 股或者 B 股；
（五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额应当明确。如
设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具
有可执行性，上限不得超出下限的 1 倍，且下限不得为零。限定增持数量的，
应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；
（六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区间的，
应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增
持计划有切实可行的价格窗口，并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格
的调整方式；
（七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划可行性、
投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计划披露之日起最长不得超
过 12 个月。如实施期限超过 6 个月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计
划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划
应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；
（八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非自有
资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，
应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等；
（九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于是否
需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对若设定的条件未成就
时，增持计划是否予以实施进行说明；
（十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的本公司股份的
承诺；
（十一）相关股东增持前持股比例在 30%至 50%之间的，明确增持计划实
施期限不超过 12 个月且首次增持与后续增持比例合计不超过 2%；
（十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十三）上海证券交易所要求的其他内容。
上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限内完
成增持计划。
第二十一条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应
当参照适用本规则的规定进行披露。
第二十二条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额
未过半或者未达到区间下限 50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过
半，相关股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于
此后每月披露 1 次增持计划实施进展。
第二十三条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及
时向公司通报增持计划的实施情况。
相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为
是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。
公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。
增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比
例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。
第二十四条 持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续
增持公司拥有权益的股份，且不影响本公司的上市地位，自累计增持股份比例
达到本公司已发行股份 2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行增持
股份。
第二十五条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划
尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相
关增持主体增持计划的实施情况。
第二十六条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出
新的增持计划。
第二十七条 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告前，相关股东
不得减持本公司股份。
第二十八条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致行动人、董
事、高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，
应当参照适用本章规定。
第六章 附则
第二十九条 公司股东、董事及高级管理人员应严格遵守本规则规定。
违反本办法有关持有、买卖公司股份或未按规定履行相关申报义务规定的，
本公司将追究有关人员的责任，视情节程度给予处分。
第三十条 凡违反本办法有关规定的，导致本公司遭受损失或有权机关处
罚的，本公司应向责任人提出损失赔偿的要求。
第三十一条 本公司根据公司章程的规定，对董事、高级管理人员所持
本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限
制转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。
第三十二条 本规则所称“达到”“触及”相关持股比例的，取值范围
为该持股比例的前后一手。
第三十三条 本规则所称一致行动人，按照《上市公司收购管理办法》
第八十三条执行。
第三十四条 本规则如与国家有关法律法规及行政规章、规范性文件相
冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行或调整。
第三十五条 本规则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。
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