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黄山旅游: 黄山旅游2025年第二次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-12-12 20:09:44
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  黄山旅游发展股份有限公司
      二〇二五年十二月
                                             目       录
     注：议案 1 已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议
审议通过，详见公司 2025-041 号和 2025-042 号公告；议案 2-4 已经公司第九届
董事会第十七次会议审议通过，详见公司 2025-048 号公告；议案 2 已经公司第
九届监事会第十二次会议审议通过，详见公司 2025-049 号公告。
             黄山旅游发展股份有限公司
   一、会议时间
   现场会议时间：2025 年 12 月 26 日（星期五）上午 9:00
   网络投票时间：2025 年 12 月 26 日（星期五）
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
   二、现场会议地点
   安徽省黄山市屯溪区徽州大道 1 号黄山昱城皇冠假日酒店一楼会议室。
   三、会议投票方式
   本次会议所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
   四、会议召集人
   公司董事会。
   五、会议出席对象
   具有出席本次会议资格的公司 A、B 股股东及股东代表；公司董事、监事和
高级管理人员；公司聘请的律师；其他人员。
   六、现场会议议程
   （一）工作人员宣读会议须知
   （二）介绍出席会议股东及股东代表
   （三）审议会议议案：
  （四）现场股东及股东代表提问和发言
  （五）现场股东及股东代表依次投票表决
  （六）休会，工作人员统计表决票，汇总现场投票表决结果与网络投票表决
结果
  （七）复会，宣布表决结果
  （八）律师出具见证意见
  （九）宣布会议结束
            黄山旅游发展股份有限公司
尊敬的各位股东、股东代表：
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《上市公司股东会规则》
          《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，
特制定如下会议须知：
  一、公司董事会办公室负责股东大会的程序安排和会务工作。
  二、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常
秩序。
  三、会议审议提案时，只有股东及股东代表有发言权，其他与会人员不得提
问和发言；发言股东及股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定
发言席发言；有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。每位股东及股东代
表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分钟。
  四、与本次股东大会议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同
利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  五、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录
音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静
音状态。
  六、本次现场会议食宿及交通费用由与会股东及股东代表自理。
  七、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司于 2025 年
份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》
                            （公告编号：2025-051）。
                          黄山旅游发展股份有限公司董事会
议案 1：
           公司 2025 年前三季度利润分配预案
各位股东、股东代表：
   根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
                    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2025 年 5 月修订）》及《公司章程》等有关规定，依据公司实
际情况并兼顾股东合理投资回报和公司未来发展规划，公司拟定了 2025 年前三
季度利润分配预案，具体情况如下：
   一、利润分配预案内容
   公 司 2025 年 前 三 季 度 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
未分配利润为人民币 3,753,785,529.38 元（未经审计）。公司 2025 年前三季度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如
下：
月 30 日，公司总股本 729,379,440 股，以此计算合计拟派发现金红利 51,056,560.80
元（含税）。公司 2025 年前三季度现金分红占公司 2025 年前三季度归属于上市
公司股东净利润的比例为 20.14%。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。
   如在公司 2025 年前三季度利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股
权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调
整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
   二、相关风险提示
   本次利润分配预案结合了公司长期发展规划、未来资金需求及股东合理投资
回报等因素，依据《公司章程》有关规定和公司实际情况而制定，不会对公司经
营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。
  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游发展股份有限公司关于 2025 年前三季度
利润分配预案的公告》（公告编号：2025-043）。
  本议案已经公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议审
议通过。现提请公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
                               黄山旅游发展股份有限公司董事会
议案 2：
       关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
  一、取消监事会的情况
  根据《中华人民共和国公司法》
               （以下简称《公司法》）、
                          《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修
订）》及《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》
                            （以下简称《过
渡期安排》）等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟
取消监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
监事会取消后，公司现任监事职务相应解除，同时《监事会议事规则》相应废止。
  在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第九届监事会仍将严格
履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
  二、《公司章程》修订情况
  为进一步完善公司治理体系，提升公司规范运作水平，基于公司拟取消监事
会，同时根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则（2025 年 4 月修订）》及《过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件
的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修
订主要涉及以下几个方面：
公司实际情况，公司拟将董事会成员人数由 9 名调整为 11 名，其中独立董事 4
名，非独立董事 7 名（含职工代表董事 1 名）；
列示；
事会，删除“监事”、“监事会”等相关表述；
           《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相
应调整；
司章程》中相应章节；
   本次《公司章程》修订最终以市场监督管理部门备案、登记的内容为准。
   具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《黄山旅游发展股份有限公司关于取消监事会及修订
<公司章程>的公告》
         （公告编号：2025-050）。章程全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
   本议案已经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十二次会议
审议通过。现提请公司 2025 年第二次临时股东大会审议，公司董事会提请股东
大会授权公司管理层办理上述事项涉及的章程备案等相关事宜。
                               黄山旅游发展股份有限公司董事会
议案 3：
        关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东、股东代表：
  为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4
月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025
年 5 月修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情
况和公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行同步修订，其中《股东大会议事
规则》
  《董事会议事规则》
          《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》修订需
提交股东大会予以审议（制度内容详见附件 2——附件 5），并将《股东大会议事
规则》名称修改为《股东会议事规则》。具体如下：
  本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。现提请公司 2025 年
第二次临时股东大会审议。
                       黄山旅游发展股份有限公司董事会
议案 4：
     关于增补公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
  为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司治理结构，促进公司
持续稳定健康发展，结合公司实际情况，根据拟修订的《公司章程》，公司董事
会成员人数由 9 名调整为 11 名，其中独立董事 4 名，非独立董事 7 名（含职工
代表董事 1 名）。基于上述情况，公司董事会拟提名增补刘照慧先生为公司第九
届董事会独立董事候选人（简历详见附件 6），任期自股东大会审议通过之日起
至本届董事会届满之日止。
  上述独立董事候选人不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不
得担任董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；
未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；不存在重大失信等不良记录；不存在影响独立
董事独立性的情况。其符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券
交易所规定的任职资格。
  鉴于本次增补独立董事是根据拟修订的《公司章程》中确定的董事会人数及
构成进行选举，故该议案需以《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》经
股东大会审议通过为生效前提。
  上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
  本议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。现提请公司 2025 年
第二次临时股东大会审议。
                         黄山旅游发展股份有限公司董事会
附件 1：
                   《公司章程》修订对照表
序
               修订前条款                              修订后条款
号
                             第一章 总则
    第一条 为维护公司、股东和债权人的合
                                       第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
    法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
                                       的合法权益，规范公司的组织和行为，根
    华人民共和国公司法》（以下简称《公司
                                       据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
    法》 ）、 《中华人民共和国证券法》         （以下简
    称《证券法》）     、《中国共产党章程》       （以下
                                       简称《证券法》）、《中国共产党章程》《中
    简称《党章》）、《中国共产党国有企业基
                                       国共产党国有企业基层组织工作条例（试
    层组织工作条例（试行）》         （以下简称《条
                                       行）》和其他有关规定，制定本章程。
    例》）和其他有关规定，制订本章程。
    第二条 ……                             第二条 ……
    公司经安徽省人民政府皖政秘 235 号文件              公司经安徽省人民政府皖政秘[1996]235
    《关于同意设立黄山旅游发展股份有限                  号文件《关于同意设立黄山旅游发展股份
    安徽省市场监督管理局注册登记，取得营                 在安徽省市场监督管理局注册登记，取得
    业执照，公司统一社会信用代码为：                   营业执照，公司统一社会信用代码为：
    第三条 公司于 1996 年 10 月 30 日经国务
    院证券委员会证委发（1996）32 号文批准，
    并经上海市证券管理办公室沪办（1996）
    内上市外资股（B 股）80,000,000 股，199        第三条 公司于 1996 年 10 月 30 日经国务
    年 11 月 22 日公司 80,000,000 股 B 股在上   并经上海市证券管理办公室沪办
    海证券交易所上市；公司于 1997 年 4 月 1          [1996]228 号文同意，首次向境外投资人发
    普通股（A 股）40,000,000 股，其中 37,5       上市外资股（B 股）80,000,000 股，1996
    交易所上市，向公司内部职工配售的 2,50              11 月 22 日公司 80,000,000 股 B 股在上海
    交易所上市。公司于 1999 年 10 月 15 日         日经中国证券监督管理委员会（以下简称
    经股东大会决议，以资本公积按每 10 股               中国证监会）证监发字[1997]122 号文批
    转增 3 股的比例转增 6,990 万股。              准，向社会公众发行境内上市人民币普通
    公司于 2006 年 10 月 13 日经股东大会决         股（A 股）40,000,000 股，其中 37,500,000
    议，以资本公积按每 10 股转增 5 股的比             股于 1997 年 5 月 6 日在上海证券交易所上
    例转增 15,145 万股。                     市，向公司内部职工配售的 2,500,000 股于
    公司于 2007 年 7 月 13 日经中国证券监督         1997 年 11 月 6 日在上海证券交易所上市。
    管理委员会（以下简称中国证监会）《关
    于核准黄山旅游发展股份有限公司非公
    开发行股票的通知》（证监发行字[2007]1
    于 2008 年 8 月 4 日上市流通。
    公司于 2015 年 6 月 5 日经中国证监会     《关
    于核准黄山旅游发展股份有限公司非公
    开发行股票的通知》        （证监许可[2015]994
    号）核准，非公开发行 A 股 2,685 万股，
    于 2016 年 8 月 11 日上市流通。
    公司于 2016 年 5 月 26 日经股东大会决议，
    以资本公积按每 10 股转增 5 股的比例转
    增 24,910 万股。
    公司于 2018 年 9 月 10 日至 2019 年 2 月 1
    日回购 B 股 17,920,560 股，并于 2019 年 2
    月 13 日注销。
                                        第八条 代表公司执行公司事务的董事为
                                        公司的法定代表人，由董事会选举产生。
                                        担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
                                        法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
                                        辞任之日起三十日内确定新的法定代表
                                        人。
                                        第九条 法定代表人以公司名义从事的民
                                        事活动，其法律后果由公司承受。
                                        本章程或者股东会对法定代表人职权的
                                        限制，不得对抗善意相对人。
                                        法定代表人因为执行职务造成他人损害
                                        的，由公司承担民事责任。公司承担民事
                                        责任后，依照法律或者本章程的规定，可
                                        以向有过错的法定代表人追偿。
    第九条 公司全部资产分为等额股份，股
                                        第十条 股东以其认购的股份为限对公司
    东以其认购的股份为限对公司承担责任，
    公司以其全部资产对公司的债务承担责
                                        务承担责任。
    任。
    第十条 本公司章程自生效之日起，即成
    为规范公司的组织与行为、公司与股东、                  第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
    股东与股东之间权利义务关系的具有法                   范公司的组织与行为、公司与股东、股东
    律约束力的文件，对公司、股东、董事、                  与股东之间权利义务关系的具有法律约束
    监事、高级管理人员具有法律约束力的文                  力的文件，对公司、股东、董事、高级管
    件。依据本章程，股东可以起诉股东，股                  理人员具有法律约束力。依据本章程，股
    东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他                  东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
    高级管理人员，股东可以起诉公司，公司                  高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
    可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他                  可以起诉股东、董事和高级管理人员。
    高级管理人员。
                                        第十二条 本章程所称高级管理人员是指
    第十一条 本章程所称的其他高级管理人
                                        公司的总裁、高级副总裁、副总裁、董事
                                        会秘书、总会计师和本章程规定的其他人
    会秘书、总会计师及总工程师。
                                        员。
                         第二章 经营宗旨和范围
    第十四条 经公司登记机关核准，公司的                  第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
    经营范围是：……                            ……
                            第三章 股份
     第十六条 公司股份的发行，实行公开、             第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
     公平、公正的原则，同种类的每一股份应             平、公正的原则，同类别的每一股份应当
     当具有同等权利。                       具有同等权利。
     同次发行的同种类股票，每股的发行条件             同次发行的同类别股份，每股的发行条件
     和价格应当相同；任何单位或者个人所认             和价格相同；认购人所认购的股份，每股
     购的股份，每股应当支付相同价额。               支付相同价额。
     第十七条 公司发行的股票，每股面值人             第十八条 公司发行的面额股，以人民币
     民币 1 元。                        标明面值。
     第十八条 公司的内资股及境内上市外资             第十九条 公司发行的股份，在中国证券
     上海分公司集中托管。                     管。
                                    第二十条 公司发起人为黄山旅游发展总
     第十九条 公司经批准发行的普通股总数
                                    公司，认购的股份数为 113,000,000 股，出
     为 23,300 万股，成立时向发起人黄山旅游
     发展总公司发行 11,300 万股，占公司可发
                                    司设立时发行的股份总数为 193,000,000
     行普通股总数的 48.50%。
                                    股，面额股的每股金额为人民币 1 元。
                                    第二十一条 公司已发行的股份数为 729,3
     第二十条 公司的股本结构为：总股本 72
                                    第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
                                    公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
                                    借款等形式，为他人取得本公司或者其母
                                    公司的股份提供财务资助，公司实施员工
     第二十一条 公司或公司的子公司（包括 持股计划的除外。
     公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
     补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
     司股份的人提供任何资助。                   公司可以为他人取得本公司或者其母公
                                    司的股份提供财务资助，但财务资助的累
                                    计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
                                    董事会作出决议应当经全体董事的三分
                                    之二以上通过。
     第 二十 二 条 公司 根据经 营和 发展的 需
                                    第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
     要，依照法律、法规的规定，经股东大会
                                    依照法律、法规的规定，经股东会作出决
     分别作出决议，可以采用下列方式增加资
                                    议，可以采用下列方式增加资本：
     本：
                                    （一）向不特定对象发行股份；
     （一）公开发行股份；
     （二）非公开发行股份；
                                    （三）向现有股东派送红股；
     （三）向现有股东派送红股；
                                    （四）以公积金转增股本；
     （四）以公积金转增股本；
                                    （五）法律、行政法规及中国证监会规定
     （五）法律、行政法规规定以及中国证监
                                    的其他方式。
     会批准的其他方式。
     第二十五条 ……                       第二十六条 ……
     公司因本章程第二十四条 第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第（三）项、第
     项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
     收购本公司股份的，应当通过公开的集中 公司股份的，应当通过公开的集中交易方
     交易方式进行。                  式进行。
     第二十六条 公司因本章程第二十四条第
                              第二十七条 公司因本章程第二十五条第
     一款第（一）项、第（二）项的原因收购
                              （一）项、第（二）项规定的情形收购本
     本公司股份的，应当经股东大会决议；因
                              公司股份的，应当经股东会决议；因本章
     本章程第二十四条第一款第（三）项、第
                              程第二十五条第（三）项、第（五）项、
     （五）项、第（六）项规定的原因，收购
                              第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
     本公司股份的，须经三分之二以上董事出
                              应当经三分之二以上董事出席的董事会会
     席的董事会会议决议同意。
                              议决议。
                              公司依照第二十五条规定收购本公司股份
     公司股份后，属于第（一）项情形的，应
                              后，属于第（一）项情形的，应当自收购
     当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
                              之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
     项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
                              （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
     转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
                              者注销；属于第（三）项、第（五）项、
     项、第（六）项情形的，公司合计持有的
                              第（六）项情形的，公司合计持有的本公
     本公司股份数不得超过本公司已发行股
                              司股份数不得超过本公司已发行股份总数
     份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
                              的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
     注销。
     第二十八条 公司不接受本公司的股票作   第二十九条 公司不接受本公司的股份作
     为质押权的标的。             为质权的标的。
                          第三十条 公司公开发行股份前已发行的
     第二十九条 发起人持有的本公司股份， 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
     自公司成立之日起 1 年内不得转让。   之日起 1 年内不得转让。
     公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
     司申报所持有的本公司的股份及其变动 所持有的本公司的股份（含优先股股份）
     过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 每年转让的股份不得超过其所持有本公司
     本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 同一类别股份总数的 25%；所持本公司股
     年内不得转让。上述人员离职后半年内， 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
     不得转让其所持有的本公司股份。      转让。上述人员离职后半年内，不得转让
                          其所持有的本公司股份。
     第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
     董事、监事、高级管理人员，将其持有的 东、董事、高级管理人员，将其持有的本
     本公司股票或者其他具有股权性质的证 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
     券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
     所有，本公司董事会将收回其所得收益。 本公司董事会将收回其所得收益。但是，
     但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
     会规定的其他情形的除外。         其他情形的除外。
     前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
     然人股东持有的股票或者其他具有股权 东持有的股票或者其他具有股权性质的证
     性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
     有的及利用他人账户持有的股票或者其 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
     他具有股权性质的证券。          性质的证券。
     ……                   ……
         第四章 股东和股东大会            第四章 股东和股东会
            第一节 股东              第一节 股东的一般规定
     第三十一条 公司依据证券登记机构提供   第三十二条 公司依据证券登记结算机构
     的凭证建立股东名册，股东名册是证明股   提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
     东持有公司股份的充分证据。股东按其所   明股东持有公司股份的充分证据。股东按
     持有股份的种类享有权利，承担义务；持   其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
     有同一种类股份的股东，享有同等权利，   持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
     承担同种义务。              承担同种义务。
     第三十二条 公司召开股东大会、分配股   第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
     利、清算及从事其他需要确认股东身份的   清算及从事其他需要确认股东身份的行为
     股权登记日，股权登记日收市后登记在册   登记日，股权登记日收市后登记在册的股
     的股东为享有相关权益的股东。       东为享有相关权益的股东。
     第三十三条 公司股东享有下列权利：    第三十四条 公司股东享有下列权利：
     （一）依照其所持有的股份份额获得股利   （一）依照其所持有的股份份额获得股利
     和其他形式的利益分配；          和其他形式的利益分配；
     （二）依法请求、召集、主持、参加或者   （二）依法请求召开、召集、主持、参加
     委派股东代理人参加股东大会，并行使相   或者委派股东代理人参加股东会，并行使
     应的表决权；               相应的表决权；
     （三）对公司的经营进行监督，提出建议   （三）对公司的经营进行监督，提出建议
     或者质询；                或者质询；
     （四）依照法律、行政法规及本章程的规   （四）依照法律、行政法规及本章程的规
     定转让、赠与或质押其所持有的股份；    定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
     （五）查阅本章程、股东名册、公司债券   （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
     存根、股东大会会议记录、董事会会议决   股东会会议记录、董事会会议决议、财务
     议、监事会会议决议、财务会计报告；    会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
     （六）公司终止或者清算时，按其所持有   的会计账簿、会计凭证；
     的股份份额参加公司剩余财产的分配；    （六）公司终止或者清算时，按其所持有
     （七）对股东大会作出的公司合并、分立   的股份份额参加公司剩余财产的分配；
     决议持异议的股东，要求公司收购其股    （七）对股东会作出的公司合并、分立决
     份；                   议持异议的股东，要求公司收购其股份；
     （八）法律、行政法规、部门规章或本章   （八）法律、行政法规、部门规章或者本
     程规定的其他权利。            章程规定的其他权利。
                          第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
                          关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
                          等法律、行政法规的规定。股东提出查阅
                          前条所述有关信息或者索取资料的，应当
                          向公司提供证明其持有公司股份的类别以
     第三十四条 股东提出查阅前条 所述有
                          及持股数量的书面文件，并以书面方式向
     关信息或者索取资料的，应当向公司提供
                          公司请求并说明目的；公司经核实股东身
                          份后，同意提供相关材料的，应当向股东
     量的书面文件，公司经核实股东身份后按
     照股东的要求予以提供。          书面告知具体的查阅时间及方式，使用范
                          围等事项。股东要求复制公司相关资料
                          的，应当明确说明用途，并与公司签署保
                          密协议后方可进行复制；若公司拒绝提供
                          相关材料的，应当书面说明理由。
                          连续 180 日以上单独或者合计持有公司
                            账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
                            请求，说明目的。公司有合理根据认为股
                            东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
                            的，可能损害公司合法利益的可以拒绝提
                            供查阅，应当自股东提出书面请求之日起
                            十五日内书面答复股东并说明理由。
                            股东应按照公司规定的程序和要求，查
                            阅、复制有关资料，并对所获取的信息及
                            资料承担保密义务。未经公司事先书面同
                            意，股东不得向任何第三方披露相关信
                            息，不得超出使用范围使用资料，否则视
                            为违反保密义务。
                            第三十六条 公司股东会、董事会决议内
                            容违反法律、行政法规的，股东有权请求
                            人民法院认定无效。
                            股东会、董事会的会议召集程序、表决方
                            式违反法律、行政法规或者本章程，或者
                            决议内容违反本章程的，股东有权自决议
                            作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                            但是，股东会、董事会会议的召集程序或
     第三十五条 公司股东大会、董事会决议
                            者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
     内容违反法律、行政法规的，股东有权请
                            实质影响的除外。
     求人民法院认定无效。
                            董事会、股东等相关方对股东会决议的效
     股东大会、董事会的会议召集程序、表决
     方式违反法律、行政法规或者本章程，或
     者决议内容违反本章程的，股东有权自决     诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
     议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤   者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
     销。                     公司、董事和高级管理人员应当切实履行
                            职责，确保公司正常运作。
                            人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                            的，公司应当依照法律、行政法规、中国
                            证监会和证券交易所的规定履行信息披
                            露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
                            定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
                            项的，将及时处理并履行相应信息披露义
                            务。
                            第三十七条 有下列情形之一的，公司股
                            东会、董事会的决议不成立：
                            （一）未召开股东会、董事会会议作出决
                            议；
                            （二）股东会、董事会会议未对决议事项
                            进行表决；
                            （三）出席会议的人数或者所持表决权数
                            未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                            或者所持表决权数；
                            （四）同意决议事项的人数或者所持表决
                           权数未达到《公司法》或者本章程规定的
                           人数或者所持表决权数。
                           第 三 十 八 条 审 计 委 员 会 成员 以 外 的 董
                           事、高级管理人员执行公司职务时违反法
                           律、行政法规或者本章程的规定，给公司
                           造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
                           计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
                           请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
                           计委员会成员执行公司职务时违反法律、
     第三十六条 董事、高级管理人员执行公 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
     司职务时违反法律、行政法规或者本章程 损失的，前述股东可以书面请求董事会向
     的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 人民法院提起诉讼。
     以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
     股东有权书面请求监事会向人民法院提 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
     起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
     律、行政法规或者本章程的规定，给公司 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
     造成损失的，股东可以书面请求董事会向 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
     人民法院提起诉讼。             为了公司的利益以自己的名义直接向人民
     请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
     日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
     不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 款的规定向人民法院提起诉讼。
     以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
     了公司的利益以自己的名义直接向人民 人员执行职务违反法律、行政法规或者本
     法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 章程的规定，给公司造成损失的，或者他
     给公司造成损失的，本条第一款规定的股 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
     东可以依照前两款的规定向人民法院提
                           失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
     起诉讼。
                           公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
                           司法》第一百八十九条前三款规定书面请
                           求全资子公司的监事会、董事会向人民法
                           院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
                           民法院提起诉讼。
                           公司全资子公司不设监事会或监事、设审
                           计委员会的，按照本条 第一款、第二款
                           的规定执行。
     第三十八条 公司股东承担下列义务：     第四十条 公司股东承担下列义务：
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；     （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
     股金；                   股款；
     （三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
     他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
     位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
     益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 益；
     他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 ……
     任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
     东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
     权人利益的，应当对公司债务承担连带责
     任。
     ……
                           第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
                           司或者其他股东造成损失的，应当依法承
                           担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
                           地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
                           害公司债权人利益的，应当对公司债务承
                           担连带责任。
     第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
     股份的股东，将其持有的股份进行质押
     的，应当自该事实发生当日，向公司作出
     书面报告。
                           第四十二条 公司控股股东、实际控制人
                           应当依照法律、行政法规、中国证监会和
                           证券交易所的规定行使权利、履行义务，
                           维护上市公司利益。
                           第四十三条 公司控股股东、实际控制人
                           应当遵守下列规定：
                           （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
                           或者利用关联关系损害公司或者其他股
                           东的合法权益；
                           （二）严格履行所作出的公开声明和各项
                           承诺，不得擅自变更或者豁免；
                           （三）严格按照有关规定履行信息披露义
                           务，积极主动配合公司做好信息披露工
                           作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
                           大事件；
     第四十条 公司的控股股东、实际控制人
                           （四）不得以任何方式占用公司资金；
     不得利用其关联关系损害公司利益。违反
                           （五）不得强令、指使或者要求公司及相
                           关人员违法违规提供担保；
     任。
                           （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
     ……
                           利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
                           未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
                           线交易、操纵市场等违法违规行为；
                           （七）不得通过非公允的关联交易、利润
                           分配、资产重组、对外投资等任何方式损
                           害公司和其他股东的合法权益；
                           （八）保证公司资产完整、人员独立、财
                           务独立、机构独立和业务独立，不得以任
                           何方式影响公司的独立性；
                           （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
                           证券交易所业务规则和本章程的其他规
                                定。
                                公司的控股股东、实际控制人不担任公司
                                董事但实际执行公司事务的，适用本章程
                                关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                                公司的控股股东、实际控制人指示董事、
                                高级管理人员从事损害公司或者股东利
                                益的行为的，与该董事、高级管理人员承
                                担连带责任。
                                第四十四条 控股股东、实际控制人质押
                                当维持公司控制权和生产经营稳定。
                                第四十五条 控股股东、实际控制人转让
                                其所持有的本公司股份的，应当遵守法
                                的规定中关于股份转让的限制性规定及
                                其就限制股份转让作出的承诺。
     第 四十 一 条 股 东大 会是公 司的权力 机   第 四 十 六条 公 司 股 东会 由 全 体 股 东 组
     构，依法行使下列职权：                成。股东会是公司的权力机构，依法行使
     （一）决定公司的经营方针和投资计划；         下列职权：
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董         （一）选举和更换董事，决定有关董事的
     事、监事，决定有关董事、监事的报酬事         报酬事项；
     项；                         （二）审议批准董事会的报告；
     （三）审议批准董事会的报告；             （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
     （四）审议批准监事会报告；              补亏损方案；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方          （四）对公司增加或者减少注册资本作出
     案、决算方案；                    决议；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥         （五）对发行公司债券作出决议；
     补亏损方案；                     （六）对公司合并、分立、解散、清算或
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出         者变更公司形式作出决议；
     决议；                        （七）修改本章程；
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或         务的会计师事务所作出决议；
     者变更公司形式作出决议；               （九）审议批准本章程第四十七条规定的
     （十）修改本章程；                  担保事项；
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所         （十）审议公司在一年内购买、出售重大
     作出决议；                      资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
     （十二）审议批准本章程第四十二条规定         的事项；
     的担保事项；                     （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十三）审议公司在一年内购买、出售重         （十二）审议股权激励计划和员工持股计
     大资产超过公司最近一期经审计总资产 3        划；
     （十四）审议批准变更募集资金用途事          或者本章程规定应当由股东会决定的其他
     项；                         事项。
     （十五）审议股权激励计划和员工持股计         股东会可以授权董事会对发行公司债券
     划；                         作出决议。
     （十六）审议法律、行政法规、部门规章
     或本章程规定应当由股东大会决定的其
     他事项。
     第四十五条 有下列情形之一的，公司在 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
     事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
                        发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
     大会：                （一）董事人数不足 6 人时；
     （一）董事人数不足 6 人时；    （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 之一时；
     三分之一时；             （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
     （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
                        份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
     份的股东请求时；           求时；
     （四）董事会认为必要时；       （四）董事会认为必要时；
     （五）监事会提议召开时；       （五）审计委员会提议召开时；
     （六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或者本
     程规定的其他情形。          章程规定的其他情形。
                        第 五 十 一 条 本 公司 召 开股 东 会 的 地点
                        为：公司住所地或股东会通知中确定的其
     第四十六条 本公司召开股东大会的地点
                        他地点。股东会将设置会场，以现场会议
     为：公司住所地或股东大会通知中确定的
                        形式召开。公司还将提供网络投票的方式
     其他地点。
     开。公司还将提供网络投票的方式为股东 现场会议时间、地点的选择应当便于股东
     参加股东大会提供便利。股东通过上述方 参加。发出股东会通知后，无正当理由，
     式参加股东大会的，视为出席。     股东会现场会议召开地点不得变更。确需
                        变更的，召集人应当在现场会议召开日前
                        至少 2 个工作日公告并说明原因。
     第四十七条 本公司召开股东大会时将聘 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请
     请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
     律、行政法规、本章程；        律、行政法规、本章程的规定；
     ……                 ……
                               第五十三条 董事会应当在规定的期限内
     第四十八条 独立董事有权向董事会提议        按时召集股东会。
     召开临时股东大会。对独立董事要求召开        经全体独立董事过半数同意，独立董事有
     临时股东大会的提议，董事会应当根据法        权向董事会提议召开临时股东会。对独立
     律、行政法规和本章程的规定，在收到提        董事要求召开临时股东会的提议，董事会
     议后 10 日内提出同意或不同意召开临时      应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
     股东大会的书面反馈意见。              在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作        意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
     出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大      会同意召开临时股东会的，将在作出董事
     会的通知；董事会不同意召开临时股东大        会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
     会的，将说明理由并公告。              知；董事会不同意召开临时股东会的，说
                               明理由并公告。
     第四十九条 监事会有权向董事会提议召        第五十四条 审计委员会向董事会提议召
     开临时股东大会，并应当以书面形式向董        开临时股东会，应当以书面形式向董事会
     事会提出。董事会应当根据法律、行政法        提出。董事会应当根据法律、行政法规和
     规和本章程的规定，在收到提案后 10 日      本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
     内提出同意或不同意召开临时股东大会      同意或者不同意召开临时股东会的书面反
     的书面反馈意见。               馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，将在作     董事会同意召开临时股东会的，将在作出
     出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大   董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
     会的通知，通知中对原提议的变更，应征     通知，通知中对原提议的变更，应征得审
     得监事会的同意。               计委员会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在     董事会不同意召开临时股东会，或者在收
     收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为   到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
     董事会不能履行或者不履行召集股东大      会不能履行或者不履行召集股东会会议职
     会会议职责，监事会可以自行召集和主      责，审计委员会可以自行召集和主持。
     持。
                            第五十五条 单独或者合计持有公司 10%
     第五十条 单独或者合计持有公司 10%以   以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
     上股份的股东有权向董事会请求召开临      股东向董事会请求召开临时股东会，应当
     时股东大会，并应当以书面形式向董事会     以书面形式向董事会提出。董事会应当根
     提出。董事会应当根据法律、行政法规和     据法律、行政法规和本章程的规定，在收
     本章程的规定，在收到请求后 10 日内提   到请求后 10 日内提出同意或者不同意召
     出同意或不同意召开临时股东大会的书      开临时股东会的书面反馈意见。
     面反馈意见。                 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在     出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
     作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东   的通知，通知中对原请求的变更，应当征
     大会的通知，通知中对原请求的变更，应     得相关股东的同意。
     当征得相关股东的同意。            董事会不同意召开临时股东会，或者在收
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在     到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
     收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独   合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
     或者合计持有公司 10%以上股份的股东
                            复的优先股等）的股东向审计委员会提议
     有权向监事会提议召开临时股东大会，并
                            召开临时股东会，应当以书面形式向审计
     应当以书面形式向监事会提出请求。
                            委员会提出请求。
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收
                            审计委员会同意召开临时股东会的，应在
     到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
     通知中对原请求的变更，应当征得相关股     收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
     东的同意。                  通知中对原请求的变更，应当征得相关股
     监事会未在规定期限内发出股东大会通      东的同意。
     知的，视为监事会不召集和主持股东大      审计委员会未在规定期限内发出股东会
     会，连续 90 日以上单独或者合计持有公   通知的，视为审计委员会不召集和主持股
     司 10%以上股份的股东可以自行召集和    东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
     主持。                    司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
                            等）的股东可以自行召集和主持。
                            第五十六条 审计委员会或者股东决定自
     第五十一条 监事会或股东决定自行召集     行召集股东会的，须书面通知董事会，同
     股东大会的，须书面通知董事会，同时向     时向证券交易所备案。
     证券交易所备案。               审计委员会或者召集股东应在发出股东
     例不得低于 10%。监事会或召集股东应在   所提交有关证明材料。
     发出股东大会通知及股东大会决议公告      在股东会决议公告前，召集股东持股（含
     时，向证券交易所提交有关证明材料       表决权恢复的优先股等）比例不得低于
     第五十二条 对于监事会或股东自行召集        第五十七条 对于审计委员会或者股东自
     的股东大会，董事会和董事会秘书将予配        行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
     合。                        予配合。董事会应当提供股权登记日的股
     董事会应当提供股权登记日的股东名册         东名册。
     第五十三条 监事会或股东自行召集的股        第五十八条 审计委员会或者股东自行召
     担。                        承担。
                          第六十条 公司召开股东会，董事会、审
                          计委员会以及单独或者合计持有公司 1%
                          以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
     第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
                          股东，有权向公司提出提案。
     监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
                          单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
     上股份的股东，有权向公司提出提案。
                          表决权恢复的优先股等）的股东，可以在
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
                          股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
     东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
                          提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
     时提案并书面提交召集人。召集人应当在
                          日内发出股东会补充通知，公告临时提案
     收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
     知，公告临时提案的内容。
                          议。但临时提案违反法律、行政法规或者
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东
                          公司章程的规定，或者不属于股东会职权
     大会通知公告后，不得修改股东大会通知
                          范围的除外。
     中已列明的提案或增加新的提案。
                          除前款规定的情形外，召集人在发出股东
     股东大会通知中未列明或不符合本章程
                          会通知公告后，不得修改股东会通知中已
     第五十四条规定的提案，股东大会不得进
     行表决并作出决议。            列明的提案或者增加新的提案。
                          股东会通知中未列明或者不符合本章程规
                          定的提案，股东会不得进行表决并作出决
                          议。
     第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第 六 十 二 条 股 东 会 的 通知 包 括以 下 内
     容：                   容：
     （一）会议的时间、地点和会议期限；    （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；     （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
     权出席股东大会，并可以书面委托代理人 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
     出席会议和参加表决，该股东代理人不必 特别表决权股份的股东等股东均有权出
     是公司的股东；              席股东会，并可以书面委托代理人出席会
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记 议和参加表决，该股东代理人不必是公司
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
     （六）网络或其他方式的表决时间及表决 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
     程序。                  （六）网络或者其他方式的表决时间及表
     股东大会网络或其他方式投票的开始时 决程序。
     间，不得早于现场股东大会召开前一日下 股东会网络或者其他方式投票的开始时
     午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
     当日上午 9：30，其结束时间不得早于现 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上
     场股东大会结束当日下午 3：00。    午 9：30，其结束时间不得早于现场股东
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当 会结束当日下午 3：00。
     不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
     不得变更。                 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
                           不得变更。
     第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事
     选举事项的，股东大会通知中将充分披露 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
     董事、监事候选人的详细资料，至少包括 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
     以下内容：                 的详细资料，至少包括以下内容：
     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
     情况；                   情况；
     （二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与公司或者公司的控股股东及实际
     际控制人是否存在关联关系；         控制人是否存在关联关系；
     （三）披露持有本公司股份数量；       （三）持有公司股份数量；
     （四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
     门的处罚和证券交易所惩戒。         门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
     位董事、监事候选人应当以单项提案提 候选人应当以单项提案提出。
     出。
     第五十九条 发出股东大会通知后，无正
                           第六十四条 发出股东会通知后，无正当
     当理由，股东大会不应延期或取消，股东
                           理由，股东会不应延期或者取消，股东会
     大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
     现延期或取消的情形，召集人应当在原定
                           期或者取消的情形，召集人应当在原定召
     召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
                           开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
     因。
                        第六十六条 股权登记日登记在册的所有
     第六十一条 股权登记日登记在册的所有
                        普通股股东（含表决权恢复的优先股股
     股东或其代理人，均有权出席股东大会。
                        东）、持有特别表决权股份的股东等股东
     并依照有关法律、法规及本章程行使表决
     权。
                        照有关法律、法规及本章程行使表决权。
     股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
                        股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
     代理人代为出席和表决。
                        理人代为出席和表决。
     第六十二条 个人股东亲自出席会议的， 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
     应出示本人身份证或其他能够表明其身 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
     份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 的有效证件或者证明；代理他人出席会议
     代理他人出席会议的，应出示本人有效身 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
     份证件、股东授权委托书。       委托书。
     人委托的代理人出席会议。法定代表人出 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
     席会议的，应出示本人身份证、能证明其 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
     具有法定代表人资格的有效证明；委托代 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
     理人出席会议的，代理人应出示本人身份 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
     证、法人股东单位的法定代表人依法出具 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
     的书面授权委托书。          授权委托书。
     第六十三条 股东出具的委托他人出席股 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
     东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
     （一）代理人的姓名；         （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
     （二）是否具有表决权；        份的类别和数量；
     （三）分别对列入股东大会议程的每一审       （二）代理人姓名或者名称；
     议事项投赞成、反对或弃权票的指示；        （三）股东的具体指示，包括对列入股东
     （四）委托书签发日期和有效期限；         会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为       弃权票的指示等；
     法人股东的，应加盖法人单位印章。         （四）委托书签发日期和有效期限；
                              （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
                              法人股东的，应加盖法人单位印章。
     第六十四条 委托书应当注明如果股东不
     的意思表决。
     第六十五条 代理投票授权委托书由委托
     人授权他人签署的，授权签署的授权书或
                              第六十九条 代理投票授权委托书由委托
     者其他授权文件应当经过公证。经公证的
                              人授权他人签署的，授权签署的授权书或
     授权书或者其他授权文件，和投票代理委
                              者其他授权文件应当经过公证。经公证的
                              授权书或者其他授权文件，和投票代理委
     的通知中指定的其他地方。             托书均需备置于公司住所或者召集会议的
     委托人为法人的，由其法定代表人或者董       通知中指定的其他地方。
     事会、其他决策机构决议授权的人作为代
     表出席公司的股东大会。
     第六十六条 出席会议人员的会议登记册
                              第七十条 出席会议人员的会议登记册由
     由公司负责制作。会议登记册载明参加会
                              公司负责制作。会议登记册载明参加会议
     议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
     住所地址、持有或者代表有表决权的股份
                              持有或者代表有表决权的股份数额、被代
     数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
                              理人姓名（或者单位名称）等事项。
     项。
     第六十七条 召集人和公司聘请的律师将       第七十一条 召集人和公司聘请的律师将
     依据证券登记结算机构提供的股东名册        依据证券登记结算机构提供的股东名册共
     共同对股东资格的合法性进行验证，并登       同对股东资格的合法性进行验证，并登记
     的股份数。在会议主持人宣布现场出席会       的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
     议的股东和代理人人数及所持有表决权        议的股东和代理人人数及所持有表决权的
     的股份总数之前，会议登记应当终止。        股份总数之前，会议登记应当终止。
     第六十八条 股东大会召开时，本公司全
                              第七十二条 股东会要求董事、高级管理
     体董事、监事和董事会秘书应当出席会
     议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
                              当列席并接受股东的质询。
     议。
     第六十九条 股东大会由董事长主持。董       第七十三条 股东会由董事长主持。董事
     事长不能履行职务或不履行职务时，由副       长不能履行职务或者不履行职务时，由副
     董事长（有 2 位或 2 位以上副董事长的，   董事长（有 2 位或者 2 位以上副董事长的，
     由半数以上董事共同推举的副董事长主        由过半数的董事共同推举的副董事长主
     持）主持，副董事长不能履行职务或者不       持）主持，副董事长不能履行职务或者不
     监事会自行召集的股东大会，由监事会主       审计委员会自行召集的股东会，由审计委
     席主持。监事会主席不能履行职务或不履       员会召集人主持。审计委员会召集人不能
     行职务时，由半数以上监事共同推举的 1      履行职务或不履行职务时，由过半数的审
     名监事主持。                   计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会
     股东自行召集的股东大会，由召集人推举     成员主持。
     代表主持。                  股东自行召集的股东会，由召集人或者其
     召开股东大会时，会议主持人违反议事规     推举代表主持。
     则使股东大会无法继续进行的，经现场出     召开股东会时，会议主持人违反议事规则
     席股东大会有表决权过半数的股东同意，     使股东会无法继续进行的，经出席股东会
     股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继   有表决权过半数的股东同意，股东会可推
     续开会。                   举 1 人担任会议主持人，继续开会。
     第七十条 公司制定股东大会议事规则，     第七十四条 公司制定股东会议事规则，
     详细规定股东大会的召开和表决程序，包     详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
     括通知、登记、提案的审议、投票、计票、    包括通知、登记、提案的审议、投票、计
     表决结果的宣布、会议决议的形成、会议     票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
     记录及其签署、公告等内容，以及股东大     会议记录及其签署、公告等内容，以及股
     会对董事会的授权原则，授权内容应明确     东会对董事会的授权原则，授权内容应明
     具体。股东大会议事规则应作为章程的附     确具体。股东会议事规则应作为章程的附
     件，由董事会拟定，股东大会批准。       件，由董事会拟定，股东会批准。
     第七十一条 在年度股东大会上，董事会、
                            第七十五条 在年度股东会上，董事会应
     监事会应当就其过去一年的工作向股东
     大会作出报告。每名独立董事也应作出述
                            告。每名独立董事也应作出述职报告。
     职报告。
     第七十二条 董事、监事、高级管理人员     第七十六条 董事、高级管理人员在股东
     解释和说明。                 明。
     第七十三条 会议主持人应当在表决前宣
     布现场出席会议的股东和代理人人数及
                            第七十七条 会议主持人应当在表决前宣
     所持有表决权的股份总数，出席会议的内
                            布现场出席会议的股东和代理人人数及所
     资股股东（包括股东代理人）和境内上市
     外资股股东（包括股东代理人）人数及所
                            股东和代理人人数及所持有表决权的股份
     持有表决权的股份数。现场出席会议的股
                            总数以会议登记为准。
     东和代理人人数及所持有表决权的股份
     总数以会议登记为准。
     第七十四条 股东大会应有会议记录，由     第七十八条 股东会应有会议记录，由董
     董事会秘书负责。会议记录记载以下内      事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
     容：                     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓     名或者名称；
     名或名称；                  （二）会议主持人以及列席会议的董事、
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的     高级管理人员姓名；
     董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓     （三）出席会议的股东和代理人人数、所
     名；                     持有表决权的股份总数及占公司股份总数
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所     的比例；
     持有表决权的股份总数及占公司股份总      （四）对每一提案的审议经过、发言要点
     数的比例，出席会议的内资股股东（包括     和表决结果；
     股东代理人）和境内上市外资股股东（包     （五）股东的质询意见或者建议以及相应
     括股东代理人）人数、所持有表决权的股     的答复或者说明；
     份数及各占公司股份总数的比例；        （六）律师及计票人、监票人姓名；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点     （七）本章程规定应当载入会议记录的其
     和表决结果，在记载表决结果时，还应当     他内容。
     记载内资股股东和境内上市外资股股东      会议记录的内容还应当包括：（1）出席股
     对每一决议事项的表决情况；          东会的内资股股东和境内上市外资股股
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的      东所持有表决权的股份数及占公司总股
     答复或说明；                  份的比例；
                                 （2）在记载表决结果时，还应
     （六）律师及计票人、监票人姓名；        当记载内资股股东和境内上市外资股股
     （七）本章程规定应当载入会议记录的其      东对每一决议事项的表决情况。
     他内容。
     第七十五条 召集人应当保证会议记录内      第七十九条 召集人应当保证会议记录内
     容真实、准确和完整。出席会议的董事、      容真实、准确和完整。出席或者列席会议
     监事、董事会秘书、召集人或其代表、会      的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
     议主持人应当在会议记录上签名。会议记      会议主持人应当在会议记录上签名。会议
     录应当与现场出席股东的签名册及代理       记录应当与现场出席股东的签名册及代理
     出席的委托书、网络及其他方式表决情况      出席的委托书、网络及其他方式表决情况
     的有效资料一并保存，保存期限不少于 10    的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
     年。                      年。
     第七十六条 召集人应当保证股东大会连      第八十条 召集人应当保证股东会连续举
     续举行，直至形成最终决议。因不可抗力      行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
     等特殊原因导致股东大会中止或不能作       殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
     股东大会或直接终止本次股东大会，并及      或者直接终止本次股东会，并及时公告。
     时公告。同时，召集人应向公司所在地中      同时，召集人应向公司所在地中国证监会
     国证监会派出机构及证券交易所报告。       派出机构及证券交易所报告。
     第七十七条 股东大会决议分为普通决议      第八十一条 股东会决议分为普通决议和
     和特别决议。                  特别决议。
     股东大会作出普通决议，应当由出席股东      股东会作出普通决议，应当由出席股东会
     大会的股东（包括股东代理人）所持表决      的股东所持表决权的过半数通过。
     权的过半数通过。                股东会作出特别决议，应当由出席股东会
     股东大会作出特别决议，应当由出席股东      的股东所持表决权的三分之二以上通过。
     大会的股东（包括股东代理人）所持表决      本条所称股东，包括委托代理人出席股东
     权的三分之二以上通过。             会会议的股东。
     第七十八条 下列事项由股东大会以普通
     决议通过：                   第八十二条 下列事项由股东会以普通决
     （一）董事会和监事会的工作报告；        议通过：
     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补      （一）董事会的工作报告；
     亏损方案；                   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
     （三）董事会和监事会成员的任免及其报      亏损方案；
     酬和支付方法；                 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
     （四）公司年度预算方案、决算方案；       方法；
     （五）公司年度报告；              （四）除法律、行政法规规定或者本章程
     （六）除法律、行政法规规定或者本章程      规定应当以特别决议通过以外的其他事
     规定应当以特别决议通过以外的其他事       项。
     项。
     第七十九条 下列事项由股东大会以特别      第八十三条 下列事项由股东会以特别决
     决议通过：                   议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；        （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司的分立、分拆、合并、解散和      （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
     清算；                     清算；
     （三）本章程的修改；              （三）本章程的修改；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产  （四）公司在一年内购买、出售重大资产
     或者担保金额超过公司最近一期经审计   或者向他人提供担保的金额超过公司最近
     总资产 30%的；           一期经审计总资产 30%的；
     ……                  ……
     （七）法律、行政法规或者本章程规定的， （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
     以及股东大会以普通决议认定会对公司   以及股东大会以普通决议认定会对公司产
     产生重大影响的、需要以特别决议通过的  生重大影响的、需要以特别决议通过的其
     其他事项。               他事项。
                         第八十四条 股东以其所代表的有表决权
     第八十条 股东（包括股东代理人）以其 的股份数额行使表决权，每一股份享有一
     所代表的有表决权的股份数额行使表决 票表决权，类别股股东除外。
     权，每一股份享有一票表决权。      股东会审议影响中小投资者利益的重大事
     股东大会审议影响中小投资者利益的重   项时，对中小投资者表决应当单独计票。
     大事项时，对中小投资者表决应当单独计 单独计票结果应当及时公开披露。
     票。单独计票结果应当及时公开披露。   公司持有的本公司股份没有表决权，且该
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股
     的股份总数。              股东买入公司有表决权的股份违反《证券
     股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
     法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 3
     该超过规定比例部分的股份在买入后的 3 6 个月内不得行使表决权，且不计入出席
     股东大会有表决权的股份总数。      ……
     ……                  本条第一款所称股东，包括委托代理人出
                         席股东会会议的股东。
                         第八十五条 股东会审议有关关联交易事
                         项时，关联股东不应当参与投票表决，其
                         所代表的有表决权的股份数不计入有效表
     第八十一条 股东大会审议有关关联交易
                         决总数；股东会决议的公告应当充分披露
     事项时，关联股东不应当参与投票表决，
                         非关联股东的表决情况。
     其所代表的有表决权的股份数不计入有
                         关联股东的回避和表决程序为：
     效表决总数；股东大会决议的公告应当充
                         （一）股东会审议的事项与某股东有关联
     分披露非关联股东的表决情况。
     关联股东可以自行回避，也可由任何其他 关系，该股东应当在股东会召开之日前向
     参加股东大会的股东或股东代表提出回 公司董事会披露其关联关系；
     避请求，如有其他股东或股东代表提出回 （二）股东会在审议有关关联交易事项
     避范围的，应说明理由。如说明理由后仍 并解释和说明关联股东与关联交易事项
     不能说服提出请求的股东的，股东大会可 的关联关系；
     将有关议案的表决结果就关联关系身份 （三）会议主持人宣布关联股东回避，由
     存在争议、股东参加或不参加投票的结果 非关联股东对关联交易事项进行审议、表
     分别记录。股东大会后应由董事会提请有 决；
     关部门裁定关联关系股东身份后确定最 （四）关联股东可以参加讨论相关关联交
     后表决结果，并通知全体股东。特殊情况 易，并可就该关联交易产生的原因、交易
     经有权部门批准豁免回避的除外。
                         基本情况、交易是否公允合法等向股东会
                         作出解释和说明；
                         （五）股东会就关联交易事项做出决议，
                              属于普通决议的，应当由出席股东会的非
                              关联股东所持表决权的过半数通过；属于
                              特别决议的，应当由出席股东会的非关联
                              股东所持表决权的三分之二以上通过。
                              本条所称股东，包括委托代理人出席股东
                              会会议的股东。
     第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
     外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
     外的人订立将公司全部或者重要业务的 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
     管理交予该人负责的合同。             责的合同。
                              第八十七条 董事候选人名单以提案的方
     第八十四条 董事、监事候选人名单以提 式提请股东会表决。
     案的方式提请股东大会表决。            股东会就选举董事进行表决时，根据本章
     因董事会换届改选或其他原因需更换、增 程的规定或者股东会的决议，可以实行累
     补董事时，公司董事会及单独或合并持有 积投票制。公司单一股东及其一致行动人
     公司发行股份 3%以上的股东，可提出非 拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者
     独立董事候选人，但单个提名人所提名的 股东会选举 2 名以上独立董事的，应当采
     非独立董事候选人的人数不得多于该次 用累积投票制。
     拟选非独立董事的人数；公司董事会、监 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
     事会、单独或者合并持有公司已发行股份 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
     人，但单个提名人所提名独立董事候选人 股东会采用累积投票制选举董事的，应遵
     的人数不得多于该次拟选独立董事的人 行以下规则：
     数。                       （一）独立董事、非独立董事的选举分开
     因监事会换届改选或其他原因需更换、增 进行。
     补应由股东大会选举的监事时，监事会及 （二）出席股东会的股东（包括委托代理
     单独或合并持有公司发行股份 3%以上的 人出席股东会会议的股东）持有的累积计
     所提名监事候选人的人数不得多于该次 权的股份数额乘以股东会拟选举产生的
     拟选非职工代表监事的人数。            董事人数。
     股东大会就选举董事、监事进行表决时， （三）所有股东均有权按照自己的意愿
     根据《公司章程》的规定或者股东大会的 （代理人应遵守委托人授权委托书指示），
     决议，可以实行累积投票制。涉及下列情 将上述累积计算后的总表决权分别或全
     形的，股东大会在董事、监事的选举中应 部集中投向任一董事候选人。股东所投表
     当采用累积投票制：                决权数超过其持有的累积计算后的总表
     （一）公司选举 2 名以上独立董事的；      决权，或者在差额选举中投票超过应选人
     （二）公司单一股东及其一致行动人拥有 数的，其对该项议案的表决意见视为无
     权益的股份比例在 30%以上。          效。但股东所投表决权数可以低于上述累
     前款所称累积投票制是指股东大会选举 积计算后的总表决权，差额部分视为股东
     董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 放弃该部分的表决权。
     事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 （四）董事的当选原则：
     的表决权可以集中使用。董事会应当向股 1、股东会选举产生的董事人数及结构应
     东公告候选董事、监事的简历和基本情 符合本章程的规定。董事候选人根据得票
     况。                       的多少来决定是否当选，但每位当选董事
                              的得票数必须超过出席股东会的股东所
                            持有表决权的股份总数（以未累积的股份
                            数为准）的二分之一。
                            则缺额将根据法律、行政法规和本章程的
                            规定，在下次股东会上补选。若当选董事
                            人数少于应选董事人数，且董事人数不足
                            《公司法》规定的最低人数及本章程规定
                            的董事会成员人数的三分之二，在选出的
                            董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
                            政法规和本章程的规定履行董事职务。
                            序处于当选票数末位但出现 2 个或以上候
                            选人得票数相同、且该等候选人当选将导
                            致当选人数超出应选董事人数时，则该等
                            董事候选人均不能当选。按照选举得票数
                            排序处于该等董事之前的候选人当选，缺
                            额按上述第 2 项、第 3 项的规定执行。
     第八十五条 董事、监事提名的方式和程
     序如下：
     （一）董事会、监事会的提名方式和程序：
     由董事会提出选任董事的候选人名单，经
     董事会审议通过后，由董事会向股东大会
     提出董事侯选人并提交股东大会选举；由
     监事会提出非职工代表监事的候选人名
     单，经监事会审议通过后，由监事会向股     第八十八条 董事提名的方式和程序如下：
     东大会提出由股东代表出任的监事候选      （一）董事会、单独或者合计持有公司 1%
     人名单并提交股东大会审议。职工代表监     以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
     事由公司职工民主选举产生。          股东可以提出非独立董事候选人，由董事
     （二）股东的提名方式和程序：股东向董     会提交股东会选举。
     事会提出董事候选人或向监事会提出非      （二）董事会、单独或者合计持有公司 1%
     职工代表监事候选人的，应自公司在上海     以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
     证券交易所网站上公告董事会或监事会      股东可以提出独立董事候选人，由董事会
     换届改选或其他原因需更换、增补董事、
     监事事项之日起 10 日内，书面向董事会   机构可以公开请求股东委托其代为行使
     或监事会提出，并提供有关材料；董事会、    提名独立董事的权利。
     监事会应当将上述股东提出的候选人提      （三）董事会提名委员会应当对被提名人
     交股东大会审议。               任职资格进行审查，并形成明确的审查意
     （三）董事会、监事会、单独或者合并持     见。
     有公司已发行股份 1％以上的股东在提名    （四）职工代表董事由公司职工代表大
     独立董事候选人前应当征得被提名人的      会、职工大会或者其他形式民主选举产
     同意，并应当充分了解被提名人的情况，     生，无需提交股东会审议。
     并对独立董事候选人是否符合任职条 件
     和任职资格、履职能力及是否存在影响其
     独立性的情形等内容进行审慎核实，并就
     核实结果作出声明与承诺。被提名独立董
     事候选人应当就其是否符合法律、行政法
     规及证券交易所相关规定有关独立董事
     任职条件、任职资格及独立性要求等作出
     声明与承诺。
     第八十六条 除累积投票制外，股东大会         第八十九条 除累积投票制外，股东会将
     将对所有提案进行逐项表决，对同一事项         对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
     有不同提案的，将按提案提出的时间顺序         不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
     进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致         行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
     股东大会中止或不能作出决议外，股东大         东会中止或者不能作出决议外，股东会将
     会将不会对提案进行搁置或不予表决。          不会对提案进行搁置或者不予表决。
     第八十七条 股东大会审议提案时，不会
                                第九十条 股东会审议提案时，不会对提案
     对提案进行修改，否则，有关变更应当被
     视为一个新的提案，不能在本次股东大会
                                的提案，不能在本次股东会上进行表决。
     上进行表决。
                                第九十一条 同一表决权只能选择现场、网
     第八十八条 同一表决权只能选择现场、
                                络或者其他表决方式中的一种。同一表决
                                权出现重复表决的以第一次投票结果为
     重复表决的以第一次投票结果为准。
                                准。
     第九十条 股东大会对提案进行表决前，         第九十三条 股东会对提案进行表决前，
     应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。       应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
     审议事项与股东有关联关系的，相关股东         审议事项与股东有关联关系的，相关股东
     及代理人不得参加计票、监票。             及代理人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律          股东会对提案进行表决时，应当由律师、
     监票，并当场公布表决结果，决议的表决         布表决结果，决议的表决结果载入会议记
     结果载入会议记录。                  录。
     通过网络或其他方式投票的公司股东或          通过网络或者其他方式投票的公司股东或
     其代理人，有权通过相应的投票系统查验         者其代理人，有权通过相应的投票系统查
     自己的投票结果。                   验自己的投票结果。
     第九十一条 股东大会现场结束时间不得         第九十四条 股东会现场结束时间不得早
     早于网络方式，会议主持人应当宣布每一         于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
     提案的表决情况和结果，并根据表决结果         布每一提案的表决情况和结果，并根据表
     在正式公布表决结果前，股东大会现场、         在正式公布表决结果前，股东会现场、网
     网络及其他表决方式中所涉及的公司、计         络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
     票人、监票人、主要股东、网络服务方等         人、监票人、股东、网络服务方等相关各
     相关各方对表决情况均负有保密义务。          方对表决情况均负有保密义务。
     第九十二条 出席股东大会的股东，应当         第九十五条 出席股东会的股东，应当对
     对提交表决的提案发表以下意见之一：同         提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
     意、反对或弃权。证券登记结算机构作为         反对或者弃权。证券登记结算机构作为内
     股票的名义持有人，按照实际持有人意思         的名义持有人，按照实际持有人意思表示
     表示进行申报的除外。                 进行申报的除外。
     ……                         ……
     第 九十 四 条 股 东大 会决议 应当及时 公   第九十七条 股东会决议应当及时公告，
     告，公告中应列明出席会议的股东和代理         公告中应列明出席会议的股东和代理人人
     人人数、所持有表决权的股份总数及占公         数、所持有表决权的股份总数及占公司有
     司有表决权股份总数的比例，出席会议的         表决权股份总数的比例、表决方式、每项
     内资股股东（包括股东代理人）和境内上         提案的表决结果和通过的各项决议的详细
     市外资股股东（包括股东代理人）人数、         内容。
     所持有表决权的股份数及各占公司股份           公司应当对内资股股东和境内上市外资
     总数的比例，表决方式，内资股股东（包          股股东出席会议及表决情况分别统计并
     括股东代理人）和境内上市外资股股东           公告。
     （包括股东代理人）对每项提案的表决结
     果和通过的各项决议的详细内容。
     第九十六条 股东大会通过有关董事、监          第九十九条 股东会通过有关董事选举提
     在股东大会会后。                    任。
     第九十七条 股东大会通过有关派现、送          第一百条 股东会通过有关派现、送股或
     股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。        东会结束后 2 个月内实施具体方案。
                                 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列
     第九十八条 公司董事为自然人，有下列          情形之一的，不能担任公司的董事：
     情形之一的，不能担任公司的董事：            （一）无民事行为能力或者限制民事行为
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为          能力；
     能力；                         （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财          产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
     产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判          处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
     处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪        行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
     被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；         考验期满之日起未逾 2 年；
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事          （三）担任破产清算的公司、企业的董事
     或者厂长、经理，对该公司、企业的破产          或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
     负有个人责任的，自该公司、企业破产清          负有个人责任的，自该公司、企业破产清
     算完结之日起未逾 3 年；               算完结之日起未逾 3 年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令          （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
     关闭的公司、企业的法定代表人，并负有          关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
     个人责任的，自该公司、企业被吊销营业          个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
     执照之日起未逾 3 年；                执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清          （五）个人所负数额较大的债务到期未清
     偿；                          偿被人民法院列为失信被执行人；
     （六）被中国证监会采取不得担任上市公          （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
     司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届          施，期限未满的；
     满；                          （七）被证券交易所公开认定为不适合担
     （七）被证券交易场所公开认定为不适合          任上市公司董事、高级管理人员等，期限
     担任上市公司董事，期限尚未届满；            未满的；
     （八）法律、行政法规或部门规章规定的          （八）法律、行政法规或者部门规章规定
     其他内容。                       的其他内容。
     违反本条规定选举董事的，该选举或者聘          违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
     任无效。董事在任职期间出现本条情形           委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
     的，公司解除其职务。                  本条情形的，公司将解除其职务，停止其
                                 履职。
     第 九十 九 条 董事 由股 东大 会 选举 或更   第一百零二条 董事由股东会选举或者更
     换，并可在任期届满前由股东大会解除其          换，并可在任期届满前由股东会解除其职
     职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连        务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
     任。                          董事任期从就任之日起计算，至本届董事
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事   会任期届满时为止。董事任期届满未及时
     会任期届满时为止。董事任期届满未及时   改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
     改选，在改选出的董事就任前，原董事仍   应当依照法律、行政法规、部门规章和本
     应当依照法律、行政法规、部门规章和本   章程的规定，履行董事职务。
     章程的规定，履行董事职务。        董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
     董事可以由总裁或者其他高级管理人员    级管理人员职务的董事以及由职工代表
     兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员   担任的董事，总计不得超过公司董事总数
     职务的董事，总计不得超过公司董事总数   的二分之一。
     的二分之一。               董事会中设由公司职工代表担任的董事 1
                          名。董事会中的职工代表由公司职工通过
                          职工代表大会、职工大会或者其他形式民
                          主选举产生，无需提交股东会审议。
                          第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
                          规和本章程的规定，对公司负有忠实义
                          务，应当采取措施避免自身利益与公司利
                          益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
                          董事对公司负有下列忠实义务：
     第一百条 董事应当遵守法律、行政法规   （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
     和本章程，对公司负有下列忠实义务：    （二）不得将公司资金以其个人名义或者
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非   其他个人名义开立账户存储；
     法收入，不得侵占公司的财产；       （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
     （二）不得挪用公司资金；         法收入；
     （三）不得将公司资产或者资金以其个人   （四）未向董事会或者股东会报告，并按
     名义或者其他个人名义开立账户存储；    照本章程的规定经董事会或者股东会决
     （四）不得违反本章程的规定，未经股东   议通过，不得直接或者间接与本公司订立
     大会或董事会同意，将公司资金借贷给他   合同或者进行交易；
     人或者以公司财产为他人提供担保；     （五）不得利用职务便利，为自己或者他
     （五）不得违反本章程的规定或未经股东   人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
     大会同意，与本公司订立合同或者进行交   或者股东会报告并经股东会决议通过，或
     易；                   者公司根据法律、行政法规或者本章程的
     便利，为自己或他人谋取本应属于公司的   （六）未向董事会或者股东会报告，并经
     商业机会，自营或者为他人经营与本公司   股东会决议通过，不得自营或者为他人经
     同类的业务；               营与本公司同类的业务；
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己   （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
     有；                   为己有；
     （八）不得擅自披露公司秘密；       （八）不得擅自披露公司秘密；
     （九）不得利用其关联关系损害公司利    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
     益；                   （十）法律、行政法规、部门规章及本章
     （十）法律、行政法规、部门规章及本章   程规定的其他忠实义务。
     程规定的其他忠实义务。          董事违反本条规定所得的收入，应当归公
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公   司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
     司所有；给公司造成损失的，应当承担赔   偿责任。
     偿责任。                 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
                          级管理人员或者其近亲属直接或者间接
                          控制的企业，以及与董事、高级管理人员
                          有其他关联关系的关联人，与公司订立合
                          同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
                          项规定。
                           第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法
      第一百零一条 董事应当遵守法律、行政 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
      法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
      务：                   管理者通常应有的合理注意。
      （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 董事对公司负有下列勤勉义务：
      予的权利，以保证公司的商业行为符合国 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
      家法律、行政法规以及国家各项经济政策 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
      的要求，商业活动不超过营业执照规定的 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
      业务范围；                的要求，商业活动不超过营业执照规定的
      （三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
      （四）应当对公司定期报告签署书面确认 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
      意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
      完整;                  意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
      （五）应当如实向监事会提供有关情况和 完整;
      资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （五）应当如实向审计委员会提供有关情
      （六）法律、行政法规、部门规章及本章 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
      程规定的其他勤勉义务。          （六）法律、行政法规、部门规章及本章
                           程规定的其他勤勉义务。
      第一百零三条 董事可以在任期届满以前
      提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 第一百零六条 董事可以在任期届满以前
      辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
      况。                   报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
      如因董事的辞职导致公司董事会低于法 公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如
      定最低人数时，在改选出的董事就任前， 因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
      原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 定最低人数，在改选出的董事就任前，原
      规章和本章程规定，履行董事职务。     董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
      除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 章和本章程规定，履行董事职务。
      送达董事会时生效。
                           第一百零七条 公司建立董事离职管理制
                           度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
      第一百零四条 董事辞职生效或者任期届
                           他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
      满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
                           任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
      公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生
                           有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
      效后的合理期间内，以及任期结束后的合
                           义务，在任期结束后并不当然解除，其对
      理期间内并不当然解除，其对公司商业秘
      密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
                           仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其
      直至该秘密成为公开信息，其他义务的持
                           他义务的持续期间应当根据公平的原则决
      续期间应当根据公平的原则决定，视事件
                           定，视事件发生与离任之间时间的长短，
      发生与离任之间时间的长短，以及与公司
                           以及与公司的关系在何种情况和条件下结
      的关系在何种情况和条件下结束而定。
                           束而定。董事在任职期间因执行职务而应
                           承担的责任，不因离任而免除或者终止。
                           第 一 百 零八 条 股 东 会 可以 决 议 解 任 董
                           事，决议作出之日解任生效。
                           无正当理由，在任期届满前解任董事的，
                           董事可以要求公司予以赔偿。
      第一百零六条 董事执行公司职务时违反 第一百一十条 董事执行公司职务，给他
      定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
      任。                       赔偿责任。
                               董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
                               部门规章或者本章程的规定，给公司造成
                               损失的，应当承担赔偿责任。
      第一百零七条 公司董事会成员中应当有
      三分之一以上独立董事，其中至少有 1 名
      会计专业人士。
      独立董事对公司及全体股东负有忠实与
                               第一百二十八条 独立董事应按照法律、行
      勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中
                               政法规、中国证监会、证券交易所和本章
      国证监会规定、证券交易所业务规则和本
                               程的规定，认真履行职责，在董事会中发
                               挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
      发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
                               维护公司整体利益，保护中小股东合法权
      维护公司整体利益，保护中小股东合法权
                               益。
      益。
      独立董事应当独立履行职责，不受公司及
      其主要股东、实际控制人等单位或个人的
      影响。
      第一百零八条 担任独立董事应当符合下
                               第一百三十条 担任公司独立董事应当符
      列条件：
                               合下列条件：
      ……
      （二）符合《上市公司独立董事管理办法》
                               （二）符合本章程规定的独立性要求；
      第六条规定的独立性要求；
                               ……
      ……
                               第一百二十九条 独立董事必须保持独立
                               性。下列人员不得担任独立董事：
                               ……
                               前款第（四）项至第（六）项中的公司控
                               股股东、实际控制人的附属企业，不包括
      第一百零九条 独立董事必须保持独立        与公司受同一国有资产管理机构控制且
      ……                       企业。
                               独立董事应当每年对独立性情况进行自
                               查，并将自查情况提交董事会。董事会应
                               当每年对在任独立董事独立性情况进行
                               评估并出具专项意见，与年度报告同时披
                               露。
      第一百一十条 董事会、监事会、单独或
      者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
      东可以提出独立董事候选人，并经股东大
      会选举决定。
      依法设立的投资者保护机构可以公开请
      权利。
      第一款规定的提名人不得提名与其存在
      利害关系的人员或者有其他可能影响独
      立履职情形的关系密切人员作为独立董
      事候选人。
      独立董事的提名人在提名前应当征得被
      提名人的同意。提名人应当充分了解被提
      名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
      全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
      况，并对其符合独立性和担任独立董事的
      其他条件发表意见。被提名人应当就其符
      合独立性和担任独立董事的其他条件作
      出公开声明。
      公司应当在选举独立董事的股东大会召
      开前，按照前款的规定披露相关内容，并
      将所有独立董事候选人的有关材料报送
      证券交易所，相关报送材料应当真实、准
      确、完整。
      第一百一十一条 独立董事每届任期与其
      但是连续任职不得超过 6 年。
      第一百一十二条 独立董事应当亲自出席
      董事会会议，因故不能亲自出席会议的，
      独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
      确的意见，并书面委托其他独立董事代为
      出席。
      独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会
      议，也不委托其他独立董事代为出席的，
      董事会应当在该事实发生之日起 30 日内
      提议召开股东大会解除该独立董事职务。
      独立董事应当向公司年度股东大会提交
      年度述职报告，对其履行职责的情况进行
      说明。
      第一百一十三条 独立董事任期届满前，
      公司可以依照法定程序解除其职务。提前
      解除独立董事职务的，公司应当及时披露
      具体理由和依据。独立董事有异议的，公
      司应当及时予以披露。
      独立董事不符合本章程第一百零八条第
      （一）项或者第（二）项规定的，应当立
      即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
      董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
      应当立即按规定解除其职务。
      独立董事因触及前款规定情形提出辞职
      或者被解除职务导致董事会或者其专门
      委员会中独立董事所占的比例不符合法
      律法规或者本章程的规定，或者独立董事
      中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
      事实发生之日起 60 日内完成补选。
      第一百一十四条 独立董事在任期届满前
      可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
      或其认为有必要引起公司股东和债权人
      注意的情况进行说明。公司应当对独立董
      事辞职的原因及关注事项予以披露。
      独立董事辞职导致董事会或者其专门委
      员会中独立董事所占的比例不符合法律
      法规或者本章程的规定，或者独立董事中
      欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
      应当继续履行职责至新任独立董事产生
      之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
      起 60 日内完成补选。
      第 一百 一 十五 条 独立 董事履 行下列职
      责：                        第一百三十一条 独立董事作为董事会的
      ……                        成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
      （二）对《上市公司独立董事管理办法》        勤勉义务，审慎履行下列职责：
      第二十三条、第二十六条、第二十七条和        ……
      控制人、董事、高级管理人员之间的潜在        董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
      重大利益冲突事项进行监督，促使董事会        冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
      决策符合上市公司整体利益，保护中小股        益；
      东合法权益；                    ……
      ……
      第一百一十六条 独立董事行使下列特别
      职权：                       第一百三十二条 独立董事行使下列特别
      （一）独立聘请中介机构，对公司具体事        职权：
      项进行审计、咨询或者核查；             （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
      （二）向董事会提议召开临时股东大会；        项进行审计、咨询或者核查；
      （四）依法公开向股东征集股东权利；         （三）提议召开董事会会议；
      （五）对可能损害公司或者中小股东权益        （四）依法公开向股东征集股东权利；
      的事项发表独立意见；                （五）对可能损害公司或者中小股东权益
      （六）法律、行政法规、中国证监会规定        的事项发表独立意见；
      和本章程规定的其他职权。              （六）法律、行政法规、中国证监会规定
      第一百一十七条 独立董事行使本章程第        和本章程规定的其他职权。
      一百一十六条第（一）项至第（三）项所        独立董事行使前款第（一）项至第（三）
      列职权的，应当经全体独立董事过半数同        项所列职权的，应当经全体独立董事过半
      意。                        数同意。
      独立董事行使本章程第一百一十六条所         独立董事行使第一款所列职权的，公司将
      列职权的，公司应当及时披露。上述职权        及时披露。上述职权不能正常行使的，公
      不能正常行使的，公司应当披露具体情况        司将披露具体情况和理由。
      和理由。
      第一百一十八条 下列事项应当经独立董
      事专门会议审议并经全体独立董事过半         第一百三十三条 下列事项应当经全体独
      数同意后，提交董事会审议：             立董事过半数同意后，提交董事会审议：
      （一）独立聘请中介机构，对公司具体事        （一）应当披露的关联交易；
      项进行审计、咨询或者核查；             （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
      （三）提议召开董事会会议；             （三）公司被收购时董事会针对收购所作
      （四）应当披露的关联交易；             出的决策及采取的措施；
      （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的        （四）法律、行政法规、中国证监会规定
      方案；                       和本章程规定的其他事项。
      （六）公司被收购时董事会针对收购所作
      出的决策及采取的措施；
      （七）法律、行政法规、中国证监会规定
      和本章程规定的其他事项。
      第一百一十九条 公司应当保障独立董事
      享有与其他董事同等的知情权。为保证独
      立董事有效行使职权，公司应当向独立董
      事定期通报公司运营情况，提供资料，组
      织或者配合独立董事开展实地考察等工
      作。
      公司应当及时向独立董事发出董事会会
      议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
      监会规定或者本章程规定的董事会会议
      通知期限提供相关会议资料，并为独立董
      事提供有效沟通渠道。
      整、论证不充分或者提供不及时的，可以
      书面向公司董事会提出延期召开会议或
      者延期审议该事项，董事会应当予以采
      纳。
      独立董事应当制作工作记录，详细记录履
      行职责的情况。独立董事工作记录及公司
      向独立董事提供的资料，应当至少保存 10
      年。
      第一百二十条 公司应当建立独立董事工
      作制度，明确独立董事的任职资格与任
      免、职责与履职方式、履职保障等相关事
      项。
      公司应当为独立董事履行职责提供必要
      的工作条件和人员支持，董事会秘书应当
      确保独立董事与其他董事、高级管理人员
      及其他相关人员之间的信息畅通，确保独
      立董事履行职责时能够获得足够的资源
      和必要的专业意见。
      独立董事行使职权时，公司董事、高级管
      理人员等相关人员应当予以配合，不得拒
      绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
      权。
      独立董事聘请专业机构及行使其他职权
      时所需的费用由公司承担。
      第一百二十一条 独立董事津贴的标准由
      董事会制订方案，股东大会审议通过，并
      在公司年度报告中进行披露。
      除上述津贴外，独立董事不得从公司及主
      要股东、实际控制人或有利害关系的单位
      和人员取得其他利益。
                             第一百三十四条 公司建立全部由独立董
                             事参加的专门会议机制。董事会审议关联
                             交易等事项的，由独立董事专门会议事先
                             认可。
                               公司定期或者不定期召开独立董事专门
                               会议。本章程第一百三十二条第一款第
                               （一）项至第（三）项、第一百三十三条
                               所列事项，应当经独立董事专门会议审
                               议。
                               独立董事专门会议可以根据需要研究讨
                               论公司其他事项。独立董事专门会议由过
                               半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集
                               和主持；召集人不履职或者不能履职时，
                               独立董事专门会议应当按规定制作会议
                               记录，独立董事的意见应当在会议记录中
                               载明。独立董事应当对会议记录签字确
                               认。
                               公司为独立董事专门会议的召开提供便
                               利和支持。
      第一百二十二条 公司设董事会，对股东       第一百一十一条 公司设董事会，董事会由
      大会负责。                    11 名董事组成，其中独立董事 4 名，设董
      第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成，    事长 1 人，并可根据需要设副董事长 1-2
      根据需要设副董事长 1-2 人。         事的过半数选举产生。
      第一百二十四条 董事会行使下列职权：       第一百一十二条 董事会行使下列职权：
      （一）召集股东大会，并向股东大会报告       （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
      工作；                      （二）执行股东会的决议；
      （二）执行股东大会的决议；            （三）决定公司的经营计划和投资方案；
      （三）决定公司的经营计划和投资方案；       （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
      （四）制订公司的年度财务预算方案、决       损方案；
      算方案；                     （五）制订公司增加或者减少注册资本、
      （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏       发行债券或者其他证券及上市方案；
      损方案；                     （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
      （六）制订公司增加或者减少注册资本、       票或者合并、分立、解散及变更公司形式
      发行债券或其他证券及上市方案；          的方案；
      （七）拟订公司重大收购、收购本公司股       （七）在股东会授权范围内，决定公司对
      票或者合并、分立、解散及变更公司形式       外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
      的方案；                     担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
      （八）在股东大会授权范围内，决定公司       赠等事项；
      对外投资、收购出售资产、资产抵押、对       （八）决定公司内部管理机构的设置；
      外担保事项、委托理财、关联交易、对外       （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
      捐赠等事项；                   会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
      （九）决定公司内部管理机构的设置；        根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
      （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事       高级副总裁、副总裁、总会计师、总工程
      会秘书及其他高级管理人员，并决定其报       师等高级管理人员，并决定其报酬事项和
      酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决       奖惩事项；
      定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人       （十）制定公司的基本管理制度；
      等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖       （十一）制订本章程的修改方案；
      惩事项；                     （十二）管理公司信息披露事项；
      （十一）制订公司的基本管理制度；         （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
      （十二）制订本章程的修改方案；         司审计的会计师事务所；
      （十三）管理公司信息披露事项；         （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
      （十四）向股东大会提请聘请或更换为公      总裁的工作；
      司审计的会计师事务所；             （十五）法律、行政法规、部门规章、本
      （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查      章程或者股东会授予的其他职权。
      总裁的工作；                  超过股东会授权范围的事项，应当提交股
      （十六）法律、行政法规、部门规章或本      东会审议。
      章程授予的其他职权。
      公司董事会设立审计委员会，并根据需要
      设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
      委员会。专门委员会对董事会负责，依照
      本章程和董事会授权履行职责，提案应当
      提交董事会审议决定。专门委员会成员全
      部由董事组成，其中审计委员会、提名委
      员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
      数并担任召集人，审计委员会的召集人为
      会计专业人士，审计委员会成员应当为不
      在公司担任高级管理人员的董事。董事会
      负责制定专门委员会工作规程，规范专门
      委员会的运作。
                             第一百一十四条 董事会制定董事会议事
                             规则，以确保董事会落实股东会决议，提
      第一百二十六条 董事会制定董事会议事
                             高工作效率，保证科学决策。
                             董事会议事规则规定董事会的召开和表
      提高工作效率，保证科学决策。
                             决程序，董事会议事规则应作为公司章程
                             的附件，由董事会拟定，股东会批准。
      第一百二十七条 董事会应当确定对外投 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
      资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
      事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
      权限，建立严格的审查和决策程序；重大 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
      投资项目应当组织有关专家、专业人员进 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
      行评审，并报股东大会批准。          行评审，并报股东会批准。
      （一）未达到提交股东大会审议标准，但 （一）未达到提交股东会审议标准，但达
      达到以下标准之一或成交金额超过 2,500 到以下标准之一或成交金额超过 2,500 万
      万元且低于公司最近一期经审计净资产 元且低于公司最近一期经审计净资产 30%
      务资助除外） ，由董事会审议批准：      助除外），由董事会审议批准：
      （二）对外担保和财务资助事项         （二）对外担保和财务资助事项
      发生本章程第四十二条规定之外的对外 发生本章程第四十七条规定之外的对外担
      担保事项，由董事会审议批准。发生本章 保事项，由董事会审议批准。发生本章程
      程第四十三条规定之外的财务资助事项， 第四十八条规定之外的财务资助事项，其
      资助对象为公司合并报表范围内的控股 中资助对象为公司合并报表范围外的公
      子公司，且该控股子公司其他股东中不包 司，或为公司合并报表范围内的控股子公
      含公司的控股股东、实际控制人及其关联 司，且该控股子公司其他股东中包含公司
      人的，金额超过 2,500 万元且低于公司最 的控股股东、实际控制人及其关联人的，
      近一期经审计净资产 30%的财务资助事 由董事会审议批准；资助对象为公司合并
      项，由董事会审议批准；资助对象为上述 报表范围内的控股子公司，且该控股子公
      情形之外的，其财务资助事项均由董事会 司其他股东中不包含公司的控股股东、实
      审议批准。                     际控制人及其关联人的，金额超过 2,500
      （三）关联交易事项                 万元且低于公司最近一期经审计净资产
      未达到提交股东大会审议标准，但达到以        30%的财务资助事项，由董事会审议批准。
      下标准之一的较大关联交易事项，由董事        （三）关联交易事项
      会审议批准。                    未达到提交股东会审议标准，但达到以下
      ……                        标准之一的较大关联交易事项，由董事会
                                审议批准。
                                ……
      第一百二十八条 董事长和副董事长由董
      事会以全体董事的过半数选举产生。
      第一百三十条 公司副董事长协助董事长        第一百一十七条 公司副董事长协助董事
      工作，董事长不能履行职务或者不履行职        长工作，董事长不能履行职务或者不履行
      务的，由副董事长履行职务（有 2 位或者      职务的，由副董事长履行职务（有 2 位或
      同推举的副董事长履行职务）；副董事长        共同推举的副董事长履行职务）；副董事长
      不能履行职务或者不履行职务的，由半数        不能履行职务或者不履行职务的，由过半
      以上董事共同推举 1 名董事履行职务。       数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
      第一百三十一条 董事会每年至少召开 2       第一百一十八条 董事会每年至少召开 2
      日以前书面通知全体董事和监事。           日以前书面通知全体董事。
      第一百三十二条 代表十分之一以上表决        第一百一十九条 代表十分之一以上表决
      权的股东、三分之一以上董事、二分之一        权的股东、三分之一以上董事、过半数独
      董事会临时会议。董事长应当自接到提议        事会临时会议。董事长应当自接到提议后
      后 10 日内，召集和主持董事会会议。       10 日内，召集和主持董事会会议。
                                第一百二十三条 董事与董事会会议决议
      第一百三十六条 董事与董事会会议决议        事项所涉及的企业或者个人有关联关系
      事项所涉及的企业有关联关系的,不得对        的，该董事应当及时向董事会书面报告。
      该项决议行使表决权，也不得代理其他董        有关联关系的董事不得对该项决议行使
      事行使表决权。该董事会会议由过半数的        表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
      无关联关系董事出席即可举行，董事会会        该董事会会议由过半数的无关联关系董事
      议所作决议须经无关联关系董事过半数         出席即可举行，董事会会议所作决议须经
      通过。出席董事会的无关联董事人数不足        无关联关系董事过半数通过。出席董事会
                                应当将该事项提交股东会审议。
      第 一百 三 十七 条 董事 会决议 表决方式   第一百二十四条 董事会决议表决方式为：
      为：记名方式投票表决。               记名方式投票表决。
      董事会临时会议在保障董事充分表达意         董事会会议以现场召开为原则，在保障董
      见的前提下，可以用视频、电话或者书面        事充分表达意见的前提下，可以用视频、
      传签等方式进行并作出决议，并由参会董        电话或者书面传签等方式进行并作出决
      事签字。                      议，并由参会董事签字。
      第一百四十一条 董事会设董事会秘书。
      会负责。
      第一百四十二条 董事会秘书由董事会聘
      董事会秘书应当具备履行职责所必需的
      财务、管理、法律等专业知识，具有良好
      的职业道德和个人品质。具有下列情形之
      一的人士不得担任董事会秘书：
      （一）本章程第九十八条规定的不得担任
      上市公司董事的情形，同时适用于董事会
      秘书；
      （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政
      处罚；
      （三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴
      责或者 3 次以上通报批评；
      （四）本公司现任监事；
      （五）中国证监会、证券交易所认定不适
      合担任董事会秘书的其他情形。
      第一百四十三条 董事会秘书对公司和董
      事会负责，履行如下职责：
      （一）负责公司信息披露事务，协调公司
      信息披露工作，组织制定公司信息披露事
      务管理制度，督促公司及相关信息披露义
      务人遵守信息披露相关规定；
      （二）负责投资者关系管理，协调公司与
      证券监管机构、投资者及实际控制人、中
      介机构、媒体等之间的信息沟通；
      （三）筹备组织董事会会议和股东大会会
      议，参加股东大会会议、董事会会议、监
      事会会议及高级管理人员相关会议，负责
      董事会会议记录工作并签字；
      （四）负责公司信息披露的保密工作，在
      未公开重大信息泄露时，立即向证券交易
      所报告并披露；
      （五）关注媒体报道并主动求证真实情
      况，督促公司等相关主体及时回复证券交
      易所问询；
      （六）组织公司董事、监事和高级管理人
      员就相关法律法规、证券交易所相关规定
      进行培训，协助前述人员了解各自在信息
      披露中的职责；
      （七）督促董事、监事和高级管理人员遵
      守法律法规、证券交易所相关规定和《公
      司章程》，切实履行其所作出的承诺；在
      知悉公司、董事、监事和高级管理人员作
      出或者可能作出违反有关规定的决议时，
      应当予以提醒并立即如实向证券交易所
      报告；
      （八）负责公司股票及其衍生品种变动管
      理事务；
      （九）法律、行政法规和中国证监会、证
      券交易所要求履行的其他职责。
      第一百四十四条 公司董事或者其他高级
      管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
      聘请的会计师事务所的注册会计师和律
      师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
      书。
      第一百四十五条 董事会秘书由董事长提
      名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
      会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司
      董事会秘书的人不得以双重身份做出。
      第一百四十六条 公司积极建立健全投资
      者关系管理工作制度，通过多种形式主动
      通和交流。公司董事会秘书具体负责公司
      投资者关系管理工作。
                           第一百三十五条 公司董事会设置审计委
                           权。
                           第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，
                           为不在公司担任高级管理人员的董事，其
                           计专业人士担任召集人。董事会成员中的
                           职工代表可以成为审计委员会成员。
                           第一百三十七条 审计委员会负责审核公
                           司财务信息及其披露、监督及评估内外部
                           审计工作和内部控制，下列事项应当经审
                           计委员会全体成员过半数同意后，提交董
                           事会审议：
                           （一）披露财务会计报告及定期报告中的
                           财务信息、内部控制评价报告；
                           （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
                           务的会计师事务所；
                           （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
                           人；
                           （四）因会计准则变更以外的原因作出会
                           计政策、会计估计变更或者重大会计差错
                           更正；
                           （五）法律、行政法规、中国证监会规定
                           和本章程规定的其他事项。
                           第一百三十八条 审计委员会每季度至少
                           召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或
                           者召集人认为有必要时，可以召开临时会
                           议。审计委员会会议须有三分之二以上成
                           员出席方可举行。
                           审计委员会作出决议，应当经审计委员会
                           成员的过半数通过。
                           审计委员会决议的表决，应当 1 人 1 票。
                           审计委员会决议应当按规定制作会议记
                           录，出席会议的审计委员会成员应当在会
                议记录上签名。
                审计委员会工作规程由董事会负责制定。
                第一百三十九条 公司董事会设置战略、
                提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
                照本章程和董事会授权履行职责，专门委
                员会的提案应当提交董事会审议决定。专
                提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
                事应当过半数，并由独立董事担任召集
                人。但是国务院有关主管部门对专门委员
                会的召集人另有规定的，从其规定。
                第 一 百 四十 条 提 名 委 员会 负 责 拟 定 董
                事、高级管理人员的选择标准和程序，对
                董事、高级管理人员人选及其任职资格进
                行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
                出建议：
                （一）提名或者任免董事；
                （三）法律、行政法规、中国证监会规定
                和本章程规定的其他事项。
                董事会对提名委员会的建议未采纳或者
                未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
                提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
                并进行披露。
                第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责
                制定董事、高级管理人员的考核标准并进
                行考核，制定、审查董事、高级管理人员
                的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
                追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
                项向董事会提出建议：
                （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                （二）制定或者变更股权激励计划、员工
                持股计划，激励对象获授权益、行使权益
                条件的成就；
                （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
                子公司安排持股计划；
                （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                和本章程规定的其他事项。
                董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
                纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
                中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
                纳的具体理由，并进行披露。
                第一百四十二条 战略委员会负责对公司
                长期发展战略和重大投资决策进行研究
                并提出建议，并就下列事项向董事会提出
                （一）对公司中长期发展战略规划进行研
                究并提出建议；
                （二）对本章程规定须经董事会批准的重
                              大投资、融资方案进行研究并提出建议；
                              （三）对本章程规定须经董事会批准的重
                              大资本运作、资产经营项目进行研究并提
                              出建议；
                              （四）对其他影响公司发展的重大事项进
                              行研究并提出建议；
                              （五）对经董事会批准的以上事项的实施
                              情况进行检查；
                              （六）董事会授权的其他事宜。
      第一百四十七条 公司设总裁 1 名，由董
                              第一百四十三条 公司设总裁 1 名，由董事
      事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副
                              会决定聘任或者解聘。
      总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
      公司总裁、高级副总裁、副总裁、董事会
                              总会计师及总工程师，由董事会决定聘任
      秘书、总会计师及总工程师为公司高级管
                              或者解聘。
      理人员。
      第一百四十八条 本章程第九十八条关于
      不得担任董事的情形、同时适用于高级管      第一百四十四条 本章程关于不得担任董
      理人员。                    事的情形、离职管理制度的规定，同时适
      第一百零一条第（四）项、第（五）项、      本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
      第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适      规定，同时适用于高级管理人员。
      用于高级管理人员。
      第一百四十九条 在公司控股股东、实际
                              第一百四十五条 在公司控股股东单位担
      控制人单位担任除董事、监事以外其他行
                              任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
      政职务的人员，不得担任公司的高级管理
      人员。
                              公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
      公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
                              股股东代发薪水。
      股股东代发薪水。
      第一百五十一条 总裁对董事会负责，行      第一百四十七条 总裁对董事会负责，行使
      使下列职权：                  下列职权：
      ……                      ……
      定聘任或者解聘以外的负责管理人员；       定聘任或者解聘以外的管理人员；
      （八）本章程或董事会授予的其他职权。      （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
      总裁列席董事会会议。              总裁列席董事会会议。
      第一百五十三条 总裁工作细则包括下列
                              第一百四十九条 总裁工作细则包括下列
      内容：
                              内容：
      ……
                              ……
                              （三）公司资金、资产运用，签订重大合
      同的权限，以及向董事会、监事会的报告
                              同的权限，以及向董事会的报告制度；
      制度；
                              ……
      ……
      第一百五十四条 总裁及其他高级管理人      第一百五十条 总裁及其他高级管理人员
      员可以在任期届满以前以提交书面辞职       可以在任期届满以前以提交书面辞职报告
      报告的方式提出辞职。高级管理人员的辞      的方式提出辞职。高级管理人员辞任的，
      职自辞职报告送达董事会时生效。         自董事会收到辞职报告时生效。
      裁、总会计师及总工程师的任免由总裁提        裁、总会计师及总工程师的任免由总裁提
      请董事会聘任或者解聘。               请董事会聘任或者解聘。高级副总裁、副
                                总裁、总会计师及总工程师协助总裁管理
                                公司部分经营业务或者承担部分内部管
                                理职能。
                                第一百五十二条 公司设董事会秘书，负
                                责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
                                保管以及公司股东资料管理，办理信息披
                                露事务等事宜。
                                董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
                                规章及本章程的有关规定。
                                第一百五十三条 高级管理人员执行公司
                                职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
      第一百五十六条 高级管理人员执行公司
                                偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
      职务时违反法律、行政法规、部门规章或
      本章程的规定，给公司造成损失的，应当
                                高级管理人员执行公司职务时违反法律、
      承担赔偿责任。
                                行政法规、部门规章或者本章程的规定，
                                给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
      第一百五十七条                   第一百五十四条
      ……                        ……
      公司高级管理人员因未能忠实履行职务         公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
      或违背诚信义务，给公司和社会公众股股        者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
      东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿        东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
      责任。                       责任。
                          第 一 百 五 十 五条 根 据《 中 国 共 产 党党
      第一百七十二条 根据《党章》、《条例》
                          章》、《中国共产党国有企业基层组织工作
      规定，设立中国共产党黄山旅游发展股份
                          条例（试行）》规定，设立中国共产党黄山
      有限公司委员会（以下简称公司党委），
      同时设立中国共产党黄山旅游发展股份
                          公司党委），同时设立中国共产党黄山旅游
      有限公司纪律检查委员会（以下简称公司
                          发展股份有限公司纪律检查委员会（以下
      纪委）。
                          简称公司纪委）。
      第一百七十三条 公司党委的书记、副书 第一百五十六条 公司党委的书记、副书
      记、委员和公司纪委的书记、委员的职数 记、委员和公司纪委的书记、委员的职数
      按上级党组织批复设置，并按照《党章》 按上级党组织批复设置，并按照《党章》
      等有关规定选举或任命产生。坚持和完善 等有关规定选举或任命产生。坚持和完善
      件的党委班子成员可以通过法定程序进 件的党委班子成员可以通过法定程序进入
      入董事会、监事会、经理层，董事会、监 董事会、经理层，董事会、经理层成员中
      事会、经理层成员中符合条件的党员可以 符合条件的党员可以依照有关规定和程序
      依照有关规定和程序进入党委。      进入党委。
      第一百七十六条 ……          第一百五十九条 ……
      （三）研究讨论公司重大经营管理事项， （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
      依法行使职权；             权；
      ……                  ……
      第一百七十七条 ……          第一百六十条 ……
      公司党委通过制定议事规则等工作制度， 公司党委通过制定议事规则等工作制度，
      明确党委议事的原则、范围、组织、执行        明确党委议事的原则、范围、组织、执行
      和监督，形成党委参与重大事项决策的体        和监督，形成党委参与重大事项决策的体
      制机制，支持董事会、监事会和经理层依        制机制，支持董事会和经理层依法行使职
      法行使职权。                    权。
      第一百八十条 公司在每一会计年度结束        第一百六十三条 公司在每一会计年度结
      之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易      束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
      所报送并披露年度报告，在每一会计年度        和证券交易所报送并披露年度报告，在每
      上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会      一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
      派出机构和证券交易所报送并披露中期         中国证监会派出机构和证券交易所报送并
      报告。                       披露中期报告。
      第一百八十一条 公司除法定的会计账簿        第一百六十四条 公司除法定的会计账簿
      以任何个人名义开立账户存储。            任何个人名义开立账户存储。
                                第一百六十五条 ……
      第一百八十二条 ……
                                公司从税后利润中提取法定公积金后，经
      公司从税后利润中提取法定公积金后，经
                                股东会决议，还可以从税后利润中提取任
      股东大会决议，还可以从税后利润中提取
                                意公积金。
      任意公积金。
      股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
                                股东应当将违反规定分配的利润退还公
      和提取法定公积金之前向股东分配利润
                                司；给公司造成损失的，股东及负有责任
      的，股东必须将违反规定分配的利润退还
                                的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
      公司。
                                任。
                                第一百六十八条 公司的公积金用于弥补
                                公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
      第一百八十三条 公司的公积金用于弥补
                                增加公司注册资本。
      公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
                                公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
      增加公司资本。但是，资本公积金将不用
      于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
                                规定使用资本公积金。
      时，所留存的该项公积金将不少于转增前
                                法定公积金转为增加注册资本时，所留存
      公司注册资本的 25%。
                                的该项公积金将不少于转增前公司注册资
                                本的 25%。
      第一百八十四条 公司股东大会对利润分        第一百六十七条 公司股东会对利润分配
      配方案作出决议后，或公司董事会根据年        方案作出决议后，或者公司董事会根据年
      条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月      和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
      内完成股利（或股份）的派发事项。          成股利（或者股份）的派发事项。
      第一百八十五条 ……                第一百六十六条 ……
      （三）利润分配条件                 （三）利润分配条件
      （1）公司该年度或半年度实现盈利且累        （1）公司该年度或者中期实现盈利且累计
      计可分配利润为正值；                可分配利润为正值；
      ……                        ……
      第 一百 八 十六 条 公司 实行内 部审计制   第一百六十九条 公司实行内部审计制度，
      度，配备专职审计人员，对公司财务收支        明确内部审计工作的领导体制、职责权
      第一百八十七条 公司内部审计制度和审        和责任追究等。
      计人员的职责，应当经董事会批准后实         公司内部审计制度经董事会批准后实施，
      施。审计负责人向董事会负责并报告工    并对外披露。
      作。
                           第一百七十条 公司内部审计机构对公司
                           业务活动、风险管理、内部控制、财务信
                           息等事项进行监督检查。
                           内部审计机构应当保持独立性，配备专职
                           审计人员，不得置于财务部门的领导之
                           下，或者与财务部门合署办公。
                           第一百七十一条 内部审计机构向董事会
                           负责。
                           内部审计机构在对公司业务活动、风险管
                           应当接受审计委员会的监督指导。内部审
                           计机构发现相关重大问题或者线索，应当
                           立即向审计委员会直接报告。
                           第一百七十二条 公司内部控制评价的具
                           体组织实施工作由内部审计机构负责。公
                           议后的评价报告及相关资料，出具年度内
                           部控制评价报告。
                           第一百七十三条 审计委员会与会计师事
                           务所、国家审计机构等外部审计单位进行
                           沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
                           必要的支持和协作。
                           第一百七十四条 审计委员会参与对内部
                           审计负责人的考核。
      第一百八十九条 公司聘用会计师事务所   第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师
      大会决定前委任会计师事务所。       股东会决定前委任会计师事务所。
      第一百九十五条 公司召开股东大会的会   第一百八十二条 公司召开股东会的会议
      议通知，以公告方式进行。         通知，以公告进行。
      第一百九十七条 公司召开监事会的会议
      件、电话或其他口头方式进行。
      第一百九十九条 因意外遗漏未向某有权   第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权
      得到通知的人送出会议通知或者该等人    得到通知的人送出会议通知或者该等人没
      没有收到会议通知，会议及会议作出的决   有收到会议通知，会议及会议作出的决议
      议并不因此无效。             并不仅因此无效。
      第十一章 合并、分立、增资、减资、解   第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
             散和清算                   清算
                           第一百八十八条 公司合并支付的价款不
                           超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
                           公司依照前款规定合并不经股东会决议
                           的，应当经董事会决议。
      第二百零二条 公司合并，应当由合并各   第一百八十九条 公司合并，应当由合并各
      方签订合并协议，并编制资产负债表及财   方签订合并协议，并编制资产负债表及财
      产清单。公司应当自作出合并决议之日起        产清单。公司自作出合并决议之日起 10
      海证券报》、《香港商报》上公告。债权        券报》、《香港商报》上或者国家企业信用
      人自接到通知书之日起 30 日内，未接到      信息公示系统公告。债权人自接到通知之
      通知书的自公告之日起 45 日内，可以要      日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
      求公司清偿债务或者提供相应的担保。         45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
                                相应的担保。
      第二百零三条 公司合并时，合并各方的        第一百九十条 公司合并时，合并各方的债
      设的公司承继。                   新设的公司承继。
                                第一百九十一条 ……
      第二百零四条 ……
                                公司分立，应当编制资产负债表及财产清
      公司分立，应当编制资产负债表及财产清
                                单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
                                知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、
      日内通知债权人，并于 30 日内在《上海
                                《香港商报》上或者国家企业信用信息公
      证券报》、《香港商报》上公告。
                                示系统公告。
                                第一百九十三条 公司减少注册资本时，
      第 二百 零 六条 公司 需 要减少 注册资本   将编制资产负债表及财产清单。
      时，必须编制资产负债表及财产清单。         公司自股东会作出减少注册资本决议之日
      公司应当自作出减少注册资本决议之日         起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
      起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
                           《上   海证券报》、《香港商报》上或者国家企业
      海证券报》、《香港商报》上公告。债权        信用信息公示系统公告。债权人自接到通
      人自接到通知书之日起 30 日内，未接到      知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
      通知书的自公告之日起 45 日内，有权要      日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
      求公司清偿债务或者提供相应的担保。公        提供相应的担保。
      司减资后的注册资本将不低于法定的最         公司减少注册资本，应当按照股东持有股
      低限额。                      份的比例相应减少出资额或者股份，法律
                                或者本章程另有规定的除外。
                                第一百九十四条 公司依照本章程第一百
                                六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
                                亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
                                少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
                                分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
                                的义务。
                                依照前款规定减少注册资本的，不适用本
                                章程第一百九十二条第二款的规定，但应
                                当自股东会作出减少注册资本决议之日
                                起 30 日内在《上海证券报》、 《香港商报》
                                上或者国家企业信用信息公示系统公告。
                                公司依照前两款的规定减少注册资本后，
                                在法定公积金和任意公积金累计额达到
                                公司注册资本 50%前，不得分配利润。
                                第一百九十五条 违反《公司法》及其他
                                相关规定减少注册资本的，股东应当退还
                                其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
                                原状；给公司造成损失的，股东及负有责
                                任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
                                任。
                              第一百九十六条 公司为增加注册资本发
                              行新股时，股东不享有优先认购权，本章
                              程另有规定或者股东会决议决定股东享
                              有优先认购权的除外。
                              第一百九十八条 公司因下列原因解散：
      第二百零八条 公司因下列原因解散：       ……
       ……                     （二）股东会决议解散；
      （二）股东大会决议解散；            ……
      ……                      （五）公司经营管理发生严重困难，继续
      存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
      他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
      决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
      解散公司。                   日内将解散事由通过国家企业信用信息
                              公示系统予以公示。
                              第一百九十九条 公司有本章程第一百九
      第二百零九条 公司有本章程第二百零八
                              十七条第（一）项、第（二）项情形，且
      条第（一）项情形的，可以通过修改本章
                              尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
      程而存续。
      依照前款规定修改本章程，须经出席股东
                              依照前款规定修改本章程或者股东会作出
      大会会议的股东所持表决权的三分之二
                              决议的，须经出席股东会会议的股东所持
      以上通过。
                              表决权的三分之二以上通过。
      第二百一十条 公司因本章程第二百零八 第二百条 公司因本章程第一百九十七条
      条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（一）项、第（二）项、第（四）项、
      第（五）项规定而解散的，应当在解散事 第（五）项规定而解散的，应当清算。董
      由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 事为公司清算义务人，应当在解散事由出
      清算。                     现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
      清算组由董事或者股东大会确定的人员 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
      组成。                     或者股东会决议另选他人的除外。
      逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
      以申请人民法院指定有关人员组成清算 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
      组进行清算。                  任。
      第二百一十一条 清算组在清算期间行使 第二百零一条 清算组在清算期间行使下
      下列职权：                   列职权：
      ……                      ……
      （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
      第二百一十二条 清算组应当自成立之日 第二百零二条 清算组应当自成立之日起
      起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
                           《上 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上
      海证券报》、《香港商报》上公告。债权 海证券报》、《香港商报》上或者国家企业
      人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 信用信息公示系统公告。债权人应当自接
      接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
      清算组申报其债权。               告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
      第 二百 一 十三 条 清算 组在清 理公司财
                              第二百零三条 清算组在清理公司财产、编
      产、编制资产负债表和财产清单后，应当
                              制资产负债表和财产清单后，应当制订清
      制定清算方案，并报股东大会或者人民法
                              算方案，并报股东会或者人民法院确认。
                              ……
      ……
                              清算期间，公司存续，但不得开展与清算
      清算期间，公司存续，但不能开展与清算
                              无关的经营活动。
      无关的经营活动。
                                第二百零四条 清算组在清理公司财产、编
      第 二百 一 十四 条 清算 组在清 理公司财
                                制资产负债表和财产清单后，发现公司财
      产、编制资产负债表和财产清单后，发现
                                产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
      公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
      民法院申请宣告破产。
                                人民法院受理破产申请后，清算组应当将
      公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
                                清算事务移交给人民法院指定的破产管理
      应当将清算事务移交给人民法院。
                                人。
      第二百一十五条 公司清算结束后，清算        第二百零五条 公司清算结束后，清算组应
      组应当制作清算报告，报股东大会或者人        当制作清算报告，报股东会或者人民法院
      民法院确认，并报送公司登记机关，申请        确认，并报送公司登记机关，申请注销公
      注销公司登记，公告公司终止。            司登记。
      第二百一十六条 清算组成员应当忠于职
                                第 二 百 零 六 条 清 算组 成员 履 行 清 算 职
      守，依法履行清算义务。
                                责，负有忠实义务和勤勉义务。
      清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
                                清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
                                成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
      清算组成员因故意或者重大过失给公司
                                者重大过失给债权人造成损失的，应当承
      或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
                                担赔偿责任。
      任。
      第二百一十八条 有下列情形之一的，公        第二百零八条 有下列情形之一的，公司将
      司应当修改章程：                  修改章程：
      （一）《公司法》或有关法律、行政法规        （一）
                                  《公司法》或者有关法律、行政法规
      修改后，章程规定的事项与修改后的法         修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
      律、行政法规的规定相抵触；             行政法规的规定相抵触的；
      （二）公司的情况发生变化，与章程记载        （二）公司的情况发生变化，与章程记载
      的事项不一致；                   的事项不一致的；
      （三）股东大会决定修改章程。            （三）股东会决定修改章程的。
      第二百二十二条 释义                第二百一十二条 释义
      （一）控股股东，是指其持有的股份占公        （一）控股股东，是指其持有的股份占股
      司股本总额 50%以上的股东；持有股份的      份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
      比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所      者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其
      享有的表决权已足以对股东大会的决议         持有的股份所享有的表决权已足以对股东
      产生重大影响的股东。                会的决议产生重大影响的股东。
      （二）实际控制人，是指虽不是公司的股        （二）实际控制人，是指通过投资关系、
      能够实际支配公司行为的人。             为的自然人、法人或者其他组织。
      （三）关联关系，是指公司控股股东、实        （三）关联关系，是指公司控股股东、实
      际控制人、董事、监事、高级管理人员与        际控制人、董事、高级管理人员与其直接
      其直接或者间接控制的企业之间的关系，        或者间接控制的企业之间的关系，以及可
      以及可能导致公司利益转移的其他关系。        能导致公司利益转移的其他关系。但是，
      但是，国家控股的企业之间不仅因为同受        国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
      国家控股而具有关联关系。              股而具有关联关系。
      第二百二十三条 董事会可依照章程的规        第二百一十三条 董事会可依照章程的规
      的规定相抵触。                   的规定相抵触。
      第二百二十四条 本章程以中文书写，其        第二百一十四条 本章程以中文书写，其他
      他任何语种或不同版本的章程与本章程         任何语种或者不同版本的章程与本章程有
      有歧义时，以在安徽省市场监督管理局最           歧义时，以在安徽省市场监督管理局最近
      近一次核准登记后的中文版章程为准。            一次核准登记后的中文版章程为准。
      第 二 百二 十 五 条 本章 程所 称“以上 ”、   第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以
      “少于”不含本数。                    “多于”、“少于”不含本数。
      第二百二十七条 本章程附件包括股东大
                                   第二百一十七条 本章程附件包括股东会
                                   议事规则和董事会议事规则。
      事规则。
                                   第二百一十八条 本章程自公司股东会审
                                   议通过之日起施行。原《黄山旅游发展股
                                   份有限公司章程（2024 年 4 月修订）》同
                                   时废止。
附件 2：
         黄山旅游发展股份有限公司
             股东会议事规则
             （2025 年 12 月修订）
                 第一章 总则
  第一条 为进一步规范黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）股东会
的组织和行为，保证股东会依法行使职权，保护公司和全体股东合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》
           （以下简称《公司法》）、
                      《中华人民共和国证券法》
                                 （以
下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《黄山旅游发
展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
  第二条 公司应当严格按照法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第三条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股东会应当在
《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
  第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列
情形之一时，临时股东会应当在事实发生之日起 2 个月内召开：
  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）法律法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
  第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、部门规章和《公司章程》
的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
             第二章 股东会的召集
  第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
  第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
  第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
  第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
  第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
            第三章 股东会的提案和通知
  第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
  第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
  除前款规定外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
  股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
  第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
  第十六条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
  召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理
决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开
日前予以披露。
  第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
  第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露
延期后的召开日期。
                  第四章 股东会的召开
  第二十一条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东
会。
  股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律法规、中国证
监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
间以及表决程序。
  股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
  第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
  第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
  第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;；
  （二）代理人姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
  第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第二十七条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
  （一）委托人或者出席本次会议人员的身份证明存在伪造、过期、涂改等情
形的；
  （二）委托人或者出席本次会议人员提交的身份证明资料无法辨认的；
  （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
  （四）授权委托书没有委托人签字或者盖章的；
  （五）委托人或者代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违
反法律法规和《公司章程》规定的。
  第二十八条 因委托人授权不明或者其代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律法规、《公司章程》规定，致使其或者其代理人
出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或者其代理人承担相应的法律后果。
  第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
  第三十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
  第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持（有 2 位或者 2 位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的
副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的 1 名董事主持。
  审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1
名审计委员会成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开
会。
  第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十四条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
  第三十五条 股东就议案内容提出质询和建议时，主持人应当亲自或者指定
与会董事或者其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或者说明。有下列情形
之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
  （一）质询与议题无关；
  （二）质询事项有待调查；
  （三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
  （四）回答质询将显著损害股东共同利益；
  （五）其他重要事由。
  第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
  第三十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
           第五章 股东会的表决和决议
  第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
  本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
  第三十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
  第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
  （三）《公司章程》的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第四十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
  本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
  第四十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
  关联股东的回避和表决程序为：
  （一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
  （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
  （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
  （四）关联股东可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、
交易基本情况、交易是否公允合法等向股东会作出解释和说明；
  （五）股东会就关联交易事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东
会的非关联股东所持表决权的过半数通过；属于特别决议的，应当由出席股东会
的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
  本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
  第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
  第四十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
以上的，或者股东会选举 2 名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  第四十五条 董事提名的方式和程序如下：
  （一）董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东可以提出非独立董事候选人，由董事会提交股东会选举。
  （二）董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东可以提出独立董事候选人，由董事会提交股东会选举。依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
  （三）董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
  （四）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
  第四十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表
决。
  第四十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第四十九条 股东会采取记名方式投票表决。
  第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
  第五十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
  第五十四条 股东会可以根据法律法规、
                   《公司章程》规定授权董事会行使相
关权利。股东会对董事会授权的原则是：在合理控制经营风险的前提下，确保公
司决策的效率，不断提高董事会规范运作及科学决策的水平。
  第五十五条 股东会作出与公司相关的决议，须符合相关法律法规和《公司
章程》的规定，并应以书面形式作出并置备于公司。
                第六章 股东会纪律
  第五十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
  第五十七条 已经办理登记手续的本公司的股东或者其代理人、董事、董事
会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会或者提议股东邀请的嘉宾、记者
等可出席股东会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。
  第五十八条 会议主持人可以命令下列人员退场：
  （一）无资格出席会议者；
  （二）扰乱会场秩序者；
  （三）携带危险物品者；
  （四）其他必须退场情况。
  上述人员如不服从退场命令时，会议主持人可以派员强制其退场。
  第五十九条 审议提案时，只有股东或者其代理人有发言权，其他与会人员
不得提问和发言；发言股东或者其代理人应先举手示意，经主持人许可后，即席
或者到指定发言席发言；有多名股东或者其代理人举手发言时，由主持人指定发
言者。主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东或者其代理人
在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东或者其代理人享有充分的发
言权。股东或者其代理人违反前述规定的发言，会议主持人可以拒绝或者制止。
与会的董事、高级管理人员以及经主持人批准者，可发言。
  第六十条 发言的股东或者其代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、
持股数量等情况，然后发表自己的观点。
  第六十一条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东额外的经济利益。
                第七章 股东会记录
  第六十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  会议记录的内容还应当包括：
              （1）出席股东会的内资股股东和境内上市外资
股股东所持有表决权的股份数及占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，
还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。
  第六十三条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
              第八章 休会与散会
  第六十四条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议
主持人在认为必要时也可以宣布休会。
  第六十五条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持
人方可以宣布散会。
              第九章 公告与执行
  第六十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  公司应当对内资股股东和境内上市外资股股东出席会议及表决情况分别统
计并公告。
  第六十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
  第六十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的
规定就任。
  第六十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第七十条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公
司总裁组织有关人员具体实施承办。
  第七十一条 股东会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向下
次股东会报告。
  第七十二条 股东会决议内容违反法律法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
  董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
  人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息
披露义务。
                第十章 附则
  第七十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、
                                       “少
于”，不含本数。
  第七十四条 本规则未尽事宜，应按照有关法律法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本规则与有关法律法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定有冲突时，以有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。
  第七十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会负责制定、修
改和解释。
  第七十六条 本规则自公司股东会审议通过之日起施行。原《黄山旅游发展
股份有限公司股东大会议事规则（2024 年 4 月修订）》同时废止。
附件 3：
          黄山旅游发展股份有限公司
              董事会议事规则
              （2025 年 12 月修订）
                  第一章 总则
  第一条 为进一步规范黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，保护公司和全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》
           （以下简称《股票上市规则》）等相关法律法规、部门
规章、规范性文件以及《黄山旅游发展股份有限公司公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，制定本规则。
  第二条 董事会是股东会的常设执行机构及公司经营管理的决策机构，维护
公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展
目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责，执行股东会的决议。
  第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
  董事会设董事会秘书，分管董事会办公室，对董事会负责。
  董事会办公室在董事会秘书领导下处理董事会的组织和协调工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录以及会议决议、纪要的
起草工作等董事会日常事务，并保管董事会和董事会办公室印章。
            第二章 董事会的组成与权责
  第四条 公司设董事会。董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名且至少
包括 1 名会计专业人士，由职工代表担任的董事 1 名。
  董事会设董事长 1 名，并可根据需要设副董事长 1-2 人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  非职工代表董事由股东会选举或者更换，职工代表董事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事每
届任期为 3 年，董事任期届满，可连选连任。
  第五条 董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。同
时设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等其他专门委员会。
  董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。
  董事会专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由董事会
制定各专门委员会工作规程加以确定，并在董事会决议通过之日起执行。
  第六条 董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，具备良好的职
业道德。
  第七条 董事按《公司法》、
              《公司章程》及本规则的规定参加董事会会议并
行使表决权。
  第八条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （八）决定公司内部管理机构设置；
  （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、总会计师、
总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十）制定公司的基本管理制度；
  （十一）制订《公司章程》的修改方案；
  （十二）管理公司信息披露事项；
  （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
  （十五）法律法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，《公司章程》规定的董事会其
他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总裁等其他主
体行使。
  第九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
  第十条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
  （五）行使法定代表人的职权；
  （六）董事会授予的其他职权。
  董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
  董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当
提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
  董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得
以任何形式阻挠其依法行使职权。
            第三章 董事会会议制度
           第一节 会议的召集和召开
  第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年应当
至少在上下 2 个半年度各召开 1 次。
  第十二条 在发出董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视
需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
  第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）过半数独立董事提议时；
  （四）审计委员会提议时；
  （五）董事长认为必要时；
  （六）总裁提议时；
  （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）《公司章程》规定的其他情形。
  第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集并主持董
事会会议。
  第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持（有 2 位或者 2 位以上副董事长的，由过半数
的董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事召集和主持。
  第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，会议通知应当分别提前 10 日和
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第十七条 董事会会议通知至少包括以下内容：
  （一）会议的日期、地点和会议期限；
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期；
  （四）联系人和联系方式。
  口头会议通知至少应包括上述第（一）、
                   （二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
  第十八条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所
有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委
员会意见（如有）等董事对提案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答
复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相
关资料和信息。
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
  第十九条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
  第二十条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序通过视频、电话或者
其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
  总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席会议。
  第二十二条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席，应当事先
审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第二十三条 关于亲自出席的特别规定：
  （一）本规则所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席等
非现场方式召开的董事会会议；
  （二）董事候选人在董事会等有权机构审议其受聘提案时，应当亲自出席会
议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益
冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况
进行说明；
  （三）董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续 12 个月未
亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面
说明并对外披露；
  （四）董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换；
  （五）应证券监督管理部门、证券交易所、行业自律组织的专项要求，或者
因股东会、审计机构、公司内部审计等特别要求，董事应当亲自出席其应参与的
董事会会议。
  第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席
会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
  （二）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托；
  （三）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表
决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；
  （四）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
            第二节 会议的议事、表决及决议
  第二十五条 董事会会议的审议事项应当以议案、报告或者提案（以下合称
提案）的方式提出。
  第二十六条 经理层提交的提案由相关职能部门负责起草，经总裁办公会议
审定后，由总裁或者其指定的其他高级管理人员向董事会报告。
  以董事会名义和董事会专门委员会名义提交的提案，分别由董事会办公室和
各专门委员会工作小组负责起草，由董事会秘书或者董事会专门委员会委员向董
事会报告。
  上述以外的提案，由发起人起草并向董事会报告。
  第二十七条 应取得独立董事事前同意的提案，须在会议召开 3 日前，由董
事会办公室将提案送达独立董事，经全体独立董事过半数同意后，方可列入会议
审议事项。
  第二十八条 按本规则第二十六条、第二十七条规定执行过程中需召开董事
会专门委员会、独立董事专门会议及公司其他内部会议进行事前审议的按公司有
关规定执行。
  第二十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
  董事会审议权限范围内的“提供担保”和“财务资助”事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
  第三十条 董事会会议按列入会议议程的提案顺序逐项进行。对列入会议议
程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人集中报告，与会董事集中审议
后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，与会董事逐项审议、逐项表决
的方式。每一个提案均应予以合理的讨论时间。
  第三十一条 董事会召开会议时，首先由会议主持人按预定时间宣布开会。
董事会秘书报告出席会议人员情况、董事或者董事委托出席会议的情况以及是否
达到出席会议的法定人数。
  当出席会议的董事未达到法定人数或者有其他不可抗力事由发生使会议不
能如期召开时，主持人可以在预定时间之后宣布开会，或者决定会议改期召开。
  第三十二条 对于根据规定需要董事会专门委员会、独立董事专门会议事前
审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 1 名委员董事或者独立董
事宣读董事会专门委员会、独立董事专门会议达成的意见或者建议。
  董事影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第三十三条 董事会会议讨论提案时，与会董事应对各项提案发表明确的意
见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
  第三十四条 列席董事会会议的总裁、董事会秘书及其他有关人员，可就有
关提案发表意见，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员
的意见。
  第三十五条 董事会对会议通知中列明的事项应当进行表决。
  第三十六条 二分之一以上的与会董事或者 2 名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当
对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
  列入董事会议程的提案，在审议过程中发现有重大问题需要进一步研究的，
可以暂不表决，并组成专门工作组，或者授权经理层进一步考察，提出考察报告
后提交下次董事会审议。
  第三十七条 董事会决议表决方式为记名方式投票表决。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以
非现场方式召开会议时出现上述情形的，会议主持人可要求相关董事在合理期限
内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
  第三十八条 董事会会议采取现场方式召开的，由出席现场会议的董事通过
书面方式进行表决并形成决议，会议主持人当场宣布表决结果。与会董事应当场
签署表决票、会议记录和决议等书面文件。
  董事会会议采取视频或者电话方式召开的，由出席视频或者电话会议的董事
通过口头方式进行表决并形成决议，会议主持人当场宣布表决结果。与会董事应
在会议结束当日签署表决票、决议等书面文件并通过传真、电子邮件等方式送达
董事会办公室。如通过视频或者电话方式参加会议的董事事后签署的表决票、决
议等书面文件与其在通过视频、电话方式参加会议时的发言、表决意见不一致的，
以其在通过视频、电话方式参加会议时的发言和表决意见为准。
  董事会会议采取书面传签方式召开的，会议通知、提案、表决票及决议文本
等材料应通过书面送达、传真及电子邮件中之一种方式送达全体董事，与会董事
应在会议通知列明的投票表决或者决议文本签署截止之日或者之前，将其签署的
表决票、决议等书面文件通过传真、电子邮件等方式送达董事会办公室，一旦签
字同意的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该提案所议内容即
成为董事会决议。会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
工作日之前，通知董事表决结果。
  董事会会议采取现场方式与非现场方式同时召开的，分别适用现场方式和非
现场方式召开会议的相关规则。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决期限结束后进行表决的，
其表决结果不予统计。
  第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
  董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事必须
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
  第四十条 涉及关联交易及有特别规定的重大事项的决策程序依有关规定进
行。
  第四十一条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、
                           《股东会议事规则》
和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项
的执行情况进行持续监督。
  第四十二条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重
点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财
务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是
否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
  董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序
是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异
议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
  董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，董事会应当对所涉及事
项及其对公司的影响作出说明并公告。
  第四十三条 董事会会议需要就公司利润分配事项作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告，董事
会再根据注册会计师出具的审计报告，对定期报告、利润分配预案及其他相关事
项作出决议。
  董事会可以根据年度股东会审议通过的下一年中期分红的条件和上限制定
具体方案，并在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
  公司进行中期现金分红的利润分配时可以不出具审计报告，但拟依据半年度
财务数据派发股票股利或者以公积金转增股本的，半年度财务报告应当审计。
  第四十四条 董事会提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
  第四十五条 董事会会议应当根据提案的表决结果作出决议，与会董事应当
在董事会决议上签字。
  第四十六条 董事应对董事会决议承担责任，但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除对董事会决
议应承担的责任。不亲自出席会议、又不委托其他董事出席会议的董事视作投弃
权票，不得免除责任。
  第四十七条 董事长应当积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大
事项及时告知全体董事。
  第四十八条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议等相关
事项。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董
事会采取应对措施：
  （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
  （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
  （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
              第三节 会议的记录和披露
  第四十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
  （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人和主持人；
  （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
  （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
  （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
  （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
  第五十条 董事会会议记录应当真实、准确和完整，充分反映与会人员对所
审议事项提出的意见。
  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签
字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
  董事会秘书和记录人员等相关人员也应当在会议记录上签名确认。
  第五十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
  第五十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的
有关规定办理。董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开
的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事情况、每项提案的表决结果以
及有关董事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议等。在
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
  第五十三条 董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、本规
则所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大
事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公
告。
  第五十四条 根据法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定以及《公司
章程》规定，董事会审议事项中，如独立董事履职事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见、独立董事专门会议审议结果予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
  第五十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会
办公室负责保存。董事会会议资料的保存期限不少于 10 年。
                 第四章 附则
  第五十六条 本规则所称“以上”、
                 “内”，含本数；
                        “过”、
                           “少于”，不含本数。
  第五十七条 本规则未尽事宜，应按照有关法律法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本规则与有关法律法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定有冲突时，以有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定为准。
  第五十八条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会负责制定、修
改和解释。
  第五十九条 本规则自公司股东会审议通过之日起施行。原《黄山旅游发展
股份有限公司董事会议事规则（2024 年 4 月修订）》同时废止。
附件 4：
             黄山旅游发展股份有限公司
               独立董事工作制度
               （2025 年 12 月修订）
                  第一章 总则
  第一条 为进一步完善黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）治理结
构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司
质量，保护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
      《上市公司独立董事管理办法》
                   （以下简称《独立董事管理办法》）
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《黄山旅游发展股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制度。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所规定以
及《公司章程》的规定，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
  公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委
员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，召集人应当为会计专业人士。
              第二章 独立董事的任职资格
  第五条 担任独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定以及《公司章程》规定
的其他条件。
  第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
  （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
  （七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
  （八）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定以及《公司章程》规定
的不具备独立性的其他人员。
  前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
  第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
  （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
  （三）最近 36 个月内受到上海证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
  （四）存在重大失信等不良记录；
  （五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个
月的；
  （六）上海证券交易所认定的其他情形。
  第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
  第九条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
  在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
          第三章 独立董事的提名、选举和更换
  第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
  第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
  公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十一条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况
有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
  第十三条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求被上海证
券交易所提出异议的，公司应当及时披露。
  在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
  第十四条 公司股东会选举 2 名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
  第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
  第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
  独立董事不符合本制度第五条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内
完成补选。
  独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
  第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
          第四章 独立董事的职责与履职方式
  第十八条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定以及《公司章程》规定
的其他职责。
  独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。
  第十九条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定以及《公司章程》规定
的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经公司全体独
立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第二十条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
  第二十一条 独立董事应当亲自出席公司董事会会议，因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
  独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
  第二十二条 独立董事对公司董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
  第二十三条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定以及《公司章程》规定，
或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向公司董事会报告，并可以要
求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
  第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定以及《公司章程》规定
的其他事项。
  第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第（一）项至第（三）项、
第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1
名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
  （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
  （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告公司董事
会，与公司相关公告同时披露。
  第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律法规、中国
证监会和上海证券交易所规定以及《公司章程》规定履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论
和审议。
  第二十八条 公司在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作出规定，
并在专门委员会工作规程中对专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规
则、档案保存等相关事项进行规定。
  第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
  除按规定出席公司股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
  第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
  第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
  第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
  第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，参加由中
国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等部门提供的相关培训，不断提
高履职能力。
            第五章 独立董事的履职保障
  第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
  第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法
规、中国证监会和上海证券交易所规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知
期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召
开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少 10 年。
可以书面向公司董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
  公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
  第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
  第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
  第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
  第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由公司董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
                 第六章 附则
  第四十一条 本制度下列用语的含义：
  （一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对
公司有重大影响的股东；
  （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，且不担任公
司董事、高级管理人员的股东；
  （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
  （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
  第四十二条 本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定
有冲突时，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
  第四十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
  第四十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。原《黄山旅游发展
股份有限公司独立董事工作制度（2024 年 2 月修订）》同时废止。
附件 5：
         黄山旅游发展股份有限公司
            关联交易管理制度
             （2025 年 12 月修订）
                 第一章 总则
  第一条 为进一步规范黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）关联交
易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》
           （以下简称《股票上市规则》）、
                         《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件及
《黄山旅游发展股份有限公司章程》
               （以下简称《公司章程》）的规定，制定本制
度。
  第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
  第三条 公司关联交易行为应当遵循公开、公平、公正的原则，关联交易的
价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应当保证关联交
易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易
调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，
规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能
导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联
人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
            第二章 关联交易及关联人
  第四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
  （十九）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易
所认定的其他交易。
  第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
  （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （三）本制度第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
  第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司董事、高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
  （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母。
  第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
  （一）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本
制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。
  （二）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）或者自然人。
  第九条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的
除外。
  第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。公司应及时更新关联人名单，确保相关关联人名单真
实、准确、完整。
             第三章 关联交易的审议和披露
  第十一条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理
性和对上市公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。交易对方应当配合
公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
  第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债
务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当按照《股票上市规则》相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提
交股东会审议。
  本制度第四条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
  公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
  公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定
进行审计或者评估。
  公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
  第十四条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
  第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
  第十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十二条、第十
三条的规定。
  第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》相关规定，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
  第十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条、
第十三条的规定。
  第十九条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标
的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
  公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及
其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
  第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用本制度第十二条、第十三条的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
  根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅
将本次关联交易事项按照上海证券交易所相关要求和本制度相关规定披露，并在
公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提
交股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中
说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。公司已按照本制度第十二条、
第十三条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未
履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当
履行的审议程序。
  第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条、第十
三条的规定。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第二十二条 公司与关联人发生本制度第四条第（十二）至第（十六）项所
列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
  （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
  第二十三条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易时，应经独立董事专
门会议审议、经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出
判断前，必要时可以独立聘请中介机构，对关联交易事项进行审计、咨询或者核
查。
  第二十四条 根据本制度规定无需提交董事会、股东会审议的其他关联交易
事项，应当依照公司相关规定，履行相应审批程序后实施。
  第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会
审议。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第二十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
          第四章 关联交易审议和披露的豁免
  第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
  第二十八条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的关
联交易涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事
项，依法豁免披露。公司及相关信息披露义务人拟披露的关联交易涉及商业秘密
或者保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者
豁免披露：
  （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
  （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
  （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
                第五章 责任追究
  第二十九条 公司内部相关当事人违反有关法律法规和本制度的规定实施关
联交易行为，未履行关联交易审议和披露程序，或者导致公司与关联方发生违规
的资金往来及占用，或者协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公
司资产等，给公司造成不良影响或损失的，公司将视情节轻重对相关责任人进行
责任追究，并有权要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，公司将依法移交司法机关
追究刑事责任。
                 第六章 附则
  第三十条 本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定有
冲突时，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
  第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
  第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行，原《黄山旅游发展
股份有限公司关联交易管理制度（2024 年 2 月修订）》同时废止。
附件 6：
          黄山旅游发展股份有限公司
        第九届董事会独立董事候选人简历
  刘照慧，男，汉族，1981 年 5 月出生，硕士研究生学历。曾任广东工业大
学华立学院教师，中国妇女发展基金会翻译，人民日报京华周刊实习记者，北京
华谊嘉信集团决委会主任、战略总监、董事长助理。现任北京执惠集团创始人董
事长，中国探险协会副主席，中旅银行专家顾问，江苏天目湖旅游股份有限公司
独立董事。

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