国泰海通证券股份有限公司
关于中远海运能源运输股份有限公司
新建船舶暨关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为中
远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）2025 年度向
特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、
易》
法规和规范性文件的规定，对中远海能新建船舶暨关联交易事项进行了核查，具
体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
工有限公司（以下简称“中远海运重工”）附属船厂（作为卖方）签订十九艘船
舶的建造合同，十九艘船舶的合同船价（含税，下同）总额为 78.8198 亿元（人
（连同建造期利息、监造费等资本化费用的总投资约为 81.24 亿元），
民币，下同）
具体如下：
能”）在中远海运重工全资子公司大连中远海运重工有限公司（以下简称“大连
重工”）投资建造一艘 9000 立方米 LNG 双燃料乙烯运输船，船舶合同船价 3.2798
亿元/艘，一艘船舶合同船价为 3.2798 亿元（总投资约 3.33 亿元）。公司向大连
海能增资约 1.04 亿元；
在中远海运重工全资子公司扬州中远海运重工有限公司（简称“扬州重工”）投
资建造两艘阿芙拉型原油轮（甲醇双燃料），合同船价 6.1 亿元/艘，两艘船舶合
同船价合计 12.2 亿元（总投资约 12.49 亿元）；
合同船价 6.3 亿元/艘，两艘船舶合同船价合计 12.6 亿元（总投资约 12.93 亿元）；
元/艘，两艘船舶合同船价合计 9.12 亿元（总投资约 9.36 亿元）；
/艘，三艘船舶合同船价合计 10.47 亿元（总投资约 10.84 亿元）；
“广东重工”）投资建造五艘 MR 型成品油/原油轮，合同船价 3.49 亿元/艘，五
艘船舶合同船价合计 17.45 亿元（总投资约 18.10 亿元）；
四艘船舶合同船价合计 13.70 亿元（总投资约 14.19 亿元）。
本次交易公司以自有资金及外部融资投入，不涉及使用募集资金，不构成重
大资产重组。
（二）交易的目的和原因
为进一步提升能源供应链韧性与安全保障能力、优化公司船队结构与市场竞
争力，公司拟开展多船型清洁燃料船舶的投资建造。本次系列造船项目系基于以
下综合考量：
顺应国内外油气化工产品运输需求增长趋势，尤其是乙烯、原油及成品油区
域贸易活跃，通过补充稀缺运力、优化船型配置，提升公司在细分市场的服务能
力与市场份额。
通过新增船舶运力，增强公司船队内外贸兼营的灵活性与运营效率，巩固市
场份额，夯实可持续盈利能力。
新建船舶采用 LNG 双燃料、甲醇双燃料、甲醇燃料 READY 等清洁动力系
统，并配备节能与智能化装置，积极响应全球航运减碳趋势，符合公司可持续发
展战略，提升船舶全生命周期竞争力。
充分响应国家鼓励船舶更新等产业支持政策，结合当前造船价格与交船期的
市场窗口期，合理控制投资成本，力争实现经济效益与战略布局的协同推进，为
股东创造长期价值。两艘 LR1 型成品油/原油轮、八艘 MR 型成品油/原油轮，以
及四艘 MR 型原油轮为公司匹配内贸油轮新老更替需求所做出的投资决策，旨
在维持内贸油轮船队规模平稳，优化船龄结构，提升内贸油运市场竞争力。
（三）董事会表决情况
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于大连海能投资新造 1 艘 9000
立方米乙烯运输船的议案》《关于投资新造 4 艘 11 万吨级油轮的议案》《关于投
资新造 12 艘 MR 型和 2 艘 LR1 型油轮的议案》，关联董事任永强先生、朱迈进
先生、汪树青先生、王威先生、周崇沂女士对此等议案均回避表决，其他出席本
次会议的董事均同意此等议案。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
公司及附属公司（作为买方）与中远海运重工附属船厂（作为卖方）签署的
船舶建造合同，需在交易双方根据相关法律法规、监管规则及公司章程等规定履
行必要的内外部审批程序，经公司股东会批准后生效。
（五）关联交易情况说明
截至本核查意见出具日，除本次交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人
进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（除日常关联交易及前
期已履行股东会审议流程的关联交易外）累计次数为 2 次。
上述关联交易总金额已达到“3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上”的标准，需提交公司股东会审议批准后方可生效。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司直接控股股东为中国海运集团有限公司（简称“中国海运”），公司间接
控股股东为中国远洋海运集团有限公司（简称“中远海运”），大连重工、扬州重
工及广东重工均为中远海运的全资子公司中远海运重工的全资子公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则》有关规定，大连重工、扬州重工及广东重工均为公
司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
大连重工基本情况如下：
企业名称 大连中远海运重工有限公司
统一社会信用代码 91210200604867131X
成立时间 1992 年 9 月 2 日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 饶洪华
注册资本 513,438.7872 万元
地址 辽宁省大连市甘井子区中远路 80 号
建设港口船坞基地；船舶修理；集装箱修理；拆船；港口装卸、储
运；海洋岸外工程设备修理；造船；货物、技术进出口；船舶、海
洋工程装备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶、
经营范围 海洋工程设备销售、租赁、维修及调试；海洋工程装备管理；海洋
石油工程设计及施工；新能源技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；为船舶提供码头设施；船舶污染物接收；国内一般贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
中远海运重工透过其全资子公司中远船务工程集团有限公司间接持
股东结构
有大连重工 100%股权。
扬州重工基本情况如下：
企业名称 扬州中远海运重工有限公司
统一社会信用代码 91321012661789141D
成立时间 2007 年 5 月 17 日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 翟亚军
注册资本 630,000 万元
地址 扬州市江都沿江开发区迎舟路 1 号
浮动装置及船舶设计与制造，船用配套设备制造，金属结构制造，
通用和起重运输设备制造及修理，涂装工程施工，投资与资产管理，
经营范围 国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，船舶修理，
会议及展览服务，职业技能培训。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东结构 中远海运重工直接持有扬州重工 100%股权。
广东重工基本情况如下：
企业名称 广东中远海运重工有限公司
统一社会信用代码 91441900618402802X
成立时间 1992 年 12 月 12 日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 苏文伟
注册资本 226,600 万元
地址 东莞市麻涌镇大盛村润丰路
特种船、高性能船舶的设计、制造、改装、修理、销售及提供相关
服务；海洋工程装备的设计、建造、改装、修理、销售及提供相关
服务；陆用、船用金属结构件及船舶配件的设计服务与生产销售；
经营范围
为船舶进出港、靠离码头、移泊提供服务；物业租赁。（以上项目不
涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
中远海运重工透过其全资子公司中远船务工程集团有限公司间接持
股东结构
有广东重工 100%股权。
大连重工、扬州重工及广东重工与公司之间在产权、业务、资产、债权债务
等方面保持独立，均未被列为失信被执行人。
中远海运重工是中远海运所属的核心船舶制造企业，旗下大连重工、扬州重
工及广东重工在各船型领域均具备成熟的建造经验和可靠的质量保障体系，能够
满足公司造船项目的技术与交付要求。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
上述关联交易标的为向关联方中远海运重工附属船厂订造的一系列新建船
舶，具体包括：
轮）。
上述交易属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的“购买资产”类关联
交易。标的船舶为新建，尚未开始建造，其所有权将在交付时转移至公司及指定
附属公司。本次交易对手方（中远海运重工附属船厂）非失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
交易标的为新建船舶，不涉及历史财务数据。上述交易涉及的具体合同金额
详见本核查意见“五、关联交易合同的主要内容和履约安排”部分。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司遵循公开、公平、公正的原则，对照价格、技术能力和交付时间表等具
体要求，通过与有能力建造并交付同样类型船舶的主要造船厂（包括独立第三方
造船厂）询价并经综合评价，大连重工、扬州重工、广东重工的造船能力、船价、
交船期、付款比例、建造经验等核心商业条件较独立第三方造船厂具有较强竞争
力和综合优势。此外，部分关联船厂为公司已建/在建船舶的建造商，对公司新建
船舶各项要求更为熟悉。
具体合同价格详见本核查意见“五、关联交易合同的主要内容和履约安排”
部分。
（二）定价合理性分析
本次交易价格通过公开、公平的比选和谈判程序形成。关联方提供的最终船
价低于其他独立第三方船厂的报价，且交船期等关键条款更优，符合市场化定价
原则，具备公允性。
因交易标的为新建船舶，不涉及账面值、评估值或公开市场值的比较，亦不
产生商誉，属于公司正常造船投资范畴，无需提供盈利担保或回购承诺。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
为优化公司船队结构、把握市场发展机遇并提升清洁能源船队竞争力，公司
拟投资订造一批新船。本次关联交易涉及的船舶建造合同主要条款概要如下：
（一）1 艘 9000 立方米乙烯运输船建造合同的主要条款
立方米 LNG 双燃料乙烯运输船；买方购买并接受船舶交付。
重量）不能满足合同标准，合同价格将相应下调；若性能偏差超过（就油耗）或
低于（就船速及载重量）合同允许范围，买方有权拒绝接收船舶。
（二）4 艘 11 万吨级油轮建造合同的主要条款
本项涉及两型船舶，主要条款概括如下：
载重吨阿芙拉型甲醇双燃料原油轮及两艘 109,900 载重吨 LR2 型甲醇双燃料成
品油/原油轮；买方购买并接受船舶交付。
阿芙拉型甲醇双燃料原油轮的合同船价为 61,000 万元/艘（含税），两艘船舶
总价为 12.2 亿元；
LR2 型甲醇双燃料成品油/原油轮的合同船价为 63,000 万元/艘（含税），两
艘船舶总价为 12.6 亿元。
阿芙拉型甲醇双燃料原油轮：于 2028 年 10 月 15 日及 2028 年 12 月 15 日
（或之前）交付；
LR2 型甲醇双燃料成品油/原油轮：于 2029 年 2 月底及 2029 年 5 月底（或
之前）交付。
重量）不能满足合同标准，合同价格将相应下调；若性能偏差超过（就油耗）或
低于（就船速及载重量）合同允许范围，买方有权拒绝接收船舶。
（三）12 艘 MR 型和 2 艘 LR1 型油轮建造合同的主要条款
本项涉及两家卖方及四型船舶，主要条款概括如下：
买方：中远海运能源运输股份有限公司；
卖方（分两类）：大连中远海运重工有限公司（负责建造两艘 LR1 型、三艘
MR 型成品油/原油轮、4 艘 MR 型原油轮）；广东中远海运重工有限公司（负责
建造五艘 MR 型成品油/原油轮）。
买方购买并接受船舶交付。
LR1 型成品油/原油轮：合同船价为 45,600 万元/艘（含税），两艘船舶总价
为 9.12 亿元；
MR 型成品油/原油轮：合同船价为 34,900 万元/艘（含税），八艘船舶总价为
MR 型原油轮：合同船价为 34,250 万元/艘（含税），四艘船舶总价为 13.70
亿元。
LR1 型成品油/原油轮（大连重工）：于 2028 年 10 月底、12 月底（或之前）
交付；
MR 型成品油/原油轮（大连重工）：于 2027 年 9 月底、12 月底及 2028 年 4
月底（或之前）交付；
MR 型成品油/原油轮（广东重工）：于 2028 年 6 月底至 12 月底（或之前）
间陆续交付；
MR 型原油轮：于 2028 年 5 月底至 11 月底（或之前）交付。
重量）不能满足合同标准，合同价格将相应下调；若性能偏差超过（就油耗）或
低于（就船速及载重量）合同允许范围，买方有权拒绝接收船舶。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）关联交易的必要性
本次向关联方订造新船，是公司服务国家能源战略、优化船队结构、把握市
场发展机遇并践行绿色低碳发展的重要举措。通过上述交易，公司将有效补充关
键船型运力，提升在乙烯及油品运输市场的服务能力和竞争力，符合公司长期发
展战略与全体股东利益。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司拟通过自有资金与外部融资相结合的方式支付船款，并根据建造进度分
期支付，公司整体资产负债结构预计保持稳健，运营资金充足，融资风险可控。
新造船预计在 2027 年至 2029 年间陆续交付运营，将有效补充公司运力、提
升船队整体竞争力，巩固和拓展在细分运输市场份额，增强客户服务能力与经营
韧性，从而为公司的长期营业收入和盈利水平产生积极影响。
上述关联交易基于公司实际发展需要，定价公允，程序合规，预计将对公司
未来经营发展带来积极影响；不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，
不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致新增其他关联交易，
不会产生同业竞争。
七、关联交易审议程序
（一）独立董事专门会议
米乙烯运输船的议案》《关于投资新造 4 艘 11 万吨级油轮的议案》《关于投资新
造 12 艘 MR 型和 2 艘 LR1 型油轮的议案》，独立董事认为：上述议案旨在把握
市场机遇、优化船队结构、提升绿色低碳发展能力和市场竞争力，符合公司战略
与长远利益；公司在交易中遵循公允、平等、自愿、透明的原则，通过市场化询
价与竞争性谈判，所选关联方报价合理、技术成熟、交船期具有竞争力，定价公
允且符合行业惯例，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；一致同
意将该议案提交公司董事会会议审议。
（二）董事会会议
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于大连海能投资新造 1 艘 9000
立方米乙烯运输船的议案》《关于投资新造 4 艘 11 万吨级油轮的议案》《关于投
资新造 12 艘 MR 型和 2 艘 LR1 型油轮的议案》，关联董事任永强先生、朱迈进
先生、汪树青先生、王威先生、周崇沂女士对此等议案回避表决，其他出席本次
会议的董事均同意此等议案。
上述交易尚须提交公司股东会审议批准，与该等关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
上述关联交易无需经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本核查意见出具日，除本次交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人
进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（除日常关联交易及前
期已履行股东会审议流程的关联交易外）累计次数为 2 次（下列第 3、4 项）。
下列第 1 至 3 项均已经履行公司决策程序，第 4 项将提交公司定于 2025 年
生效的股票认购协议暨关联交易的公告》；2025 年 10 月 24 日，公司发布《中远
海能关于向特定对象发行 A 股股票结果暨股本变动公告》，中远海运完成认购公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 347,222,222 股，认购金额合计约为 40.00
亿元。
公司在中远海运下属船厂建造 6 艘油轮，合同总价为 33.92 亿元（项目总投资约
为 34.96 亿元）。
运输有限公司 100%股权暨关联交易的公告》，拟与中远海运大连投资有限公司
签署股权收购协议，收购其持有的上海中远海运液化气运输有限公司 100%股权，
交易价格拟为 5.98 亿元。
暨关联交易公告》，拟由全资子公司寰宇船务企业有限公司与海南中远海运发展
有限公司签署光租合同，光租租入六艘 VLCC；2025 年 11 月 6 日，公司发布《中
远海能关于签订船舶光租合同暨关联交易进展公告》，上述六艘 VLCC 船舶光租
合同已于 2025 年 11 月 5 日签订。
截至本核查意见出具日，前述关联交易均按合同条款如期履约，涉及资产未
发生减值。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
本次交易已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事已回避表
决，尚需提交股东会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》等相关规定要求。本次交易有利于公司业务发展，不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐人对中远海能新建船舶暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于中远海运能源运输股份有限
公司新建船舶暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙逸然 孙兴涛
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