百济神州有限公司
A 股募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，以下简称“公司”）
A 股募集资金（以下简称“募集资金”）管理和使用，提高募集资金
使用效率，保护公司和全体股东合法权益，根据《首次公开发行股
票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司
信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合《百济神州有限公
司（BeOne Medicines Ltd.）之组织章程细则》
（经不时修订及重列，
以下简称“《公司章程》”）、《百济神州有限公司（BeOne Medicines
Ltd.）组织条例》
（经不时修订及重列，以下简称“《组织条例》”）
及公司实际情况，制定本募集资金管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司在中国境内（为本制度之目的，不
含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区，下
同）通过发行股票或者其他具有股权性质的证券向投资者募集的资
金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东（如有）、实际控制人（如有）及其他关联人不得直
接或间接占用或挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集
资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东（如有）、实际控制人（如有）及其他关联人占
用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公
司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第五条 募投项目通过公司全资或控股子公司或公司控制的其他企业实施
的，适用本制度。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会（或其下设委员会）批准设立的
专项账户（以下简称“专户”）集中管理。专户不得存放非募集资金
或用作其它用途。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募
资金”）也应存放于专户进行管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“银行”）签订募集资金专
户存储三方或多方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包
括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构
或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到银行查询专户资料；
及
（四）公司、银行及保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过全资或控股子公司或其他主体实施募投项目，应当由公司、
实施募投项目的公司、银行及保荐机构或者独立财务顾问共同签署
协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因银行、保荐机构或者独立财务顾问变更
等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当
事人签订新的协议。
第八条 募集资金投资境外项目的，除符合本制度第六条规定外，公司及保
荐机构或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项
目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报
告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
以下行为：
（一） 除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资（包括但不
限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括
投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公
司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品
等），以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东（如有）、实际控制
人（如有）等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正
当利益提供便利；及
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 募投项目出现下列情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、
预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定
期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额的 50%；及
（四）募投项目出现其他异常情形。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难
的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
置换事项应当经董事会（或其下设委员会）审议通过，并由保荐机
构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当及时披露相关信
息。
第十三条 公司暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可以进行现金管理，现
金管理应当通过专户或者产品专用结算账户（如适用）实施。现金
管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保
本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过 12 个月；及
（三）不得质押。
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会（或其下设
委员会）审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限；
（四）是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投
项目正常进行的措施；
（五）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；及
（六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的
正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者
间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；及
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会（或
其下设委员会）审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
意意见，公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十六条 《上市公司募集资金监管规则》实施后（即 2025 年 6 月 15 日后）
公司发行取得的超募资金，适用本条规定。《上市公司募集资金监
管规则》实施前公司发行取得的超募资金，适用《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规、规范性文件的
规定。
公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募
资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司
股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的
具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会（或
其下设委员会）依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发
表明确意见，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合
理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还
应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经
董事会（或其下设委员会）审议通过，保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他用途，应当经董事会（或其下设委员会）审议
通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可
使用。公司应在董事会（或其下设委员会）会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 1,000 万元的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在公司的年度报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十八条 公司应当审慎使用募集资金，募集资金应当按照招股说明书或者其
他公开发行募集文件所列用途使用。未经法定程序，公司不得随意
改变募集资金投向。
第十九条 公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会（或
其下设委员会）依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）中国证券监督管理委员会及上交所认定为募集资金用途变
更的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或仅变更募
投项目实施地点，不视为改变募集资金用途。
第二十条 公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会（或其下设委员会）审
议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；及
（六）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《科
创板上市规则》的规定（包括相关豁免规则）进行披露。
第二十二条 如公司拟将募投项目对外转让或者置换至公司合并财务报表范围
外的企业（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
者置换的除外），应当在提交董事会（或其下设委员会）审议后及
时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意
见；及
（七）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十四条 募集资金使用完毕前，董事会（或其下设委员会）应当每半年度全
面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报
告》。
《募集资金专项报告》应当包括募集资金的基本情况和本制度规定
的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在
差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与
使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第二十五条 公司募集资金的使用应符合相关外商投资、外汇管理的规定。
第二十六条 公司相关人员违反适用的法律、法规、规范性文件、《公司章程》
《组织条例》及本制度（以下合称“适用规定”）使用募集资金致
使公司遭受损失的，相关责任人员应依法承担相应的法律责任。
第六章 附 则
第二十七条 本制度所称及时，是指自起算日起或触及本制度披露时点的 2 个交
易日内。
第二十八条 公司应当根据适用规定等规定对募集资金的管理和使用情况及时
进行信息披露。
第二十九条 本制度未尽事宜，按照适用规定执行。若适用规定在本制度生效后
发生变化导致本制度与适用规定相冲突，公司应按照适用规定执行。
第三十条 本制度由董事会审议通过，自董事会审议通过之日起生效。
第三十一条 本制度由董事会负责解释和修改。
首页
微信公众号
证券之星APP
