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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
控股股东及实际控制人行为规范
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范苏州麦迪斯顿
医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实
保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《苏州麦迪斯
顿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法
规、部门规章及其他有关规定制订本规范。
第二条 控股股东是指持有公司股份占公司股本总额 50%以上的股东，或者持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际控制、影响公司行为的人。
第三条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相
关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公
司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母和子女；
（三）第一大股东；
（四）上海证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。
第四条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法
规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
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第五条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及
公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股
东利益的共同发展。
第六条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。
第二章 公司治理
第七条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策
程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、
权限和责任追究机制。
第八条 控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有
资本出资人职责的，从其规定。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其
法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
第十条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入
或转让给公司资产的过户手续。
第十一条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响
公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行
职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、财务总监或董事会秘书在本公司或本公
司控制的企业担任除董事、监事（如有）以外的经营管理类职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
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（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立。
控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户，或者将公司资金以任何
方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资
金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。
控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公
司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方
配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保
证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的
服务。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。
控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、业务经营部门或其他机构及其
人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的
方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会和其他机构及其人员
行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公
司利益的竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股
东会依法参与公司重大事项的决策。
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实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
第十六条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易
程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第十七条 鼓励控股股东、实际控制人通过重大资产重组实现整体上市等方
式减少公司关联交易。
第十八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公
司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金
额、多批次”等形式占用公司资金。
第三章 信息披露
第十九条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第二十条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
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（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披
露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕
信息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确
和完整。
第二十三条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件
发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。前
款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变
化情况、可能产生的影响告知公司。
（五）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险。
第二十四条 本规范第二十二条规定的事件在依法披露前出现以下情形
之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的
信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
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（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十五条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对
外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情
人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公
司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第二十六条 控股股东、实际控制人按照《公司章程》的相关规定，查阅
公司的会计账簿及凭证，不得向其他方泄露公司未披露的财务、业务等信息。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的
问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应
当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材
料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致
行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第二十九条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按本
规范第二十五条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和
内容。
第三十条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控
制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要
内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十一条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司
证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控
制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第三十二条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者
提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
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第三十三条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知
悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息
牟取利益。
第三十四条 公司在境内外同时发行证券及其衍生品种的，公司控股股东、
实际控制人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内
市场披露。
第四章 股份交易、控制权转移
第三十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证
券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利
用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到
公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议
转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应
当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所
提交书面报告，抄报派出机构，通知公司，并予公告。
第三十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到
或者超过公司已发行股份的 5%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，
符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。
第三十八条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证
券交易持有公司的股份达到公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采
取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。拥有公司权益的股份达到或者超
过该公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每
十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的 2%的，
应当在单项增持计划中的第一次增持（以下简称“首次增持”）行为发生之日，
将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。相关股东首
次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续
增持计划一并通知公司。公司应当按照相关规定，在股东增持公司股份公告中披
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露相关股东后续增持计划。增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增
持实施期限内完成增持计划。
原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半或者未达到
区间下限 50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实
施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露 1 次增持
计划实施进展。
相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向上市公司通
报增持计划的实施情况。
相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是
否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公
司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。
增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，
增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。
第三十九条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：
（一）公司年度、半年度报告披露前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩快报、业绩预告披露前五日内；
（三）《上市公司收购管理办法》第十三条规定的情形；
（四）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；
（五）《证券法》第四十四条规定的情形；
（六）持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持上市公
司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自累计增持股份比例达到该公
司已发行股份 2%的当日起至公司发布公告之日的期间；
（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第四十条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公
司股份：
（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚；
（二）上市公司被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制
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转让期限内的；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第四十一条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、
公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
第四十二条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让
人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易
公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
第四十三条 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公
司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未
清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司
提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调
新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第四十五条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司
股份的，适用本章规定。
第五章 其他
第四十六条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案
对公司和其他股东利益的影响。
第四十七条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投
票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或
方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第四十八条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺
能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当
提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保
义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的
履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
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第六章 附则
第四十九条 本规范未规定的内容，依照国家有关法律、行政法规、部门
规章、上海证券交易所相关业务规则以及《公司章程》确定。
第五十条 本规范由公司董事会负责解释并根据国家有关部门或机构日后
颁布的法律、行政法规及规章及时修订。
第五十一条 本规范自公司股东会通过之日起生效并实施。
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