苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
章 程
目 录
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由苏州麦迪斯顿医疗科技有限公司以整体变更的方式发起设立的股
份有限公司，在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码：913200006933449995。
第三条 公司于 2016 年 11 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股，于 2016 年 12
月 8 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司。
英文名称：Suzhou MedicalSystem Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：苏州工业园区归家巷 222 号，邮政编码 215021。
第六条 公司注册资本为人民币 306,282,731 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监等董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 党组织
第十三条 公司成立中共苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司支部委员会
（以下简称党支部委员会），同时设立党支部纪检委员，开展党的活动。公司党
组织是公司法人治理结构的有机组成部分，围绕生产经营开展工作。在企业改革
发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及
党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对
接和工作对接。
第十四条 党支部委员会的产生及组成
党支部书记切实履行党建工作和党风廉政建设第一责任人职责。
党支部书记、支部委员按照干部管理权限任免或按《中国共产党基层组织选
举工作条例》选举产生。
第十五条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。符合条件的公司支
委班子成员可以通过法定程序进入经营管理班子，公司经营管理班子成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入支委。
第十六条 党支部委员会的职责：
（一）落实全面从严治党要求，履行党风廉政建设主体责任，树立“政治意
识、大局意识、核心意识、看齐意识”，坚持党要管党、从严治党，坚持党对企
业的领导不动摇，坚持党管人才不动摇，坚持服务生产经营不偏离，领导企业思
想政治工作，支持公司管理人员依法履行职责，保证监督党和国家的方针政策在
公司的贯彻执行，在思想上、政治上、行动上同党中央保持高度一致；
（二）建立健全党支部委员会议事规则和程序，明确党支部委员会研究决定
的事项范围；
（三）落实党管干部和党管人才原则，坚持党支部委员会对企业选人用人的
领导和把关作用不能变，着力培养一支高素质企业领导人员队伍；
（四）领导公司思想政治工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化
建设；
（五）加强党支部组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织和党员先锋模
范作用，为企业做强做优做大提供坚强组织保证，确保党的领导、党的建设在企
业改革发展中得到充分体现和切实加强。
第十七条 公司须提交股东会审议的相关重大事项，须经党支部委员会前置
研究。
第十八条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。公
司设立专门的党务工作机构，专职党务工作人员按照上级党组织要求配备。
第十九条 公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费。
党组织工作经费主要通过纳入管理费用等渠道予以解决。根据公司实际，纳入管
理费用的部分，以不超过企业上年度职工工资总额的 1%纳入公司年度预算。党
组织工作经费的使用、管理按有关规定执行。
第二十条 党支部纪检委员职责：
（一）党支部纪检委员在公司支部和上级纪委的领导下，协助党支部委员会
抓好党风廉政建设和组织协调反腐败工作，充分发挥党内监督作用，履行党章赋
予的监督职责，严格执纪监督问责；
（二）加强纪律监督，坚决维护《中国共产党章程》和党内其他法规的权威，
对党的路线方针政策、决议和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行检查，对党
员干部履行职责和行使权力进行监督；
（三）加强党性、党纪、法治和警示教育，筑牢党员干部拒腐防变的思想道
德和法纪防线，作出维护党纪的决定；
（四）加强作风督查，严格落实中央八项规定精神，持之以恒地反对和纠治
“四风”。
第二十一条 办事人员。公司入选的党支部委员作为落实党建工作责任的人
员，负责党支部的组织建设、党员队伍建设和企业干部人才等相关党的建设工作。
第三章 经营宗旨和范围
第二十二条 公司的经营宗旨：以高新技术为动力、国内外医疗卫生市场为
导向，利用公司的人力、物力、财力及知识产权的资源，以临床应用为基础，以
患者为中心，以推进数字化医院建设为目标，秉承“为客户创造价值，为生命保
驾护航”的经营理念，着力改善和提升中国医疗信息化整体水平，成为中国最优
秀的临床信息系统产品与解决方案提供商。
第二十三条 经依法登记，公司的经营范围是：研发医疗器械、计算机软硬
件及通信技术，医用机器人导航系统，微创手术平台系统，机电一体化产品；提
供计算机系统集成、信息网络及数据处理的技术服务、技术咨询、技术转让；建
筑智能化、净化工程的设计、施工及工程咨询；组装生产微型计算机；销售本公
司自主研发生产的产品；从事医疗器械、计算机软硬件、电子产品的批发、进出
口、佣金代理（拍卖除外）、自有房屋租赁及相关业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类
医疗器械经营；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；节能
管理服务；合同能源管理；运行效能评估服务；在线能源监测技术研发。智能机
器人的研发；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；智能无人飞行器销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第四章 股 份
第一节 股份发行
第二十四条 公司的股份采取股票的形式。
第二十五条 公司发行的所有股份均为普通股。公司可依法发行普通股和优
先股。
第二十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第二十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十九条 公司发起人以及发起人所认购的股份数额如下表所示：
认购股份数额 占总股本比例
序号 发起人姓名/名称
（万股） （%）
JAFCO Asia Technology
Fund IV
认购股份数额 占总股本比例
序号 发起人姓名/名称
（万股） （%）
苏州麦迪美创投资管理有限
公司
苏州工业园区辰融创业投资
有限公司
中新苏州工业园区创业投资
有限公司
合计 6,000.00 100.00
苏州麦迪斯顿医疗科技有限公司截至 2012 年 7 月 31 日经审计的净资产为人
民币 66,299,238.16 元，经评估的净资产为人民币 79,395,822.97 元，公司全体
发起人以其持有的苏州麦迪斯顿医疗科技有限公司股权所对应的净资产中的人
民币 66,299,238.16 元折为股本 6,000 万股，其余人民币 6,299,238.16 元转入
资本公积。
第三十条 公司已发行的股份总数为 306,282,731 股，每股面值人民币 1 元。
公司的股本结构为：普通股（A 股）306,282,731 股。
第三十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第三十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第三十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十六条 公司因本章程第三十四条第一款第（一）项至第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第三十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当依据本章程的
规定或股东会授权的经 2/3 以上董事出席的董事会决议。
公司依照本章程第三十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十七条 公司的股份应当依法转让。
第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第四十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有的股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证，股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用本款的规定；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提出书面请求并说明目的，并提供证明其持有公司股份数量或证明其持股
时长的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
第四十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第四十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数
第四十七条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十九条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将公司 5%以上股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十二条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第三节 股东会的一般规定
第五十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易事
项；
（十四）对因本章程第三十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份作出决议；
（十五）公司年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年
度股东会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
根据法律、行政法规、规章的相关规定和本章程规定应当由股东会决定的事
项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会
上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。授权
的内容应明确、具体。
第五十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（七） 上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
公司提供对外担保，应当严格按照法律法规和本章程执行。相关人员违反法
律法规或本章程规定的对外担保审批权限、审议程序的，公司有权视损失大小、
风险大小、情节轻重决定追究相关人员法律责任。
第五十六条 公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（七）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提
供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司
担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权）；上海证券交易所认定的其他交易。
公司与合并报表范围内的控股子公司（含全资子公司）、控制的其他主体发
生的或者控股子公司（含全资子公司）、控制的其他主体之间发生的交易，除法
律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，或者证券监督管理机构、国
有资产监督管理机构、上海证券交易所等有权监管部门另有规定外，可以免于按
照本条规定履行相应程序。
第五十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十九条 公司召开股东会的地点原则上为公司住所地或会议通知上列明
的其它地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式或电子通信方式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
第六十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第六十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第六十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第六十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议当日，但包括通知当日。
第七十条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，投票的开始时间不得早于现场股东会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第七十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或名称；
（三） 股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人为自然人股东的，应签名或盖章；
（六） 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第八十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第九十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第九十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 调整或变更现金分红政策；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第九十三条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并
回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回
避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和
说明。
关联股东应予回避而未回避，致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给
公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责
任。
第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举或者更换董事进行表决时，根据本章程的规定或股东会的决议
可以实行累积投票制；选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，公司股东会选举两名及以
上董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由
非职工代表担任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候
选人；
（二）改选或增补独立董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人；依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事
候选人，应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董
事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东会表决；
（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第九十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百条 股东会采取记名方式投票表决。
第一百〇一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百〇二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百〇五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会作出决
议时就任。
第一百〇八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。任期三年，任期届满，可连选连任。非职
工董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司的财产，挪用公司资金；
（二） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会
决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（八） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九） 不得擅自披露公司秘密；
（十） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任应当向公司
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但最短不得短于 2 年。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所的有关规定履行职责。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十一条 董事会由 5 名董事组成，其中包括 2 名独立董事，1 名职
工董事。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在年度股东会授权范围内，制定并执行向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票的方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权批准以下事项：
（一）除本章程第五十五条规定以外的其他对外担保事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但尚未达到本章程规定标准的交易事项；
（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元，但尚未达到本规定标准的交易事项；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元，但尚未达到本规定标准的交易事项；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元，但尚未达到本规定标准的交易事项；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元，但尚
未达到本规定标准的交易事项；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元，但尚未达到
本规定标准的交易事项；
（八）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上不足 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除
外）；
（九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。
前款第（一）项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的 2/3 以上董事审议通过。
前款第（八）项应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
第一百二十六条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开 3 日前以专人送
达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事；但是，经全体董事一致同
意，可以豁免前述提前书面通知的要求，可以随时以电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式、会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据本章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全
体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
公司依据本章程第三十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。在董事会就相关事项的表决出现平票情
形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审议，或
提议提交股东会审议表决。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条 公司董事会召开和表决可以采用现场记名投票或举手表决，
或者采用电子通信方式。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十八条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司
遭受损失的，参与该决议的董事应当承担赔偿等法律责任。但经证明在表决时曾
表明异议、投反对票并记载于会议记录的董事除外。
第三节 独立董事
第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百四十条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第一百四十三条 独立董事享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和
薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第一百四十七条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
第一百四十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百四十九条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所（以下简称“外部审
计机构”）；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所和公司章程规定
的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第一百五十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十二条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百五十三条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所和公司章程规定
的其他事项。
（四）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前披露相关内容。
第一百五十四条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所和公司章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本
章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。
第七章 高级管理人员
第一百五十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。
第一百五十七条 本章程第一百〇九条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条项关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 公司的高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十二条 总经理工作细则可包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。其他高级管理人员辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百六十四条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对
总经理负责，副总经理协助总经理开展公司的管理工作。
第一百六十五条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会委任。董事会秘书负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券
交易所的规定进行编制。
第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定或《公司法》规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十三条 公司的利润分配的决策程序和机制为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配
方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在决策和形
成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决
情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；
（二）股东会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，股东会可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符
合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。对现金分红具体
方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中
详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用
途和使用计划。
（四）审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序
进行监督；
（五）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十四条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报
的原则。公司利润分配政策如下：
（一）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。其中现金股
利政策目标为稳定增长股利。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流
满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，
并保持分配政策的连续性和稳定性。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配；
（二）公司优先采用现金分红方式。在当年实现的净利润为正数且当年末未
分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情
况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的20%；
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。
（三）公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式；公
司也可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体
金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模
相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益；
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
所占比例不低于20%。
上述重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司现阶段若有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低达到 20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到 40%。
（四）若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、审计委员会
成员、公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部
门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，
经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的
决；
（五）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公
司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百七十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（电子邮件）、传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件（电子邮
件）、传真、公告等方式进行。
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮资预付的邮件送出的，自
交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式发出
的，有效发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十二条 公司指定至少一家中国证监会指定媒体及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在至少一种中国证监会指定的信息披露刊物或者国家企业信用信息公示系
统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至少一种指定报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。经各方股东同意，公司减
少注册资本，可以不按照股东持有股份的比例。
第二百条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一种指定报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百〇五条 公司有本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百〇六条 公司因本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在中国证监会指定的信息披露刊物或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百一十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求公告的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百一十八条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东；
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织；
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在苏州市数据局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数；“元”指“人民币元”。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十四条 本章程自股东会审议通过之日起生效并施行，修订亦同。
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