MDTG-DMB009
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
关联交易决策制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为保证苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）与
关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行
为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”
）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、以及《苏州麦迪
斯顿医疗科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）有关规定，特制定
本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司
做好登记管理工作。
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人（或者其他组织）；
MDTG-DMB009
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事（如
有）和高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者
公司可以根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第五条 公司与本制度第四条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但
其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级
管理人员的除外。
第六条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财等)；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
MDTG-DMB009
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
第三章 关联交易管理
第七条 公司应当通过加强关联交易管理，防范不正当关联交易所导致的道
德风险、法律风险以及系统性风险。
第八条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联人使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述
所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式签订协议。关联交易
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、
可执行。
关联交易执行过程中，关联交易协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
MDTG-DMB009
公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十一条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第十二条 公司进行的关联交易涉及国有资产的，应符合国家国有资产管理
的相关规定。
第四章 关联交易决策程序和信息披露
第十三条 除向关联人提供担保、提供财务资助外，公司与关联人发生的交
易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易。
未达到前述董事会审议标准的关联交易，由总经理决定。
第十四条 除向关联人提供担保、提供财务资助外，公司与关联人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当按照《上市规则》的规定披露审计报告
或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审
计或者评估的要求。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
MDTG-DMB009
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应以公司的出资额为交易金额，
适用本制度第十三条、第十四条的规定。
公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当以放弃金额为交易金额，
适用本制度第十三条、第十四条的规定。
公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等
进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，分别适用本制度第十三条、第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制
关系的其他关联人。
公司已经按照第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累
计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入
相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十九条 提交股东会审议的关联交易，应由符合《证券法》规定的证券服
务机构对交易标的出具审计或者评估报告。
MDTG-DMB009
若交易标的为公司股权，应当由符合《证券法》规定的会计师事务所按照企
业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止
日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应由符合《证券法》规定的资产
评估事务所出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超
过一年。
本制度第六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第二十条 公司达到披露标准的关联交易，应当召开独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以
聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
股东会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东会会议的非关联股东（包
括股东代理人）代表所持表决权的过半数通过方为有效；但按《公司章程》规定
需由股东会以特别决议决定的事项应当由出席股东会会议的非关联股东（包括股
东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第二十三条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等
情况进行监督。
第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项。
MDTG-DMB009
第五章 日常关联交易的特别规定
第二十六条 公司与关联人进行本制度第六条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协
议涉及的总交易金额，履行审议程序和披露义务；协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，按照本款前述规定办理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
及时披露；实际执行中超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并
披露；
（四）公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实
际履行情况。
第二十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第二十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
MDTG-DMB009
（四）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等，但招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（五）一方与另一方之间发生的日常关联交易的关联交易定价为国家规定；
（六）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（七）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十九条 公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到第十四条
第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定
各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向证券交易所申请豁免适用提交股东
会审议的规定。
公司与关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，
达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度的规定进行审计或者评估。
第三十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交
易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关
保密的法律法规或严重损害公司利益的，可以适用信息披露暂缓与豁免的相关规
定。
第七章 附则
第三十一条 本制度所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
MDTG-DMB009
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事（如有）或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海市证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十二条 本制度所称“关系密切的家庭成员”，包括配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母。
第三十三条 本制度所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与关联对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第三十四条 本制度未尽事宜按照法律法规、中国证监会及上海证券交易所
的有关规定办理；本制度与法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定
不一致的，按照法律法规及有关规定执行。
第三十五条 本制度经公司董事会通过后生效并实施。本制度由公司董事会
负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
