中国科技出版传媒股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、上海证券交易所《股票上市规则》
《中
国科技出版传媒股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本办法。
第二条 本办法所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、实物资产、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用
作出资的资产对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括
各种股票、债券、基金分红型保险等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内或境外独立法人实体、自然人成立合资、合作
公司或开发项目；
（三） 收购资产、企业收购和兼并；
（四） 参股其他境内或境外独立法人实体，或追加投资；
（五） 长线股票、债券、基金投资；
（六） 委托经营或与他人共同经营；
（七） 公司依法可以从事的其他投资。
第四条 本办法适用于公司及所属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）
的对外投资活动。
第五条 公司对外投资应当遵循以下原则：
（一） 遵循国家法律法规，符合国家产业政策；
（二） 符合公司发展战略，有利于合理配置公司资源；
（三） 投资规模应当与公司经营规模、资产规模、负债水平和实际筹资能
力相适应，不能影响公司主营业务的发展；
（四） 投资活动应当注重投资风险防控，科学决策。
第二章 对外投资的组织管理机构
第六条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。
公司董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的
分析和研究，为投资决策提供建议。
第七条 公司根据实际需要设立投资评审小组，主要负责董事会战略委员
会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行初步评估和审核，提出投资建议。
如有需要，投资评审小组可以聘请外部专业机构对投资项目提供专业意见，作为
股东会、董事会的决策依据。
投资评审小组由总经理任组长，组长是公司对外投资实施的主要负责人，负
责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，
提出调整建议等。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，
项目实施小组一般由财务、法务、业务等部门组成，相关职能部门和业务部门根
据部门职责参与项目实施工作和投后管理工作。
项目实施小组应配合投资评审小组负责投资项目的事前调研、组织立项和具
体实施，事中投资业务操作，事后管理协调以及组织开展投后评价工作。
第八条 公司财务部负责组织公司投资项目的财务尽调和统筹资金安排，
对投资企业（或项目）进行财务管理，推荐财务负责人，并将其纳入公司财务管
理体系，对重大筹资活动、对外担保、资金等方面实施监督管理。负责与投资企
业明确合并财务报表编制与报送流程，确保财务报表及时有效、真实完整。负责
协同项目实施小组办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文
件管理等工作。
第九条 公司纪检监督审计部负责对投资项目的内部监督、审计等工作。
第十条 公司党委组织部和人力资源部负责对投资企业推荐或委派董事、
监事和委派高级管理人员，按照公司有关考评办法对派出人员进行管理及考核。
第十一条 公司董事会秘书、董事会办公室、法律事务部参与投资项目实施
过程中的各类法律文本协议的审阅、合规管理、信息披露等工作，对投资企业股
东会、董事会、监事会等决策机构的公司治理行为、重大事项及重大信息的上报
和披露进行监督。
第三章 对外投资的审批权限
第十二条 以下对外投资事项，由公司股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者作为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 以下对外投资事项，由公司董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 上述须经股东会、董事会审议批准外的其他对外投资，由公司总
经理办公会议审批。
第十五条 拟投资项目涉及关联交易的，还需按照《公司章程》《关联交易
管理办法》的相关规定执行。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十六条 公司短期投资决策程序：
（一） 财务部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编
制短期投资计划；
（二） 财务部负责提供公司资金流量状况表；
（三） 短期投资计划按公司相关规定履行审批程序后实施。
第十七条 财务部应依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
对投资进行准确分类、计量及减值测试，并定期编制投资财务分析报告。
第二节 长期投资
第十八条 投资评审小组对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，经
董事会战略委员会审议通过后报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，
超过董事会权限的，提交股东会。
第十九条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责
具体实施。
第二十条 公司经营班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资
合同或协议须经公司法律事务部审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式
签署。
第二十二条 财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议
的规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物
使用部门和管理部门确认。
第二十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析。
第二十四条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，
应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。
第二十五条 项目实施小组根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投
资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）
止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十六条 财务部负责定期向公司经营班子报告对投资项目的进度、投
资预算的执行和使用等情况。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变
化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十七条 公司财务部、纪检监督审计部应依据其职责对投资项目进行
监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资
审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一) 按照被投资项目（企业）章程、合同或协议规定，该投资项目（企
业）经营期满；
(二) 按照投资合同的约定，被投资项目（企业）向公司回购公司对其投
资形成的股权；
(三) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
(四) 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
(五) 合同约定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一) 投资回报达到或者超过公司的预期且有合适的转让对象或出售渠道；
(二) 投资项目已经明显与公司经营方向背离的；
(三) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；
(四) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(五) 本公司认为有必要的其他情形。
第三十条 投资转让应严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有
关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。
第三十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权
限相同。
第三十二条 公司各相关部门应做好投资收回和转让的资产评估工作，防
止公司资产流失。
第六章 监督检查
第三十三条 公司纪检监督审计部应当建立健全对外投资内部控制的监
督检查制度，重点检查以下内容：
(一) 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
(二) 对外投资业务授权审批制度的执行情况；
(三) 对外投资决策情况；
(四) 对外投资执行情况；
(五) 对外投资处置情况；
(六) 对外投资的财务情况。
第三十四条 纪检监督审计部如在监督检查过程中发现薄弱环节或问题，
应及时报告总经理、董事长或董事会。有关部门应当查明原因，采取措施加以纠
正和完善。
第三十五条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、
致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况开展调查，并视
情节轻重给予批评教育、诫勉、处分及要求赔偿。构成犯罪的，将移交司法机关
依法追究其刑事责任：
(一) 未按本办法履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
(二) 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
(三) 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
(四) 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违
纪行为等。
第三十六条 公司派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损
失的，将按公司有关办法规定，追究当事人的责任。
第七章 信息保密
第三十七条 公司对外投资项目涉及相关人员应严格履行保密义务，应严
格遵守法律法规及公司的有关规定要求，不得擅自透露涉及投资项目的任何信息。
任何人员不得故意获取投资项目的内幕信息，亦不得利用相关内幕信息违规进行
任何交易。
第八章 附 则
第三十八条 本办法所称“以上”、
“不超过”，均含本数；
“超过”不含本
数。
第三十九条 公司对外投资事项还应当按照公司需遵循的国资管理的相
关制度执行。
第四十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十二条 本办法自公司股东会通过之日起实施生效。
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