华润江中药业股份有限公司
关联交易管理办法
（尚需提交股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为规范华润江中药业股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）
关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，制定本办法。
第二条 公司建立健全交易与关联交易的内部控制制度，明确交易与关联
交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联
股东回避表决制度。
公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不
得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存
在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资
金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、
合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在
交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股
票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第五条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司
关联人名单及关联关系信息。
第六条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评
估情况。
第七条 提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减
值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第二章 关联人
第八条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的法人或其他组织（除
公司及公司控股子公司外）；
（三）由第十一条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人或其他组织（不含公司
及公司控股子公司）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
第十条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和
高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
第十二条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关
联人：
（一）在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存
在第九条、第十一条规定的情形之一的法人（或其他组织）、自然人；
（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原
则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或
者其他组织）或者自然人。
第三章 关联交易及定价
第十三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十六条 公司应当披露关联交易价格的确定原则及其方法，并对定价的公
允性作出说明。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十七条 除本办法第十九条、第二十条的规定外，公司与关联人发生的交
易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，
并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十八条 除本办法第十九条、第二十条的规定外，公司与关联人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告
或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
本办法第三十条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资额作
为交易金额，适用本办法第十七条和第十八条的规定。
第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
《股票上市规则》的标准，适用本办法第十七条和第十八条的规定。
第二十三条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减
资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用本办法第二十二条规定。不涉及放弃权
利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主
体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计
算的原则，计算关联交易金额，适用第十七条和第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本办法规定的披露标准或者股东会
审议标准的，参照适用《股票上市规则》的相关规定。
第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十七条和第十八条
的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
第二十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定披露关联交易的
有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情
况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介
机构意见（如适用）。
第二十九条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十条 公司与关联人进行本办法第十三条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十一条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半
年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会
或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。
第三十二条 首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会
审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
按照第三十一条处理。
第三十三条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序
并披露。
第三十四条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行
预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的
情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规
则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体
可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十五条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
第三十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第六章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第 6.3.3 条第
三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十八条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本办法第
十八条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比
例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第七章 释义
第三十九条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母。
第四十条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所基于实质重于形式原则认定的与公司存
在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第四十一条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第四十二条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第八章 附则
第四十三条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》等相关规定执行；本办法如与日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第四十四条 本办法由董事会制定、修改并负责解释。
第四十五条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效。
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