华润江中药业股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为推进华润江中药业股份有限公司（简称“公司”）提高公司治理
水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文
件的规定，结合《公司章程》制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。
第三条 审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 审计委员会的人员组成
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员由 3 名以上不在公司担任
高级管理人员的董事成员组成，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断
的关系；独立董事委员应当占审计委员会成员总数过半数，成员中至少有一名独
立董事为专业会计人士；审计委员会成员原则上应独立于公司的日常经营管理事
务。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第五条 审计委员会全部成员均应具有能够胜任审计委员会工作职责的专业
知识和商业经验。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，召集人为会计专业人士，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董
事会批准产生。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
四至第六条规定选举补足委员人数。
第三章 审计委员会的职责
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，其具体职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责应至少包括以下方
面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责应至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应向审计委员会报
告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况应同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责应至少包
括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责应至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 董事会或者其审计委员会应当出具年度内部控制评价报告。内部
控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第十七条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常
工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第四章 审计委员会的会议
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由召集人召集和主持。
审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为
履行职责。
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员提议时，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
公司原则上应当不迟于董事会审计委员会会议召开前 3 日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审
计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
第二十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。列席会议的人员应当根据委员会成员的要求作出解释和说明。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当
在会议记录上签名。会议记录由负责审计委员会日常工作的人员妥善保存。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公
司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回
避。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第五章 信息披露
第二十八条 公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十九条 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股
票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。
第三十一条 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第三十二条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的
专项意见。
第六章 附则
第三十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行。
第三十四条 本实施细则经董事会审议批准后生效。
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