华润江中药业股份有限公司
董事会授权管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强华润江中药业股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）董事会建设规范，进一步完善公司科学规范的决策机制，提高经营决
策效率，增强企业改革发展活力，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规及制度规定，制订本制度。
第二条 本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将《公司章程》
所赋予的职权授予董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。
本制度所称行权，指董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象按照
董事会的要求依法行使被委托职权的行为。
第二章 授权原则
第三条 授权管理基本原则是：
（一）审慎授权原则。授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本
原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。
（二）适用原则。应当坚持授权与责任相匹配原则，选择合适的授权对象进
行授权。授权对象应当具备行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内
外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。
（四）有效监控原则。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚
持授权不免责，加强监督检查。
（五）质量与效率原则。授权应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的
原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制
能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准。
第三章 授权范围
第四条 董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总
经理或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。企业中非由董事组成的综合性
议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接董事会
授权。经过董事会或董事会授权对象批准的决策事项，可授权董事或其他人员代
表公司签署相关文件。
第五条 董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权。
第四章 授权程序
第六条 董事会应当根据授权制度制订或修订授权方案，明确授权目的、授
权对象、权限标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容
和操作性要求。授权决策方案由董事会秘书拟订，经党组织前置研究讨论后，由
董事会决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部
制度，保证相关规定衔接一致。
第七条 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、
授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止
期限等具体要求。
第五章 授权管理
第八条 对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议，集
体研究讨论，与议题相关的经理层成员应当参加或者列席会议；对董事会授权总
经理决策事项，一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论。因工作特殊需要，
董事长可以列席总经理办公会。董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需
要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
第九条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的部门或相关单位负责组织执
行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于临时性授权事
项、专项授权事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完
成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会
报告。
第十条 董事会可以根据需要对授权决策方案进行变更。发生以下情况，董
事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，风险控
制能力显著减弱；
（二）授权制度执行较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险或损失；
（三）现行授权方案存在行权障碍，严重影响决策效率；（四）授权对象人
员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第六章 授权责任
第十一条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的
原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉履职，坚决杜绝越权行事。授权对
象作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定、未行使或者未正确行使授权导
致决策失误等其他追责情形，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相
应责任。
第七章 附则
第十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章以及公司章程
的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以有关法律、
法规、规范性文件及公司章程等规定为准。
第十三条 本制度由公司董事会解释和修订。
第十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效、执行。
附件 1：董事会授权决策方案
华润江中药业股份有限公司
附件 1：
华润江中药业股份有限公司
董事会授权决策方案
为进一步加强华润江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会建设
规范，完善公司科学规范的决策机制，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范
董事会授权管理行为，提高经营决策效率, 增强企业改革发展活力，根据《中华
人民共和国公司法》《华润江中公司章程》《华润江中董事会授权管理制度》《华
润江中总经理工作细则》等相关规定，结合公司实际，特制定董事会授权决策方
案。
董事会在一定条件和范围内，将《华润江中公司章程》所赋予的职权授予总
经理，总经理需按照董事会的要求依法行使相应职权。
一、具体授权事项
（一）决定与公司日常经营活动相关的事项，包括采购原材料、燃料、动力，
销售产品、商品，借款（授信额度内），固定资产维修，与日常经营相关的费用
支出，及相关的业务合同等。
（二）决定金额在 3 亿元（含）以下的事项，包括购买资产（含股权类资产、
产品权益、经营权等）、固定资产投资，对外投资（含对子公司投资、新设公司
等）。
决定金额在最近一期经审计净资产 3.5%（含）以下的研发项目投资（含研
发项目引进、技术转移等）。
上述投资事项包括公司在境内或境外的战略性资本支出，即以独资、合资、
合作等形式，以货币或实物、股权、有价证券、知识产权、土地使用权等可以用
货币估价并可以依法转让的非货币财产等出资，通过新设、参股、增资、收购、
兼并、重组等方式进行的长期股权投资、资产购买。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,以其累计数计算交易
金额
（三）决定金额在最近一期经审计净资产 5%（含）以下的相关事项，包括
出售资产（含股权类资产、产品权益、经营权等），委托理财，接受对子公司投
资，提供财务资助（仅限于公司向全资或控股子公司提供借款），子公司合并、
分立、破产及解散，租入或租出资产，委托或受托管理资产和业务，受赠资产，
债权或债务重组，签订许可协议等事项。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,以其累计数计算交易
金额。
（四）决定公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
决定公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在公司最近
一期经审计净资产 0.5%（含）以下的关联交易。
（五）决定公司与合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生
的交易。
（六）决定年度预算内金额在 200 万元（含）人民币以下及年度预算外金
额在 50 万元（含）以下的对外捐赠赞助事项。
二、行权要求
（一）决策形式。董事会授权总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研
究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规定，由总经理主持召开办公会集
体研究决策。
（二）执行要求。授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单
位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于
执行周期较长的事项，应当及时向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权
对象根据授权要求，每半年将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
（三）回避要求。当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对
象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
三、授权期限
授权自本方案经董事会审批通过并正式发布之日起生效。除另有规定外，本
方案中董事会对总经理的授权,在授权方案变更前持续有效。
四、变更条件
如因客观情况等需对授权对象、授权内容进行调整的，需重新提交本公司董
事会审议。在新的授权方案出具之前，原授权继续有效。
五、其他要求
（一）总经理作为授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格
在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立
健全报告工作机制，按照半年度向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
（二）证券事务管理部门负责拟订授权管理制度、授权决策方案和变更方案，
组织跟踪董事会授权的行使情况；董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部
门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
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