证券代码：601921 证券简称：浙版传媒 公告编号：2025-054
浙江出版传媒股份有限公司关于新增营业范围、
取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 12 日召开第
三届董事会第十次会议，审议通过了《关于新增营业范围、取消监事会并修订〈公
司章程〉及相关议事规则的议案》。现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《关于新〈公司法〉配套制
度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司
股东会规则（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
等法律法规、规章和规范性文件的最新要求，公司拟取消监事会，不设监事，由
董事会审计委员会行使监事会的职权，并同步修订《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》。同时，因公司业务发展
需要，拟在《公司章程》中增加“以自有资金从事投资活动”的经营范围。
《公司章程》具体修订情况详见附件，修订后的《公司章程》《股东会议事
规则》《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议批准，同时提请股东
大会授权公司管理层办理上述事项涉及的市场主体登记备案事宜，授权有效期自
股东大会审议通过之日起至本次相关市场主体登记备案办理完毕之日止。本次《公
司章程》的修订以市场监督管理部门核准备案登记的内容为准。
特此公告。
附件：公司章程修订对照表
浙江出版传媒股份有限公司董事会
附件：公司章程修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
法》）、《中华人民共和国证券法》（以 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）及有
及有关法律、法规，制订本章程。 关法律、法规，制定本章程。
第二条 浙江出版传媒股份有限公司（以 第二条 浙江出版传媒股份有限公司（以下简称
下简称“公司”）系依照《公司法》和其 “公司”）系依照《公司法》和其他有关规定设
他有关规定设立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
公司系在原浙江出版传媒有限公司 公司系在原浙江出版传媒有限公司的基础
的基础上整体变更设立的股份有限公司， 上整体变更发起设立的股份有限公司，公司在浙
公司在浙江省市场监督管理局注册登记， 江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 统一社会信用代码 91330000MA27U05D9C。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人，法定代表人的产生或更换应当经公
司董事会全体董事过半数决议通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 力。
件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
依据本章程，股东可以起诉股东，股 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财
负责人（财务总监）。 务总监）。
第十三条 公司根据《党章》规定，设立中国共
产党的组织，开展党的活动。建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织工作经费，
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 党的建设 第二章 党的建设
第十三条 公司根据《中国共产党章程》 第十四条 公司党组织设置、任期按党内相关文
和《公司法》的有关规定，成立党的组织、 件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入
依法开展党的活动。公司为党组织的活动 公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必
提供必要条件。公司党委书记、副书记、 要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从
委员的职数按上级党组织批复设置，并按 公司管理费中列支。
照《中国共产党章程》等有关规定选举或 第十五条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领
任命产生。 导体制，符合条件的党组织领导班子成员可以通
第十四条 党组织发挥领导核心和政治核 过法定程序成为董事、高级管理人员，董事、高
心作用，管人、管事、管资产、管导向， 级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规
保证党和国家政策、重大部署贯彻执行。 定和程序进入党组织领导班子。
第十五条 坚持和落实党的建设和公司改 第十六条 党组织依照规定讨论和决定公司重
革同步谋划、同步开展，设立专门或合署 大事项。
的党务工作机构，董事会、经理层中符合 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国
条件的党员依照有关规定和程序进入党 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
组织领导班子。公司党组织机构设置及其 教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
人员编制纳入公司管理机构和编制，党组 政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的
织经费纳入公司预算，从公司管理费用列 党中央保持高度一致。
支。 （二）加强党组织、党员队伍建设和教育管理工
第十六条 公司党组织的职权包括： 作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模
（一）发挥党组织领导核心和政治核心作 范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发
用，围绕把方向、管全局、保落实开展工 展。
作，实现社会效益与经济效益相统一； （三）坚持党管干部、党管人才原则，公司党组
（二）保证监督党和国家的方针、政策在 织要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人
公司的贯彻执行； 选方面把好关，切实加强干部队伍建设。
（三）支持公司建立完善法人治理结构， （四）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉
支持股东会、董事会和经理层依法行使职 政建设和反腐败工作。
权； （五）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
（四）对公司股东会、董事会、总经理办 统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组
公会决策“三重一大”等重大事项进行 织。
前置审议，根据实际制定党组织会议前置 第十七条 公司党组织议事决策应当坚持集体
审议重大问题的具体办法； 领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事
（五）全面落实从严治党要求，切实履行 项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依
主体责任，不断加强党组织的自身建设， 法决策。
研究部署党群工作，推进基层党建工作创 第十八条 党组织对公司的重大决策执行情况
新，领导思想政治工作、精神文明建设和 开展督促检查，对不符合党的路线方针政策和国
工会、共青团等群众组织； 家法律法规的，党组织要及时提出纠正意见，得
（六）按照《中国共产党章程》管理所投 不到纠正的要及时向上级党组织报告。
资的全资、控股子公司基层党组织，指导
基层党组织开展党的活动；
（七）研究其他应由公司党组织决定的事
项。
第十六条 公司的经营范围：出版物批发 第十九条 公司的经营范围：许可项目：出版物
零售（详见《中华人民共和国出版物经营 批发；出版物零售。（依法须经批准的项目，
许可证》），文化用品、体育用品、数码 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
产品、多媒体教育设备及仪器、纸及纸制 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
品、印刷物资的销售，仓储服务（不含危 一般项目：体育用品及器材零售；纸制品销售；
化品及易制毒品），设计、制作、代理、 办公设备耗材销售；普通货物仓储服务（不含
发布国内各类广告，会展服务，文化活动 危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；
组织策划，经济信息咨询，资产管理（未 广告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；
经金融等监管部门批准，不得从事向公众 组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含
融资存款、融资担保、代客理财等金融服 许可类信息咨询服务）；自有资金投资的资产
务），从事进出口业务（最终以公司登记 管理服务；货物进出口；技术进出口；以自有
机关核定的经营范围为准）。 资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十八条 公司股份的发行，实行公开、 第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
同次发行的同种类股票，每股的发行 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第 二 十 二 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十五条 公司已发行的股份数为
普通股 222,222.2223 万股，无其他种类 股 222,222.2223 万股，无其他类别股份。
股份。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括 第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 式，为他人取得本公司或其母公司股份提供财
买公司股份的人提供任何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十四条 公司根据经营和发展的需 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以 第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开
通过公开的集中交易方式，或者法律法规 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
和中国证监会认可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、 公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
本公司股份的，应当通过公开的集中交易 应当通过公开的集中交易方式进行。
方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第 第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）
（一）项至第（二）项的原因收购本公司 项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
股份的，应当经股东大会决议。因本章程 经股东会决议。因本章程第二十九条第（三）项、
第二十六条第（三）项、第（五）项、第 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（六）项规定的情形收购本公司股份的， 股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会
可以依照公司章程的规定或者股东大会 会议决议。
的授权，经三分之二以上董事出席的董事 公司依照第二十九条规定收购本公司股份
会会议决议。 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
公司依照第二十六条规定收购本公 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 注销。
本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在三年内转让或者
注销。
第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为 第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质押
质押权的标的。 权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份， 第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
得转让。 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
公司董事、监事、高级管理人员应当 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
向公司申报所持有的本公司的股份及其 有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
得超过其所持有本公司同一种类股份总 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 的本公司股份
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十二条 持有本公司股份 5%以上的股 第三十五条 公司持有股份 5%以上的股东、董
东、董事、监事、高级管理人员，将其持 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
有的本公司股票或者其他具有股权性质 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证 其他情形的除外。
监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
自然人股东持有的股票或者其他具有股 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 的股票或者其他具有股权性质的证券。
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供 第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 有同等权利，承担同种义务。
承担同种义务。
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
和其他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
应的表决权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
或者质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
议、监事会会议决议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
份； 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
程规定的其他权利。 的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关 第三十九条 股东要求查阅、复制公司有关材料
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
明其持有公司股份的种类以及持股数量 政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公
的书面文件，公司经核实股东身份后按照 司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经
股东的要求予以提供。 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证。股东要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证的，应当提前 30 日向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议 第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
求人民法院认定无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
表决方式违反法律、行政法规或者本章 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
法院撤销。 会会议的召 集程序或者表决方式 仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公 第四十二条 审计委员会成员以外的董事、高级
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
股东有权书面请求监事会向人民法院提 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
监事会、董事会收到前款规定的股东 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 名义直接向人民法院提起诉讼。
权为了公司的利益以自己的名义直接向 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
人民法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 公司全资子公司的董事、高级管理人员执
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
出资； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 股本；
退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 责任损害公司债权人的利益；
位和股东有限责任损害公司债权人的利 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
益； 其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十五条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制 第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依
人员不得利用其关联关系损害公司利益。 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
偿责任。 益。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第五十条 股东会由全体股东组成。股东会是公
构，依法行使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）审议批准董事会的报告； 方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 公司形式作出决议；
补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
决议； 计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准第五十一条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
者变更公司形式作出决议； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十）修改本章程； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
作出决议； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十二）审议批准第四十四条规定的担保 程规定应当由股东会决定的其他事项。
事项； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为
大资产超过公司最近一期经审计总资产 股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行
（十四）审议批准变更募集资金用途事 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
项； 交易所规则另有规定，上述股东会的职权不得
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
划； 为行使。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须 第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
经股东大会审议通过。 会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
以后提供的任何担保； 任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计 （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
计算原则，公司的对外担保总额，超过最 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 保；
何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
近一期经审计总资产 30%的担保； 供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
提供的担保； 担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
计净资产 10%的担保； 产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
供的担保； 保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计 （七）法律法规或公司章程规定的其他担保。
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
上； 配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
（八）法律法规或公司章程规定的其他担 席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通
保。 过。
股东大会审议为股东、实际控制人及 股东会可授权董事会批准除上述条款规定
其关联人提供的担保议案时，该股东或受 以外的对外担保事项。
该实际控制人支配的股东，不得参与该项 公司全体股东、董事及高级管理人员应当审
表决，该项表决须经出席股东大会的其他 慎对待对外担保，若有关当事人违反审批权限、
股东所持表决权的半数以上通过。 审议程序进行对外担保的，公司将依法追究有关
股东大会可授权董事会批准除上述 当事人的责任。有关当事人违反法律和本章程规
条款规定以外的对外担保事项。 定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司
公司全体股东、董事及高级管理人员 造成损失的，应当承担赔偿责任。有关当事人行
应当审慎对待对外担保，若有关当事人违 为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑
反审批权限、审议程序进行对外担保的， 事责任。
公司将依法追究有关当事人的责任。有关
当事人违反法律和本章程规定，无视风险
擅自担保或怠于行使其职责给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。有关当事人
行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依
法追究刑事责任。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章
（一）董事人数不足本章程规定的董事人 程所定人数的 2/3 时；
数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （四）董事会认为必要时；
份的股东请求时； （五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（五）1/2 以上独立董事书面提议时； 的其他情形。
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点 第五十四条 本公司召开股东会的地点为：公司
为：公司住所地或会议通知的其他明确地 住所地或会议通知的其他明确地点，具体地点由
点，具体地点由召集人以公告方式通知。 召集人以公告方式通知。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 相结合的方式召开。股东会除以现场形式召开
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场
述方式参加股东大会的，视为出席。 会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发
出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并
说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
股东大会的书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
董事会同意召开临时股东大会的，将 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开 第五十七条 审计委员会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
提出同意或不同意召开临时股东大会的 开临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 意。
应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或 提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
视为董事会不能履行或者不履行召集股 会可以自行召集和主持。
东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10% 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股
以上股份的股东有权向董事会请求召开 份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
提出同意或不同意召开临时股东大会的 面反馈意见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
股东大会的通知，通知中对原请求的变 意。
更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 会提出请求。
并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
知，通知中对原请求的变更，应当征得相 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
关股东的同意。 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
监事会未在规定期限内发出股东大 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 份的股东可以自行召集和主持。
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
股比例不得低于 10%。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
会通知及股东大会决议公告时，向证券交 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集 第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
合。董事会将提供股权登记日的股东名 提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股 第六十一条 审计委员会或股东自行召集的股东
东大会，会议所必需的费用由本公司承 会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
上股份的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
通知，公告临时提案的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
股东大会通知后，不得修改股东大会通知 或者不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
章程第五十五条规定的提案，股东大会不 增加新的提案。
得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
日； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 露所有提案的全部具体内容。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
程序。 得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不
股东大会通知和补充通知中应当充 得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于
发布股东大会通知或补充通知时将同时 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
情况； 人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （三）披露持有本公司股份数量；
际控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（三）披露持有本公司股份数量； 罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 除采取累积投票制外，每位董事候选人应当
门的处罚和证券交易所惩戒。 以单项提案提出。
除采取累积投票制外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 股东大会召开日登记在册的 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或
所有股东或其代理人，均有权出席股东大 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
会。并依照有关法律、法规及本章程行使 法规及本章程行使表决权。
表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
股东可以亲自出席股东大会，也可以 人代为出席和表决。
委托代理人代为出席和表决。
第六十三条第一款 个人股东亲自出席会 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
议的，应出示本人身份证或其他能够表明 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
其身份的有效证件或证明；委托代理他人 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
出席会议的，应出示本人有效身份证件、 份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权； 类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人的姓名或名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
托书均需备置于公司住所或者召集会议 者召集会议的通知中指定的其他地方。
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会
第六十九条 股东大会召开时，本公司全 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 受股东的质询。
会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能
长不能履行职务或不履行职务时，由半数 履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推
以上董事共同推举的一名董事主持。董事 举的一名董事主持。
会不能履行或者不履行召集股东大会会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
议职责的，监事会应当及时召集和主持； 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
监事会不召集和主持的，连续九十日以上 或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 推举的一名审计委员会成员主持。
东可以自行召集和主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
监事会自行召集的股东大会，由监事 举代表主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
的一名监事主持。 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
股东自行召集的股东大会，由召集人 主持人，继续开会。
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，
会议记录及其签署等内容，以及股东大会 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
对董事会的授权原则，授权内容应明确具 确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
体。股东大会议事规则应作为章程的附 董事会拟定，股东会批准。
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当就其
监事会应当就其过去一年的工作向股东 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
大会作出报告。每名独立董事也应作出述 事也应作出述职报告。
职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员 第七十九条 董事、高级管理人员在股东会上就
在股东大会上就股东的质询和建议作出 股东的质询和建议作出解释和说明。
解释和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 称；
名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 理人员姓名；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
姓名； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
持有表决权的股份总数及占公司股份总 结果；
数的比例； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 说明；
和表决结果； （六）律师、计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
答复或说明； 容。
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
录应当与现场出席股东的签名册及代理 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
出席的委托书、表决情况的有效资料一并 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
保存，保存期限不少于 15 年。 15 年。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议 第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决
和特别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
表决权的 1/2 以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
表决权的 2/3 以上通过。 通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通
决议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
亏损方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易 第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
其所代表的有表决权的股份数不计入有 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
效表决总数；股东大会决议的公告应当充 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回
审议有关关联交易事项，关联关系股 避和表决程序：
东的回避和表决程序： （一）股东会审议的某项议案与某股东有关联关
（一）股东大会审议的某项议案与某股东 系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事
有关联关系，该股东应当在股东大会召开 会披露其关联关系；
之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联
时，大会主持人宣布有关关联关系的股 股东与关联交易事项的关联关系；
东，并解释和说明关联股东与关联交易事 （三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
项的关联关系； 对关联交易事项进行审议、表决；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由 （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有
非关联股东对关联交易事项进行审议、表 表决权的股份数的过半数通过；如该事项属特别
决； 决议事项，应由非关联股东有表决权的股份数
（四）关联事项形成决议，必须由非关联 的 2/3 以上通过；
股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关
（五）关联股东未就关联事项按上述程序 联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议
进行关联关系披露或回避，有关该关联事 无效，重新表决。
项的一切决议无效，重新表决。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
将不与董事、总经理和其它高级管理人员 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
以外的人订立将公司全部或者重要业务 业务的管理交予该人负责的合同。
的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 非职工代表董事、监事候选 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股
人名单以提案的方式提请股东大会表决。 东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
议，可以实行累积投票制。股东大会选举 制。股东会选举董事时，公司单一股东及其一致
董事、监事时，公司单一股东及其一致行 行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，以
动人拥有权益的股份比例在 30%及以上 及选举 2 名以上独立董事的，应当采用累积投票
的，以及选举 2 名以上独立董事的，应当 制。
采用累积投票制。 候选董事提名的方式和程序如下：
前款所称累积投票制是指股东大会 （一）董事（含独立董事）候选人由公司董事会、
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 东提名，经股东会选举产生，依法设立的投资者
拥有的表决权可以集中使用。 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
董事会应当在发出股东大会会议通 名独立董事的权利；
知的同时向股东提供候选董事、监事的简 （二）提名人在提名前应当征得被提名人的同
历和基本情况。 意，董事候选人应当同意接受提名，承诺披露的
候选董事、监事提名的方式和程序如 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
下： 履行董事职责；董事候选人的提名人应向董事会
（一）董事候选人和监事候选人由公司董 提名委员会，按照《公司章程》等规定提供其
事会、监事会、单独或者合并持有公司已 所提名的董事候选人的相关资料，董事会提名
发行股份 3%以上的股东提名，经股东大会 委员会应当对董事候选人任职资格进行审查，
选举产生； 并形成明确的审查意见。董事会提名委员会认
（二）董事候选人和监事候选人应当在股 为董事候选人符合任职资格的，由董事会审议
东大会召开之前作出书面承诺，同意接受 通过后提交股东会选举。
提名，承诺披露的董事候选人的资料真 （三）董事会应当在股东会召开前披露董事候选
实、完整并保证当选后切实履行董事职 人的详细资料。
责； 独立董事与非独立董事应分别选举，以保
（三）董事会应当在股东大会召开前披露 证独立董事在公司董事会中的比例。
董事候选人和监事候选人的详细资料。
第八十五条 独立董事的选举亦适用本条 第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有
规定，但独立董事应由公司董事会、监事 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
以上的股东提名，经股东大会选举产生， 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
并与其他董事应分别选举，以保证独立董 外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
事在公司董事会中的比例。除累积投票制
外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
股东及代理人不得参加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
律师、股东代表与监事代表共同负责计 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 果，决议的表决结果载入会议记录。
表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
通过网络或其他方式投票的股东或 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 果。
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早 第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
每一提案的表决情况和结果，并根据表决 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
结果宣布提案是否通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
公司、计票人、监票人、主要股东、网络 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
服务方等相关各方对表决情况均负有保 负有保密义务。
密义务。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监 第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案
事选举提案的，新任董事、监事就任时间 的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日起
在股东大会决议通过之日起计算，至本届 计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
董事会、监事会任期届满时为止。董事、 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
监事任期届满未及时改选，在改选出的董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
事就任前，原董事、监事仍应当依照法律、 程的规定，履行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事、监事职务。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 宣告缓刑的，自缓刑考验期满未逾二年；
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 年；
算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 起未逾 3 年；
执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 列为失信被执行人；
偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 限未满的；
施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 市公司董事、高级管理人员，期限未满的；
其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
除上述情形外，有下列情形之一的， 容。
不得担任公司独立董事： 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
（一）在公司或公司附属企业任职的人员 事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 务，停止其履职。
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则、
《公司章程》等规定的不具备独立性的其
他人员。
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
“重大业务往来”指根据《上海证券
交易所股票上市规则》或者《公司章程》
规定需提交股东大会审议的事项，或者上
海证券交易所认定的其他重大事项。
“任职”指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员。第（四）项至
第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
违反本条规定选举董事的，该选举无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，或者独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的三分
之一或独立董事中缺乏会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十八条 第三款、第四款 第一百〇二条 董事可以由高级管理人员兼任，
如因董事的辞职导致公司董事会低 但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
于法定最低人数时，或者独立董事辞职导 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
致独立董事人数少于董事会成员的三分 1/2。
之一或独立董事中缺乏会计专业人士时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
法收入，不得侵占公司的财产； 权牟取不正当利益：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
名义或者其他个人名义开立账户存储； 人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 入；
人或者以公司财产为他人提供担保； （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
同类的业务； 机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
有； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（八）不得擅自披露公司秘密； 类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
益； 有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （八）不得擅自披露公司秘密；
程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 的其他忠实义务。
担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第一款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 理者通常应有的合理注意。对公司负有下列勤勉
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
业务范围； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（二）应公平对待所有股东； 超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当保证公司所披露的信息真实、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
权； 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
程规定的其他勤勉义务。 的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。公
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在 2
况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 除另有规定外，出现下列规定情形的， 在
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 行政法规、部门规章和本章程规定继续履行董
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 事职务：
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在
报告送达董事会时生效。 任期内辞任 导致董事会成员低于 法定最低人
数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成
员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
后并不当然解除，在任期结束后的合理期 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 除，在任期结束后的合理期限内仍然有效，其对
密成为公开信息。其他义务的持续期间应 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
当根据公平的原则决定，视事件发生与离 有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
任之间时间的长短，以及与公司的关系在 续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
何种情况和条件下结束而定。 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。董事任职期间因执行职
务应承担的责任，不因离任而免除或终止。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反 第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大 第一百一十三条 公司设董事会。董事会下设审
会负责。董事会下设风险控制与审计委员 计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会及编辑委员会，各委员会对董事会负
核委员会及编辑委员会，各委员会对董事 责。
会负责。
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成。 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成。其中：
其中：设独立董事 3 人，独立董事和独立 设独立董事 3 人，独立董事和独立董事专门会议
董事专门会议应当按照法律法规、公司章 应当按照法律法规、公司章程及独立董事相关规
程及独立董事相关规定和工作制度履行 定和工作制度履行职责；设职工代表董事 1 人，
职责；设董事长一人，由董事会以全体董 由职工代表大会民主选举产生；设董事长一人，
事的过半数选举产生。 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
损方案； 券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
发行债券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
的方案； 关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
等事项； 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 （十）制订公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 （十一）制订本章程的修改方案；
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 （十二）管理公司信息披露事项；
务负责人（财务总监）等高级管理人员， （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
并决定其报酬事项和奖惩事项； 会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十二）制订本章程的修改方案； 理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 予的其他职权。
司审计的会计师事务所； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 会审议。
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
董事会专门委员会依照相关法律法
规的规定以及本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中风险
控制与审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应过半数并担任
召集人，风险控制与审计委员会的召集人
为独立董事中的会计专业人士，成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事。董
事会负责制定专门委员会工作规程，明确
专门委员会的人员组成、职责等事项，规
范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
以上第（一）至（十二）项董事会具
体职权应当由董事会集体行使，不得授权
他人行使，并不得以公司章程、股东大会
决议等方式加以变更或者剥夺。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
权限，建立严格的审查和决策程序；重大 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
投资项目应当组织有关专家、专业人员进 家、专业人员进行评审，并报股东会批准，涉及
行评审，并报股东大会批准，涉及风险投 风险投资按照对外投资管理制度执行。
资按照对外投资管理制度执行。 （一）本章程所称“交易”包括下列事项：
（一） 本章程所称“交易”包括下列 1.购买或出售资产；
事项： 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
子公司投资等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
管理资产和业务等）； 9.转让或者受让研发项目；
上述购买、出售的资产不含购买原材 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 产的，仍包含在内。
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）公司交易事项的审批权限：
（二）公司交易事项的审批权限： 1.公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）
资产、单纯减免公司义务的债务除外）达 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
到下列标准之一的，应当由股东大会审议 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
批准： 总资产的 50%以上；
值和评估值的，以高者为准）占公司最近 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
一期经审计总资产的 50%以上； 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
费用）占公司最近一期经审计净资产的 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
额超过 500 万元； 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
年度相关的营业收入占公司最近一个会 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
对金额超过 5000 万元； 计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000
年度相关的净利润占公司最近一个会计 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
额超过 500 万元。 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
其绝对值计算。 计算。
下列标准之一，但尚未达到应当经股东大 达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审
会审议批准的额度的，应当由董事会审议 议批准的额度的，应当由董事会审议批准：
批准： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
值和评估值的，以高者为准）占公司最近 总资产的 10%以上；
一期经审计总资产的 10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
费用）占公司最近一期经审计净资产的 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且
额超过 100 万元； 绝对金额超过 1000 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对 万元；
金额超过 1000 万元； （5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
度相关的净利润占公司最近一个会计年 营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 元；
超过 100 万元。 （6)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
其绝对值计算。 利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
的其他交易事项，由总经理办公会议审 计算。
批。 3.上述股东会、董事会审议批准事项外的其他交
助”、“委托理财”等之外的其他交易 4.公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
时，应当对相同交易类别下标的相关的各 “委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同
项交易，按照连续十二个月内累计计算的 交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二
原则，分别适用上述第 1 项或者第 2 项的 个月内累计计算的原则，分别适用上述第 1 项或
规定。已经按照第 1 项或者第 2 项履行相 者第 2 项的规定。已经按照第 1 项或者第 2 项履
关义务的，不再纳入相关的累计计算范 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资
除前款规定外，公司发生“购买或者 产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
出售资产”交易，不论交易标的是否相 资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在 计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
连续十二个月内经累计计算超过公司最 除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会
近一期经审计总资产 30%的，除应当进行 审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
审计或者评估外，还应当提交股东大会审 以上通过。
议，并经出席会议的股东所持表决权的 5.对外担保
股东大会有权决定本章程第四十四 保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担
条规定的对外担保事宜。股东大会审批权 保事项时，应经出席董事会的 2/3 以上董事同
限外的其他对外担保事宜，一律由董事会 意，且不得少于董事会全体董事的 1/2。
决定。董事会审议对外担保事项时，应经 6.关联交易
出席董事会的 2/3 以上董事同意，且不得 以下关联交易应当经股东会审议通过，关联
少于董事会全体董事的 1/2。 股东应当回避表决：
以下关联交易应当经股东大会审议 额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，
通过，关联股东应当回避表决： 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
发生的交易（公司提供担保、受赠现金资 人进行的相同交易类别下标的相关的交易或者
产、单纯减免公司义务的债务除外）所涉 公司及控股子公司与同一关联方在连续 12 个月
金额在 300 万元以上的交易，公司及控股 内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关
子公司与关联法人发生的交易（公司提供 联交易事项，或公司预计的当年度将发生的日常
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金
的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且 额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 金额超过前述标准的），但证券交易所另有规定
以上的关联交易，以及公司及控股子公司 的除外；
与关联方就同一标的或者公司及控股子 （2）公司及控股子公司为股东、实际控制人及
公司与同一关联方在连续 12 个月内达成 其关联人提供担保；
的关联交易累计金额符合上述条件的关 （3）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，
联交易事项，或公司预计的当年度将发生 但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
的日常关联交易总金额达到前述标准的 以下未达股东会审议标准的关联交易应当
（或虽然预计金额低于前述标准，但在实 经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：
际执行中日常关联交易金额超过前述标 （1）公司及控股子公司与关联自然人发生的交
准的）； 易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
及其关联人提供担保； （2）公司及控股子公司与关联法人发生的交易
交易，但出席董事会的非关联董事人数不 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
足三人的。 上的关联交易（公司提供担保除外）。
以下关联交易应当经董事会审议通过，关 上述关联交易应经独立董事专门会议审议，
联董事应当回避表决： 并经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交
的交易金额在 30 万元以上的关联交易 （公 上述股东会、董事会审议批准事项外的其他
司提供担保除外） 关联交易事项，由总经理办公会议审批。
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易（公司提供担保除外）。
上述关联交易应经独立董事专门会
议审议，并经公司全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议。
上述股东大会、董事会审议批准事项
外的其他关联交易事项，由总经理办公会
议审批。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行
举一名董事履行职务。 职务。
第一百一十六条 董事会召开会议方式分 第一百二十二条 董事会召开会议方式分为定期
为定期会议和临时会议。定期会议每年至 会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会
少召开两次会议，由董事长召集，于会议 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、
股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、 1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、审计委员会
监事会、总经理提议或证券监管部门要求 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
时，可以提议召开董事会临时会议。董事 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的
会议的通知方式为：专人、传真、邮件、 通知方式为：专人、传真、邮件、电话或者其他
电话或者其他方式；通知时限为：定期董 方式；通知时限为：临时董事会会议召开 5 日以
事会会议召开 10 日以前以及临时董事会 前。
会议召开 5 日以前。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
议所作决议须经无关联关系董事过半数 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不
第三节 独立董事
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为 3 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。每季度的
定期会议提前 5 天通知，
临时会议提前 3 天通知，
但在紧急情况时不受前述通知时间限制。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 公司董事会设置战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、编辑委员会，
各专门委员会各由 3 名董事组成。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事 2 名，并由独立董
事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门
委员会的召集人另有规定的，从其规定。各专门
委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
编辑委员会主要负责确保出版导向正确，评
估、制定出版内容发展战略，并加强对出版内容
发展战略的实施指导。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，
保障职工与股东的合法权益。
第一百二十六条 公司设总经理一名，副 第一百四十六条 公司设总经理一名，副总经理
总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公 3-5 名，由董事会聘任或解聘。公司设董事会秘
司设董事会秘书、财务负责人（财务总 书、财务负责人（财务总监），由董事会聘任或
监），由董事会聘任或解聘。 解聘。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人
理人员。 员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义
和第一百条（四）～（六）条关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列
使下列职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
织实施董事会决议，并向董事会报告工 董事会决议，并向董事会报告工作；
作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（五）制定公司的具体规章； 财务负责人（财务总监）；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
经理、财务负责人（财务总监）； 或者解聘以外的管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 总经理列席董事会会议。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理工作制度包括下 第一百五十二条 总经理工作制度包括下列内
列内容： 容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序 （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加
和参加的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
体的职责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
同的权限，以及总经理向董事会、监事会 限，以及总经理向董事会的报告制度；
的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一百三十八条至第一百五十二条
第一百五十四条 第一款 公司应在每一 第一百五十九条 第一款 公司应在每一会计年
会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
会和证券交易所报送并披露年度报告，在 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
每一会计年度前上半年结束之日起 2 个月 年度前上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
内向中国证监会派出机构和证券交易所 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报送并披露中期报告。
第一百五十六条 第五款 股东大会违反 第一百六十一条 第五款 股东会违反《公司法》
前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
积金之前向股东分配利润的，股东必须将 利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有
违反规定分配的利润退还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金将不少于转增前公司注册资本的 使用资本公积金。
该项公积 金将不少于转增 前公司注册资本 的
第一百五十九条 公司的利润分配： 第一百六十四条 公司的利润分配：
（二）利润分配的决策程序及监督： （二）利润分配的决策程序及监督：
经营情况拟定利润分配预案时，应充分听 况拟定利润分配预案时，应充分听取审计委员会
取监事会的意见。在制定现金分红具体方 的意见。在制定现金分红具体方案时，董事会应
案时，董事会应当认真研究和论证公司现 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
金分红的时机、条件和最低比例、调整的 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
条件及其决策程序要求等事宜。独立董事 宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
认为现金分红具体方案可能损害公司或 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
者中小股东权益的，有权发表独立意见。 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
董事会对独立董事的意见未采纳或者未 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 未采纳的具体理由，并披露。
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 2.决策程序：
露。 （1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真
（1）董事会在审议利润分配预案时，应 调整的条件等事宜，应充分听取审计委员会的意
当认真研究和论证公司现金分红的时机、 见。
条件和比例、调整的条件等事宜，应充分 ……
听取监事会的意见。 3.利润分配的监督：审计委员会对董事会执行现
…… 金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
现金分红政策和股东回报规划以及是否 会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并
履行相应决策程序和信息披露等情况进 督促其及时改正……
行监督，发现董事会存在以下情形之一 （三）利润分配政策的调整机制……
的，应当发表明确意见，并督促其及时改 2.调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经
正…… 审计委员会审议通过后方能提交董事会审议。
（三）利润分配政策的调整机制……
定，并经监事会审议通过后方能提交董事
会审议。
第一百六十条 公司实行内部审计制度， 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
济活动进行内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审 公司内部审计制度应当经董事会批准后实
计人员的职责，应当经董事会批准后实 施，并对外披露。
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百六十二条 公司应当聘用符合《证 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定
券法》规定的会计师事务所进行会计报表 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 续聘。
第一百六十三条 公司聘用和解聘会计师 第一百七十二条 公司聘用和解聘会计师事务所
事务所必须由股东大会决定，董事会不得 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
在股东大会决定前委任会计师事务所。 会计师事务所。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会 第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，
议通知，以专人、传真、邮件、公告或其 以公告方式进行。
他方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议
通知，以专人、传真、邮件、公告或其他
方式进行。
第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 并于 30 日内在报纸上或国家企业信用信息公示
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分
应的分割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
媒体上公告。 信息系统公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本 第一百八十九条 公司减少注册资本，将编制资
时，必须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
定的最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百六十二条
第二款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十九条的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
章程规定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
者被撤销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 求人民法院解散公司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条
十二条第（一）项情形的，可以通过修改 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
本章程而存续。 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
依照前款规定修改本章程，须经出席 决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者作出股东会
上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条
十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项规定而解散的，应当清算，董事为清算义务人，
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 进行清算。
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 者股东会决议另选他人的除外。
人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 第一款 清算组应当自 第一百九十八条 第一款 清算组应当自成立之
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通 或企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
权。
第一百八十八条 清算组在清理公司财 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 送公司登记机关，申请注销公司登记。
注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职 第二百〇二条 清算组履行清算职责，负有忠实
守，依法履行清算义务。 义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 任。
偿责任。
第一百九十二条 有下列情形之一的，公 第二百〇四条 有下列情形之一的，公司将修改
司应当修改章程： 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
修改后，章程规定的事项与修改后的法 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
律、行政法规的规定相抵触； 定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
的事项不一致； 不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十六条 释义 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然未超
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
享有的表决权已足以对股东大会的决议 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 法人或其他组织。
能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其 第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语
他任何语种或不同版本的章程与本章程 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙
有歧义时，以在市场监督管理部门最近一 江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中
次核准登记后的中文版章程为准。 文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”
“以内”、“以下”， 都含本数；“不 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
满”、“以外”、“低于”、“多于”不 于”不含本数。
含本数。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事 第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规
规则、董事会议事规则和监事会议事规 则、董事会议事规则。
则。
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