证券代码：688692 证券简称：达梦数据 公告编号：2025-062
武汉达梦数据库股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、制定及修订部
分内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 12 日
召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公
司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于制定及修订公司部分内部治理制
度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为提升公司治理水平，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《上市公司章程指引》和其他法律法规、规范
性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，原监事会在监督公司
经营管理、财务状况、合规运作等方面的职责，将由审计委员会全面承接；同
时，公司《监事会议事规则》将相应废止，各项规章制度中涉及监事会、监事
的规定不再适用。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会及监事仍将
严格按照《公司法》《公司章程》等相关要求，继续履行相应职责，维护公司
和全体股东的利益。
公司监事会全体成员在任职期间恪尽职守、勤勉履职，为推动公司规范治
理和稳健发展发挥了积极作用。公司对各位监事在任职期间为公司发展做出的
贡献表示衷心感谢。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
基于上述情况，同时根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司
章程指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》进行
修订，修订的具体内容详见后附的“《公司章程》修订对比表”，修订后的《公
司章程》于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议。同时董事会提请股
东会授权董事会及其指定人士办理上述事项涉及的工商变更登记、备案等相关
事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、制定及修订部分内部治理制度的情况
为符合相关法律法规、规范性文件的规定及进一步完善公司治理结构，提
高公司治理水平，切实维护股东的利益，促进公司规范运作，公司根据《公司
法》《上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规
及规范性文件的最新规定，对公司部分内部治理制度进行修订并新增部分制度。
具体制度如下表所示：
是否需要股
序号 制度名称 变更情况
东会审议
《董事、高级管理人员和核心技术人员持
有本公司股份及其变动管理制度》
上述制度已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，其中《内部审计
工作底稿制度》《内部控制制度》《内部控制评价制度》《董事会审计委员会
工作制度》《会计师事务所选聘制度》《内部审计制度》已经公司第二届董事
会审计委员会 2025 年第七次会议审议通过。《股东会议事规则》《董事会议事
规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东会审议。修订后的部分公司内
部治理制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
武汉达梦数据库股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对比表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护武汉达梦数据库 第一条 为规范武汉达梦数据库股
股份有限公司（以下简称“公司”）、 份有限公司（以下简称“公司”）的组
股东和债权人的合法权益，规范公司 织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯
的组织和行为，根据《中华人民共和 之”重要要求，坚持和加强党的全面领
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 导，完善法人治理结构，建设中国特色
《中华人民共和国证券法》（以下简 现代企业制度，维护公司、股东、职工
程指引》《上海证券交易所科创板股 共和国公司法》（以下简称“《公司
票上市规则》和其他法律法规、规范 法》”）、《中华人民共和国证券法》
性文件，制订本章程。 （以下简称“《证券法》”）、《上市
公司章程指引》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》和其他法律法规、
规范性文件，制定本章程。
第八条 法定代表人由代表公司 第八条 代表公司执行公司事务的
执行公司事务的董事担任，董事长为 董事长为公司的法定代表人，董事长辞
将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为限
股份，股东以其认购的股份为限对公 对公司承担责任，公司以其全部财产对
司承担责任，公司以其全部资产对公 公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、 起，即成为规范公司的组织与行为、公
公司与股东、股东与股东之间权利义 司与股东、股东与股东之间权利义务关
务关系的具有法律约束力的文件，对 系的具有法律约束力的文件，对公司、
人员具有法律约束力的文件。 束力。
依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经 股东可以起诉公司董事、高级管理人
理和其他高级管理人员，股东可以起 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
诉公司，公司可以起诉股东、董事、 股东、董事、高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人
理、董事会秘书、财务负责人。 财务负责人、董事会秘书。
第十二条 公司根据《中国共产党 第十三条 公司根据《中国共产党
章程》的规定，设立共产党组织、开 章程》的规定，设立党的组织，开展党
供必要条件。 党务工作人员，保障党组织的工作经
费。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的 公开、公平、公正的原则，同类别的每
每一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
发行条件和价格应当相同；任何单位 行条件和价格相同；认购人所认购的股
或者个人所认购的股份，每股应当支 份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值，每股面值 1.00 元。 人民币标明面值，每股面值 1.00 元。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或公司的子公司
司（包括公司的附属企业）不得以赠 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
对购买或者拟购买公司股份的人提供 本公司或者其母公司的股份提供财务
任何资助。 资助。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发展
展的需要，依照法律法规的规定，经 的需要，依照法律、法规的规定，经股
股东会分别作出决议，可以采用下列 东会分别作出决议，可以采用下列方式
方式增加注册资本： 增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规以及中国证
中国证监会或上海证券交易所批准的 监会规定的其他方式。
其他方式。
第二十五条 第二十六条
…… ……
公司因本章程第二十四条第一款 公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的，应 规定的情形收购本公司股份的，应当通
当通过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二十
十四条第一款第（一）项、第（二） 五条 第一款第（一）项、第（二）项
项规定的情形收购本公司股份的，应 规定的情形收购本公司股份的，应当经
当经股东会决议。 股东会决议。
公司因本章程第二十四条第一款 公司因本章程第二十五条 第一款
项规定的情形收购本公司股份的，应 规定的情形收购本公司股份的，应当经
当经三分之二以上董事出席的董事会 三分之二以上董事出席的董事会会议
会议决议。 决议。
公司依照本章程第二十四条第一 公司依照本章程第二十五条 第一
款规定收购本公司股份后，…… 款规定收购本公司股份后，……
第二十七条 公司的股份可以依 第二十八条 公司的股份应当依法
法转让。 转让。
第二十八条 公司不接受本公司 第二十九条 公司不接受本公司的
的股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公 第三十条 公司公开发行股份前已
司股份，自公司成立之日起一年内不 发行的股份，自公司股票在证券交易所
得转让。公司公开发行股份前已发行 上市交易之日起一年内不得转让。公司
的股份，自公司股票在证券交易所上 股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定
市交易之日起一年内不得转让。公司 期内不得转让其所持公司股份。
股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁 公司董事、高级管理人员应当向公
定期内不得转让其所持公司股份。 司申报所持有的本公司的股份及其变
应当向公司申报所持有的本公司的股 转让的股份不得超过其所持有本公司
份及其变动情况，在任职期间每年转 股份总数的百分之二十五；所持本公司
让的股份不得超过其所持有本公司股 股份自公司股票上市交易之日起一年
份总数的百分之二十五；所持本公司 内不得转让。上述人员离职后半年内，
股份自公司股票上市交易之日起一年 不得转让其所持有的本公司股份。
内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司持有百分之五以
管理人员、持有本公司股份百分之五 上股份的股东、董事、高级管理人员，
以上的股东，将其持有的本公司股票 将其持有的本公司股票或者其他具有
或者其他具有股权性质的证券在买入 股权性质的证券在买入后六个月内卖
后六个月内卖出，或者在卖出后六个 出，或者在卖出后六个月内又买入，由
月内又买入，由此所得收益归本公司 此所得收益归本公司所有，本公司董事
所有，本公司董事会将收回其所得收 会将收回其所得收益。但是，证券公司
益。但是，证券公司因包销购入售后 因购入包销售后剩余股票而持有百分
剩余股票而持有百分之五以 上股份 之五以上股份的，以及有中国证监会规
的，以及有中国证监会规定的其他情 定的其他情形的除外。
形的除外。 ……
…… 前款所称董事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理 然人股东持有的股票或者其他具有股
人员、自然人股东持有的股票或者其 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
他具有股权性质的证券，包括其配偶、 女持有的及利用他人账户持有的股票
父母、子女持有的及利用他人账户持 或者其他具有股权性质的证券。
有的股票或者其他具有股权性质的证 ……
券。
……
第三十一条 公司依据证券登记 第三十二条 公司依据证券登记结
机构提供的凭证建立股东名册，股东 算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分 名册是证明股东持有公司股份的充分
有权利，承担义务；持有同一种类股 权利，承担义务；持有同一类别股份的
份的股东，享有同等权利，承担同种 股东，享有同等权利，承担同种义务。
义务。
第三十二条 公司召开股东会、分 第三十三条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股 配股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东会 身份的行为时，由董事会或者股东会召
召集人确定股权登记日，股权登记日 集人确定股权登记日，股权登记日收市
收市后登记在册的股东为享有相关权 后登记在册的股东为享有相关权益的
益的股东。 股东。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列权
权利： 利：
(一) 依照其所持有的股份份额 (一) 依照其所持有的股份份额获
获得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参 (二) 依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提 (三) 对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
程的规定转让、赠与或质押其所持有 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份； 的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公 (五) 查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东会会议记录、董事 名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务 议、财务会计报告，符合规定的股东可
会计报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
(八) 法律、行政法规、部门规章 (八) 法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条 第三十五条 股东要求查阅、复制
所述有关信息或者索取资料的，应当 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
向公司提供证明其持有公司股份的种 《证券法》等法律、行政法规的规定。
类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本 表决方式违反法律、行政法规或者本章
章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起六十日 有权自决议作出之日起六十日内，请求
内，请求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政法规 的董事、高级管理人员执行公司职务时
或者本章程的规定，给公司造成损失 违反法律、行政法规或者本章程的规
的，连续一百八十日以上单独或合并 定，给公司造成损失的，连续一百八十
持有公司百分之一以上股份的股东有 日以上单独或者合计持有公司百分之
权书面请求监事会向人民法院提起诉 一以上股份的股东有权书面请求审计
讼；监事会执行公司职务时违反法律、 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
行政法规或者本章程的规定，给公司 会成员执行公司职务时违反法律、行政
造成损失的，股东可以书面请求董事 法规或者本章程的规定，给公司造成损
会向人民法院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的 人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规定
自收到请求之日起三十日内未提起诉 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 自收到请求之日起三十日内未提起诉
将会使公司利益受到难以弥补的损害 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
的，前款规定的股东有权为了公司的 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
利益以自己的名义直接向人民法院提 前款规定的股东有权为了公司的利益
起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司 讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司造
可以依照前两款的规定向人民法院提 成损失的，本条第一款规定的股东可以
起诉讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列 第四十条 公司股东承担下列义
义务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本章
章程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股方
方式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外， （三）除法律法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公司
司或者其他股东的利益；不得滥用公 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
司法人独立地位和股东有限责任损害 人独立地位和股东有限责任损害公司
公司债权人的利益；公司股东滥用股 债权人的利益；
东权利给公司或者其他股东造成损失 （五）法律、行政法规及本章程规
的，应当依法承担赔偿责任。公司股 定应当承担的其他义务。
东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五 第四十一条 公司股东滥用股东权
以上有表决权股份的股东，将其持有 利给公司或者其他股东造成损失的，应
的股份进行质押的，应当自该事实发 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
生当日，向公司作出书面报告。 司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司 控制人应当遵守下列规定：
利益。违反前述规定给公司造成损失 （一）依法行使股东权利，不滥用
的，应当承担赔偿责任。 控制权或者利用关联关系损害公司或
公司控股股东及实际控制人对公 者其他股东的合法权益；
司和公司其他股东负有诚信义务。控 （二）严格履行所作出的公开声明
股股东应严格依法行使出资人的权 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
利，控股股东不得利用利润分配、资 （三）严格按照有关规定履行信息
产重组、对外投资、资金占用、借款 披露义务，积极主动配合公司做好信息
担保等方式损害公司和其他股东的合 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
法权益，不得利用其控制地位损害公 发生的重大事件；
司和其他股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十一条 股东会是公司的最 第四十六条 公司股东会由全体股
高权力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投 法行使下列职权：
资计划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表 董事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务 本作出决议；
预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）对公司合并、分立、解散、
方案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）修改本章程；
资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程第四十七条
清算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计 售重大资产超过公司最近一期经审计
师事务所作出决议； 总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十 （十一）审议批准变更募集资金用
二条规定的担保事项； 途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工
出售重大资产超过公司最近一期经审 持股计划；
计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部
（十四）审议批准变更募集资金 门规章或本章程规定应当由股东会决
用途事项； 定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员 股东会可以授权董事会对发行公
工持股计划； 司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、 除法律、行政法规、中国证监会规
部门规章或本章程规定应当由股东会 定或证券交易所规则另有规定外，上述
决定的其他事项。 股东会的职权不得通过授权的形式由
上述股东会的职权不得通过授权 董事会或者其他机构和个人代为行使。
的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十七条 公司下列对外担保行
行为，应当提交股东会审议： 为，应当提交股东会审议：
（一） 本 公 司 及本 公司 控股 子 （一） 本公司及本公司控股子公
公司的对外担保总额，达到或超过公 司的对外担保总额，超过最近一期经审
司最近一期经审计净资产的百分之五 计净资产的百分之五十以后提供的任
十以后提供的任何担保； 何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达 （二） 公司的对外担保总额，超
到或超过最近一期经审计总资产的百 过最近一期经审计总资产的百分之三
分之三十以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（三） 按 照 担 保金 额连 续十 二 （三） 按照担保金额连续十二个
个月累计计算原则，超过公司最近一 月累计计算原则，公司在一年内向他人
期经审计总资产百分之三十的担保； 提供担保的金额超过公司最近一期经
…… 审计总资产百分之三十的担保；
对于董事会权限范围内的担保事 ……
项，除应当经全体董事的过半数通过 公司发生对外担保事项，除应当经
外，还应当经出席董事会会议的三分 全体董事的过半数通过外，还应当经出
之二以上董事同意；前款第（三）项 席董事会会议的三分之二以上董事同
担保，应当经出席股东会的股东所持 意；前款第（三）项担保，应当经出席
表决权的三分之二以上通过。 股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第四十六条 有下列情形之一的， 第五十一条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召 公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》规
规定人数或者本章程所定人数的三分 定人数或者本章程所定人数的三分之
之二时； 二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达股本总
股本总额的三分之一时； 额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百 （三）单独或者合计持有公司百分
分之十以上股份的股东请求时； 之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规章
章或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
上述第（三）项规定的持股比例 上述第（三）项规定的持股比例的
的计算，以股东提出书面要求之日作 计算，以股东提出书面要求之日作为计
为计算基准日。 算基准日。
第四十七条 公司召开股东会的 第五十二条 公司召开股东会的地
地点为公司住所地或会议通知中确定 点为公司住所地或会议通知中确定的
的地点。股东会将设置会场，以现场 地点。股东会将设置会场，以现场会议
会议形式召开。股东会同时设置网络 形式召开，还可以同时采用电子通信方
和其他安全、经济、便捷的方式为股 式召开。公司还将提供网络投票的方式
东参加股东会提供便利。股东通过上 为股东提供便利。
述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，
发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确
股东会现场会议召开地点不得变更。 需变更的，召集人应当在现场会议召开
确需变更的，召集人应当在现场会议 日前至少两个工作日公告并说明原因。
召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
第四十九条 独立董事有权向董 第五十四条 董事会应当在规定的
事会提议召开临时股东会。对独立董 期限内按时召集股东会。
事要求召开临时股东会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立
会应当根据法律、行政法规和本章程 董事有权向董事会提议召开临时股东
的规定，在收到提议后十日内提出同 会。对独立董事要求召开临时股东会的
意或不同意召开临时股东会的书面反 提议，董事会应当根据法律、行政法规
董事会同意召开临时股东会的， 提出同意或者不同意召开临时股东会
将在作出董事会决议后的五日内发出 的书面反馈意见。
召开股东会的通知；董事会不同意召 董事会同意召开临时股东会的，在
开临时股东会的，将说明理由并公告。 作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会 第五十五条 审计委员会有权向董
提议召开临时股东会，并应当以书面 事会提议召开临时股东会，并应当以书
形式向董事会提出。董事会应当根据 面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在 法律、行政法规和本章程的规定，在收
收到提案后十日内提出同意或不同意 到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的五日内发出 在作出董事会决议后的五日内发出召
召开股东会的通知，通知中对原提议 开股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后十日内未作出反馈 者在收到提议后十日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行 视为董事会不能履行或者不履行召集
召集股东会会议职责，监事会可以自 股东会会议职责，审计委员会可以自行
行召集和主持。 召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有 第五十六条 单独或者合计持有公
公司百分之十以上股份的股东有权向 司百分之十以上股份的股东有权向董
董事会请求召开临时股东会，并应当 事会请求召开临时股东会，并应当以书
以书面形式向董事会提出。董事会应 面形式向董事会提出。董事会应当根据
当根据法律、行政法规和本章程的规 法律、行政法规和本章程的规定，在收
定，在收到请求后十日内提出同意或 到请求后十日内提出同意或者不同意
不同意召开临时股东会的书面反馈意 召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 ……
…… 董事会不同意召开临时股东会，或
董事会不同意召开临时股东会， 者在收到请求后十日内未作出反馈的，
或者在收到请求后十日内未作出反馈 单独或者合计持有公司百分之十以上
的，单独或者合计持有公司百分之十 股份的股东有权向审计委员会提议召
以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向审
开临时股东会，并应当以书面形式向 计委员会提出请求。
监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会
监事会同意召开临时股东会的， 的，应在收到请求五日内发出召开股东
应在收到请求五日内发出召开股东会 会的通知，通知中对原请求的变更，应
的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出
监事会未在规定期限内发出股东 股东会通知的，视为审计委员会不召集
会通知的，视为监事会不召集和主持 和主持股东会，连续九十日以上单独或
股东会，连续九十日以上单独或者合 者合计持有公司百分之十以上股份的
计持有公司百分之十以上股份的股东 股东可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定 第五十七条 审计委员会或者股东
自行召集股东会的，须书面通知董事 决定自行召集股东会的，须书面通知董
会，同时向证券交易所备案。在股东 事会，同时向证券交易所备案。在股东
得低于百分之十。监事会或召集股东 低于百分之十。审计委员会或者召集股
应在发出股东会通知及股东会决议公 东应在发出股东会通知及股东会决议
告时，向上交所提交有关证明材料。 公告时，向上交所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东 第五十八条 对于审计委员会或者
自行召集的股东会，董事会和董事会 股东自行召集的股东会，董事会和董事
秘书将予配合。董事会将提供股权登 会秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行 第五十九条 审计委员会或者股东
本公司承担。 由本公司承担。
第五十六条 公司召开股东会，董 第六十一条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、审计委员会以及单独或者合计持
向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三 单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东会召开 以上股份的股东，可以在股东会召开十
十日前提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召集人。
人。召集人应当在收到提案后两日内 召集人应当在收到提案后两日内发出
发出股东会补充通知，公告临时提案 股东会补充通知，公告临时提案的内
的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在 但临时提案违反法律、行政法规或者公
发出股东会通知后，不得修改股东会 司章程的规定，或者不属于股东会职权
通知中已列明的提案或增加新的提 范围的除外。
案。 除前款规定的情形外，召集人在发
股东会通知中未列明或不符合本 出股东会通知后，不得修改股东会通知
章程第五十五条规定的提案，股东会 中已列明的提案或者增加新的提案。
不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合
本章程第六十条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东会的通知包括 第六十三条 股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议 （一） 会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
…… ……
股 东会通 知 和补充 通 知应当充 股东会通知和补充通知应当充分、
分、完整披露所有提案的具体内容。 完整披露所有提案的具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 股东会网络或其他方式投票的开
同时披露独立董事的意见及理由。 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
股东会网络或其他方式投票的开 召开当日上午 9:30，其结束时间不得
始时间，不得早于现场股东会召开前 早于现场股东会结束当日下午 3:00。
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 ……
会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午
……
第五十九条 股东会拟讨论董事、 第六十四条 股东会拟讨论董事选
监事选举事项的，股东会通知中将充 举事项的，股东会通知中将充分披露董
分披露董事、监事候选人的详细资料， 事候选人的详细资料，至少包括以下内
至少包括以下内容： 容：
（一） 教育背景、工作经历、兼 （一） 教育背景、工作经历、兼
职等个人情况； 职等个人情况；
东及实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量； （三） 持有公司股份数量；
（四） 是 否 受 过中 国证 监会 及 （四） 是否受过中国证监会及其
其他有关部门的处罚和证券交易所惩 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
戒。 除采取累积投票制选举董事外，每
除采取累积投票制选举董事、监 位董事候选人应当以单项提案提出。
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第六十条 发出股东会通知后，无 第六十五条 发出股东会通知后，
正当理由，股东会不应延期或取消， 无正当理由，股东会不应延期或者取
股东会通知中列明的提案不应取消。 消，股东会通知中列明的提案不应取
一旦出现延期或取消的情形，召集人 消。一旦出现延期或者取消的情形，召
应当在原定召开日前至少两个工作日 集人应当在原定召开日前至少两个工
公告并说明原因。 作日公告并说明原因。
第六十二条 股权登记日登记在 第六十七条 股权登记日登记在册
册的所有股东或其代理人，均有权出 的所有股东或者其代理人，均有权出席
席股东会。并依照有关法律法规及本 股东会。并依照有关法律法规及本章程
章程行使表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可 股东可以亲自出席股东会，也可以
以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席 第六十八条 个人股东亲自出席会
会议的，应出示本人身份证或其他能 议的，应出示本人身份证或者其他能够
够表明其身份的有效证件或证明；委 表明其身份的有效证件或者证明；委托
托代理他人出席会议的，应出示本人 代理他人出席会议的，应出示本人有效
有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
…… ……
合伙企业股东应由执行事务合伙 合伙企业股东应由执行事务合伙
议。执行事务合伙人或执行事务合伙 会议。执行事务合伙人或者执行事务合
人委派代表出席会议的，应出示本人 伙人委派代表出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有代表资格的有 身份证、能证明其具有代表资格的有效
效证明。合伙企业股东委托代理人出 证明。合伙企业股东委托代理人出席会
席会议的，代理人应出示本人身份证、议的，代理人应出示本人身份证、执行
执行事务合伙人或执行事务合伙人委 事务合伙人或者执行事务合伙人委派
派代表依法出具的书面授权委托书。 代表依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他 第六十九条 股东出具的委托他人
人出席股东会的授权委托书应当载明 出席股东会的授权委托书应当载明下
下列内容： 列内容：
（一） 代理人的姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持
（二） 是否具有表决权； 有公司股份的类别和数量；
（三） 分 别 对 列 入股 东会 议程
（二） 代理人姓名或者名称；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三） 股东的具体指示，包括对
票的指示； 列入股东会议程的每一审议事项投同
（四） 委 托 书 签发 日期 和有 效
意、反对或者弃权票的指示等；
期限； （四） 委托书签发日期和有效期
（五） 委托人签名（或盖章）。限；
委托人为法人股东或合伙企业的，应 （五） 委托人签名（或者盖章）。
加盖法人或合伙企业的单位印章。 委托人为法人股东或者合伙企业的，应
加盖法人或者合伙企业的单位印章。
果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托 第七十条 代理投票授权委托书由
书由委托人授权他人签署的，授权签 委托人授权他人签署的，授权签署的授
署的授权书或者其他授权文件应当经 权书或者其他授权文件应当经过公证。
过公证。经公证的授权书或者其他授 经公证的授权书或者其他授权文件，和
权文件，和投票代理委托书均需备置 投票代理委托书均需备置于公司住所
定的其他地方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人员作为代表出席公司的股东
会。
第六十七条 出席会议人员的会 第七十一条 出席会议人员的会议
议登记册由公司负责制作。会议登记 登记册由公司负责制作。会议登记册载
册载明参加会议人员姓名（或单位名 明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
称）、有效身份证号码、住所地址、 有效身份证号码、持有或者代表有表决
持有或者代表有表决权的股份数额、 权的股份数额、被代理人姓名（或者单
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第六十八条 召集人和律师应当 第七十二条 召集人和公司聘请的
依据证券登记结算机构提供的股东名 律师应当依据证券登记结算机构提供
册共同对股东资格的合法性进行验 的股东名册共同对股东资格的合法性
证，并登记股东姓名（或名称）及其 进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
所持有表决权的股份数。在会议主持 及其所持有表决权的股份数。在会议主
人宣布现场出席会议的股东和代理人 持人宣布现场出席会议的股东和代理
人数及所持有表决权的股份总数之 人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东会召开时，本公 第七十三条 股东会要求董事、高
司全体董事、监事和董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级管理人 理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第七十条 股东会由董事长主持。 第七十四条 股东会由董事长主
董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或者不履行职
时，由副董事长主持，副董事长不能 务时，由副董事长主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数 履行职务或者不履行职务时，由过半数
以上董事共同推举的一名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
职务或不履行职务时，由半数以上监 集人不能履行职务或不履行职务时，由
事共同推举的一名监事主持。 过半数的审计委员会成员共同推举的
股东自行召集的股东会，由召集 一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东会时，会议主持人违反 或者其推举代表主持。
议事规则使股东会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议
经现场出席股东会有表决权过半数的 事规则使股东会无法继续进行的，经出
股东同意，股东会可推举一人担任会 席股东会有表决权过半数的股东同意，
议主持人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十一条 公司制定股东会议 第七十五条 公司制定股东会议事
决程序，…… 表决程序，……
第七十二条 在年度股东会上，董 第七十六条 在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工 事会应当就其过去一年的工作向股东
作向股东会作出报告。每名独立董事 会作出报告。每名独立董事也应作出述
也应作出述职报告。 职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管 第七十七条 董事、高级管理人员
议作出解释和说明。 解释和说明。
第七十五条 股东会应有会议记 第七十九条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
载以下内容： 以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和 （一） 会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称； 召集人姓名或名称；
（二） 会 议 主持 人 以 及 出 席 或 （二） 会议主持人以及列席会议
列席会议的董事、监事、董事会秘书、 的董事、高级管理人员姓名；
总经理和其他高级管理人员姓名； ……
…… （五） 股东的质询意见或者建议
（五） 股 东 的 质询 意见 或 建 议 以及相应的答复或说明；
以及相应的答复或说明； ……
……
第七十六条 召集人应当保证会 第八十条 召集人应当保证会议记
议记录内容真实、准确和完整。出席 录内容真实、准确和完整。出席或者列
会议的董事、监事、董事会秘书、召 席会议的董事、董事会秘书、召集人或
集人或其代表、会议主持人应当在会 其代表、会议主持人应当在会议记录上
议记录上签名。会议记录应当与现场 签名。会议记录应当与现场出席股东的
出席股东的签名册及代理出席的委托 签名册及代理出席的委托书、网络及其
书、网络及其他方式表决情况的有效 他方式表决情况的有效资料一并保存，
资料一并保存，保存期限不少于十年。 保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股 第八十一条 召集人应当保证股东
东会连续举行，直至形成最终决议。 会连续举行，直至形成最终决议。因不
因不可抗力等特殊原因导致股东会中 可抗力等特殊原因导致股东会中止或
止或不能作出决议的，应采取必要措 者不能作出决议的，应采取必要措施尽
施尽快恢复召开股东会或直接终止本 快恢复召开股东会或者直接终止本次
次股东会，并及时公告。同时，召集 股东会，并及时公告。同时，召集人应
人应向公司所在地中国证监会派出机 向公司所在地中国证监会派出机构及
构及证券交易所报告。 证券交易所报告。
第七十八条 股东会决议分为普 第八十二条 股东会决议分为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东会作出的普通决议，应当由 股东会作出的普通决议，应当由出
出席股东会的股东（包括股东代理人） 席股东会的股东（包括委托代理人出席
所持表决权的过半数通过。 股东会会议的股东）所持表决权的过半
股东会作出特别决议，应当由出 数通过。
席股东会的股东（包括股东代理人） 股东会作出特别决议，应当由出席
所持表决权的三分之二以上通过。 股东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的三分之
二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会 第八十三条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一） 董 事 会和 监 事会 的工 作 （一） 董事会的工作报告；
报告； （二） 董事会拟定的利润分配方
（二） 董 事 会 拟定 的利 润分 配 案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报
（三） 董 事 会和 监 事会 成员 的 酬和支付方法；
任免及其报酬和支付方法； （四） 除法律、行政法规规定或
（四） 公司年度预算方案、决算 者本章程规定应当以特别决议通过以
方案； 外的其他事项。
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以 第八十四条 下列事项由股东会以
特别决议通过： 特别决议通过：
…… ……
（四） 公司在一年内购买、出售 （四） 公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近 重大资产或者向他人提供担保的金额
一期经审计总资产百分之三十的事 超过公司最近一期经审计总资产百分
项； 之三十的事项；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程 （六） 法律、行政法规或者本章
规定的，以及股东会以普通决议认定 程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特 会对公司产生重大影响的、需要以特别
别决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理 第八十五条 股东（包括委托代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人出席股东会会议的股东）以其所代表
决权。 一股份享有一票表决权。
…… ……
第八十三条 除公司处于危机等 第八十七条 除公司处于危机等特
特殊情况外，非经股东会以特别决议 殊情况外，非经股东会以特别决议批
他高级管理人员以外的人订立将公司 外的人订立将公司全部或者重要业务
全部或者重要业务的管理交予该人负 的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十八条 董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东会表决。 案的方式提请股东会表决。
董事、非职工代表担任监事候选 董事候选人的产生，由单独或者合
人的产生，由单独或者合计持有公司 计持有公司有表决权股份百分之一以
有表决权股份百分之三以上的股东或 上的股东或董事会提名，并经公司股东
前任董事会、监事会提名，并经公司 会选举产生。
股东会选举产生。 公司单一股东及其一致行动人拥
公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在百分之三十及以
有权益的股份比例在百分之三十及以 上时，股东会就选举两名以上董事（包
上时，股东会就选举两名以上董事（包 括独立董事）进行表决时，应当采用累
括独立董事）、非职工代表监事进行 积投票制。累积投票制的主要内容如
表决时，应当采用累积投票制。累积 下：
投票制的主要内容如下： （一）应选出的董事人数在两名以
（一）应选出的董事、监事人数 上时，实行累积投票表决方式；
在两名以上时，实行累积投票表决方 （二）累积投票制下，独立董事、
式； 非独立董事的表决应当分别进行；
（二）累积投票制下，独立董事、 （三）实行累积投票表决方式时，
（三）实行累积投票表决方式时， 人数相同的表决权；
股东持有的每一股份均有与应选董 （四）股东会对董事候选人进行表
事、监事人数相同的表决权； 决时，股东可以在董事候选人内分散地
（四）股东会对董事、监事候选 行使表决权，也可以集中行使表决权；
人进行表决时，股东可以在董事、监 （五）董事候选人所获得的票数超
事候选人内分散地行使表决权，也可 过出席股东会所代表有表决权的股份
以集中行使表决权； 总数（以未累积的股份数为准）的二分
（五）董事、监事候选人所获得 之一者，为中选董事候选人。如果在股
的票数超过出席股东会所代表有表决 东会上中选的董事候选人人数超过应
权的股份总数（以未累积的股份数为 选人数，则由获得票数多者当选为董事
准）的二分之一者，为中选董事、监 （但如获得票数相等的候选人当选，将
事候选人。如果在股东会上中选的董 导致当选人数超出应选人数，则视为该
事、监事候选人人数超过应选人数， 等候选人未中选）。
则由获得票数多者当选为董事、监事
（但如获得票数相等的候选人当选，
将导致当选人数超出应选人数，则视
为该等候选人未中选）。
第八十五条 除累积投票制外，股 第八十九条 除累积投票制外，股
东会对所有提案进行逐项表决，对同 东会对所有提案进行逐项表决，对同一
一事项有不同提案的，将按提案提出 事项有不同提案的，将按提案提出的时
等特殊原因导致股东会中止或不能作 原因导致股东会中止或者不能作出决
出决议外，股东会将不会对提案进行 议外，股东会将不会对提案进行搁置或
搁置或不予表决。 者不予表决。
不会对提案进行修改，否则，有关变 会对提案进行修改，若变更，则应当被
更应当被视为一个新的提案，不能在 视为一个新的提案，不能在本次股东会
本次股东会上进行表决。 上进行表决。
第八十九条 股东会对提案进行 第九十三条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加 决前，应当推举两名股东代表参加计票
计票和监票。审议事项与股东有关联 和监票。审议事项与股东有关联关系
关系的，相关股东及代理人不得参加 的，相关股东及代理人不得参加计票、
计票、监票。 监票。
股东会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负 律师、股东代表共同负责计票、监票，
责计票、监票，并当场公布表决结果， 并当场公布表决结果，决议的表决结果
决议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或者其他方式投票的公
股东或其代理人，有权通过相应的投 司股东或者其代理人，有权通过相应的
票系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间 第九十四条 股东会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持 不得早于网络或其他方式，会议主持人
人应当宣布每一提案的表决情况和结 应当宣布每一提案的表决情况和结果，
果，并根据表决结果宣布提案是否通 并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。 在正式公布表决结果前，股东会现
在正式公布表决结果前，股东会 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
现场、网络及其他表决方式中所涉及 司、计票人、监票人、股东、网络服务
的公司、计票人、监票人、主要股东、 方等相关各方对表决情况均负有保密
网络服务方等相关各方对表决情况均 义务。
负有保密义务。
第九十五条 股东会通过有关董 第九十九条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监 选举提案的，新任董事就任时间为选举
事就任时间为选举其担任董事、监事 其担任董事的议案获股东会审议通过
的议案获股东会审议通过之时。 之时。
第九十六条 股东会通过有关派 第一百条 股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案的， 送股或者资本公积转增股本提案的，公
公司将在股东会结束后两个月内实施 司将在股东会结束后两个月内实施具
具体方案。 体方案。
第九十七条 公司董事为自然人， 第一百〇一条 公司董事为自然
有下列情形之一的，不能担任公司的 人，有下列情形之一的，不能担任公司
董事： 的董事：
（一） 无 民 事 行为 能力 或者 限 （一） 无民事行为能力或者限制
制民事行为能力； 民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
行期满未逾五年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三） 担任破产清算的公司、企 年；
业的董事或者厂长、总经理，对该公 （三） 担任破产清算的公司、企
司、企业的破产负有个人责任的，自 业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
该公司、企业破产清算完结之日起未 企业的破产负有个人责任的，自该公
逾三年； 司、企业破产清算完结之日起未逾三
（四） 担 任 因 违法 被吊 销营 业 年；
执照、责令关闭的公司、企业的法定 （四） 担任因违法被吊销营业执
代表人，并负有个人责任的，自该公 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 人，并负有个人责任的，自该公司、企
三年； 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（五） 个 人 所 负数 额较 大的 债 逾三年；
务到期未清偿； （五） 个人所负数额较大的债务
（六） 最 近 三 年曾 受中 国证 监 到期未清偿被人民法院列为失信被执
会行政处罚，或者被中国证监会采取 行人；
证券市场禁入措施，期限尚未届满； （六） 被中国证监会采取证券市
（七） 最 近 三 年曾 受证 券交 易 场禁入措施，期限尚未届满；
所公开谴责或者三次以上通报批评； （七） 被证券交易所公开认定为
（八） 被 证 券 交易 所公 开认 定 不适合担任上市公司董事、高级管理人
为不适合担任公司董事，期限尚未届 员等，期限尚未届满；
满； （八） 法律、行政法规、部门规
（九） 法律、行政法规、部门规 章规定的其他情形。
章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，
违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
该选举、委派或者聘任无效。董事在 职期间出现本情形的，公司将解除其职
任职期间出现本情形的，公司解除其 务，停止其履职。
职务。
第九十八条 董事由股东会选举 第一百〇二条 董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会 或更换，并可在任期届满前由股东会解
解除其职务。董事任期三年，任期届 除其职务。董事任期三年，任期届满可
满可连选连任。 连选连任。董事会中的职工代表由公司
董事任期从就任之日起计算，至 职工通过职工代表大会、职工大会或者
本届董事会任期届满时为止。董事任 其他形式民主选举产生，无需提交股东
期届满未及时改选，在改选出的董事 会审议。
就任前，原董事仍应当依照法律、行 董事任期从就任之日起计算，至本
履行董事职务。 满未及时改选，在改选出的董事就任
董事可以由总经理或者其他高级 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 部门规章和本章程的规定，履行董事职
他高级管理人员职务的董事以及由职 务。
工代表担任的董事，总计不得超过公 董事可以由高级管理人员兼任，但
司董事总数的二分之一。 兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
行政法规和本章程，对公司负有下列 律、行政法规和本章程的规定，对公司
忠实义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）维护公司及全体股东利益， 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
不得为实际控制人、股东、员工、本 取不正当利益。
人或者其他第三方的利益损害公司利 董事对公司负有下列忠实义务：
益； （一）不得侵占公司财产、挪用公
（二）不得利用职权收受贿赂或 司资金；
者其他非法收入，不得侵占公司的财 （二）不得将公司资金以其个人名
产； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受
（四）不得将公司资产或者资金 其他非法收入；
以其个人名义或者其他个人名义开立 （四）未向董事会或者股东会报
账户存储； 告，并经董事会决议通过，不得直接或
（五）不得违反本章程的规定， 者间接与本公司订立合同或者进行交
未经股东会或董事会同意，将公司资 易；
金借贷给他人或者以公司财产为他人 （五）不得利用职务便利，为自己
提供担保； 或他人谋取本应属于公司的商业机会，
（六）不得违反本章程的规定或 但向董事会或者股东会报告并经股东
未经股东会同意，与本公司订立合同 会决议通过，或者公司根据法律、行政
或者进行交易； 法规或者本章程的规定，不能利用该商
（七）未经股东会同意，不得利 业机会的除外；
用职务便利，为自己或他人谋取本应 （六）未向董事会或者股东会报
属于公司的商业机会，自营、委托他 告，并经股东会决议通过，不得自营或
人经营或者为他人经营与本公司同类 者为他人经营与本公司同类的业务；
的业务； （七）不得接受他人与公司交易的
（八）不得接受与公司交易的佣 佣金归为己有；
金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密，不
（九）保守商业秘密，不得泄露 得泄露尚未披露的重大信息，不得利用
尚未披露的重大信息，不得利用内幕 内幕信息获取不法利益，离职后履行与
信息获取不法利益，离职后履行与公 公司约定的竞业禁止义务；
司约定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公
（十）不得利用其关联关系损害 司利益；
公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章
（十一）法律、行政法规、部门 及本章程规定的其他忠实义务。
规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应
董事违反本条规定所得的收入， 当归公司所有；给公司造成损失的，应
应当归公司所有；给公司造成损失的， 当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
政法规和本章程，对公司负有下列勤 律、行政法规和本章程的规定，对公司
勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）保证有足够的时间和精力 最大利益尽到管理者通常应有的合理
参与公司事务，审慎判断审议事项可 注意。
能产生的风险和收益； 董事对公司负有下列勤勉义务：
…… （一）保证有足够的时间和精力参
（八）应当如实向监事会提供有 与公司事务，审慎判断审议事项可能产
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 生的风险和收益；
监事行使职权； ……
（九）法律、行政法规、部门规 （八）应当如实向审计委员会提供
章及本章程规定的其他勤勉义务。 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期 第一百〇六条 董事可以在任期届
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 满以前辞任。董事辞任应向董事会提交
事会提交书面辞职报告。董事会将在 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
两日内披露有关情况。 辞职生效，公司将在两个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会 有关情况。
事就任前，原董事仍应当依照法律、 低于法定最低人数时，在改选出的董事
行政法规、部门规章和本章程规定， 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
履行董事职务。 法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自 事职务。
辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或 第一百〇七条 公司建立董事离职
者任期届满，应向董事会办妥所有移 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
交手续，其对公司和股东承担的忠实 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
义务，在任期结束后并不当然解除， 措施。董事辞任生效或者任期届满，应
其对公司商业秘密保密的义务在其任 向董事会办妥所有移交手续，其对公司
该董事原因成为公开信息。 并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直到
该秘密非因该董事原因成为公开信息。
董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事在执行公司 第一百一十条 董事执行公司职
职务时违反法律、行政法规、部门规 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
章或本章程的规定，给公司造成损失 偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，应当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百〇六条 公司设立独立董
事。公司独立董事占董事会成员的比
例不得低于三分之一，其中至少包括
一名会计专业人士。独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会由 11 名董 第一百一十二条 董事会由 11 名
事组成，其中独立董事 4 名；董事会 董事组成，其中独立董事 4 名，职工代
设董事长 1 名，副董事长 1 名。 表担任的董事 1 名；董事会设董事长 1
名，副董事长 1 名。董事长和副董事长
生。董事会决议应经全体董事过半数通
过，过半数不含本数。董事会就相关议
案审议表决出现平票，无法形成有效决
议时，该议案直接提交股东会审议。
第一百〇九条 董事会定战略、作 第一百一十三条 董事会定战略、
决策、防风险，依法行使下列职权： 作决策、防风险，依法行使下列职权：
…… ……
（四）决定公司战略规划和中长 （四）决定公司战略规划和中长期
期发展规划； 发展规划；
（五）制订公司的年度财务预算 （五）制订公司的利润分配方案和
方案、决算方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配方案 （六）制订公司增加或者减少注册
和弥补亏损方案； 资本、发行债券或者其他证券及上市方
（七）制订公司增加或者减少注 案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 ……
方案； （十三）向股东会提请聘请或者更
（十四）向股东会提请聘请或更 （十四）听取公司总经理的工作汇
换为公司审计的会计师事务所； 报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）制定不涉及股权的绩效奖
汇报并检查总经理的工作； 励机制；
（十六）制定不涉及股权的绩效 （十六）管理公司信息披露事项；
奖励机制； （十七）法律、行政法规、部门规
（十七）管理公司信息披露事项； 章、本章程或者股东会授予的其他职
（十八）法律、行政法规、部门 权。
规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略与发展委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。其中：
（一）战略与发展委员会主要职
责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议；
（二）提名委员会主要职责是研
究董事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议，遴选合格的董事人
选和高级管理人员人选，对董事人选
和高级管理人员人选进行审核并提出
建议；
（三）审计委员会主要职责是监
督及评估外部审计工作、提议聘请或
者更换外部审计机构，监督及评估内
部审计工作、负责内部审计与外部审
计的协调，审核公司的财务信息及其
披露，监督及评估公司的内部控制；
（四）薪酬与考核委员会主要职
责是研究董事与高级管理人员考核的
标准、进行考核并提出建议，研究和
审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
专 门委员 会 成员全 部 由董事组
成，其中审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人；提名委
员会、薪酬与考核委员会的成员中独
立董事应当过半数并担任召集人。董
事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会运作。
第一百一十一条 公司以下特别 第一百一十五条 公司以下特别事
事项需提交董事会审议，达到股东会 项需提交董事会审议，达到股东会审议
审议标准的，董事会审议通过后，还 标准的，董事会审议通过后，还要提交
要提交股东会审议： 股东会审议：
…… ……
（五）审议单笔科研投入金额在 （五）审议公司对外提供财务资助
项目除外)； 公司提供借款的除外）；
…… （六）审议公司从外部借入款项事
（十） 审 议 达到 本 章 程 第 一 百 项；
一十二条所述标准以上的日常关联交 （七）审议公司 10 万元以上对外
易预计方案。 捐赠事项；
（八）审议公司对外转让对其生产
经营具有重大影响的专利或商标；
（九） 审议达到本章程第一百一
十六条所述标准以上的日常关联交易
预计方案。
第一百一十三条 公司对外担保 第一百一十七条 公司对外担保事
事项必须经董事会审议，除应当经全 项必须经董事会审议，除应当经全体董
体董事的过半数通过外，还应当经出 事的过半数通过外，还应当经出席董事
席董事会会议的三分之二以上董事同 会会议的三分之二以上董事同意。达到
意。达到本章程第四十二条所述标准 本章程第四十七条所述标准的，还须提
的，还须提交股东会审议。未经上述 交股东会审议。未经上述审议程序进行
审议程序进行对外担保的，公司将对 对外担保的，公司将对相关责任人给予
相关责任人给予处分。 处分。
第一百一十七条 公司设董事长
一名，副董事长一名。董事长、副董
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十九条 公司副董事长 第一百二十二条 公司副董事长协
协助董事长工作，董事长不能履行职 助董事长工作，董事长不能履行职务或
务或者不履行职务的，由副董事长履 者不履行职务的，由副董事长履行职
行职务；副董事长不能履行职务或者 务；副董事长不能履行职务或者不履行
不履行职务的，由半数以上董事共同 职务的，由过半数的董事共同推举一名
推举一名董事履行职务。 董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少 第一百二十三条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会 召开两次会议，由董事长召集，于会议
议召开十日以前书面通知全体董事和 召开十日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百二十一条 代表十分之一 第一百二十四条 代表十分之一以
以上表决权的股东、三分之一以上董 上表决权的股东、三分之一以上董事或
临时会议。董事长应当自接到提议后 时会议。董事长应当自接到提议后十日
十日内，召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事与董事会 第一百二十八条 董事与董事会会
会议决议事项所涉及的企业有关联关 议决议事项所涉及的企业或者个人有
系的，不得对该项决议行使表决权， 关联关系的，该董事应当及时向董事会
也不得代理其他董事行使表决权。该 书面报告。有关联关系的董事不得对该
董事会会议由过半数的无关联关系董 项决议行使表决权，也不得代理其他董
议须经无关联关系董事过半数通过。 的无关联关系董事出席即可举行，董事
出席董事会的无关联董事人数不足 3会会议所作决议须经无关联关系董事
人的，应将该事项提交股东会审议。 过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。
会议所议事项的决定做成会议记录， 议所议事项的决定做成会议记录，出席
出席会议的董事应当在会议记录上签 会议的董事应当在会议记录上签名。
名。 董事会会议记录作为公司档案保
董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于十年。
存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记 第一百三十二条 董事会会议记录
录包括以下内容： 包括以下内容：
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式 （五）每一决议事项的表决方式和
和结果（表决结果应载明赞成、反对 结果（表决结果应载明同意、反对或弃
或弃权的票数）。 权的票数）。
第一百三十三条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十七条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十八条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百四十条 公司董事会设置审
会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应过半数，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。董
事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
第一百四十二条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作制度由董事会负
责制定。
第一百四十四条 公司董事会设立
战略与发展委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门
原章程第一百〇九条部分条款调整至
此处，章程序号顺延
提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。但是国务院有关主管部门对
专门委员会的召集人另有规定的，从其
规定。
第一百四十五条 战略与发展委员
会主要职责是对公司长期发展战略、重
展和公司 ESG 治理工作进行研究并提
出建议。
第一百四十六条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章 总经理及其他高级管理 第六章 高级管理人员
人员
第一百三十条 公司设总经理一 第一百四十八条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设高级副总经理若干名，由 公司设高级副总经理若干名，由董
公司总经理、高级副总经理、董
事会秘书、财务负责人为公司的高级
管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十 第一百四十九条 本章程关于不得
七条关于不得担任董事的情形、同时 担任董事的情形、离职管理制度的规
适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
实义务和第一百条（七）至（九）关 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
于勤勉义务的规定，同时适用于高级 员。
管理人员。
第一百三十六条 总经理工作细 第一百五十四条 总经理工作细则
则包括下列内容： 包括下列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签 （三）公司资金、资产运用，签订
监事会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事
项。 项。
第一百三十七条 总经理可以在 第一百五十五条 总经理可以在任
任期届满以前提出辞职。有关总经理 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
辞职的具体程序和办法由总经理与公 的具体程序和办法由总经理与公司之
司之间的聘用合同规定。 间的劳动合同规定。
秘书，负责公司股东会和董事会会议 书 1 名，负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料 的筹备、文件保管以及公司股东资料管
管理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应制定董事会秘书工 董事会秘书应制定董事会秘书工
作细则，报董事会批准后实施。董事 作细则，报董事会批准后实施。董事会
会秘书应遵守法律、行政法规、部门 秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
规章及本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。党委会研究讨论
董事会秘书可以由公司董事、总 重大经营管理事项时，董事会秘书应当
经理、高级副总经理或财务负责人担 列席。
任。 董事会秘书可以由公司董事、总经
理、高级副总经理或财务负责人担任。
第一百五十八条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
第一百四十条 高级管理人员执
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造
高级管理人员执行公司职务时违
成损失的，应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或者本章
公司高级管理人员应当忠实履行
程的规定，给公司造成损失的，应当承
职务，维护公司和全体股东的最大利
担赔偿责任。
益。公司高级管理人员因未能忠实履
第一百五十九条 公司高级管理人
行职务或违背诚信义务，给公司和社
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
会公众股股东的利益造成损害的，应
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十
七条关于不得担任董事的情形，同时
董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负
权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每
届为三年。监事任期届满，连选可以
连任。
股东代表担任的监事由股东会选
举或更换，职工代表担任的监事由公
司职工通过职工代表大会、职工大会
或其他形式民主选举产生或更换。
监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事可以在任
期届满以前提出辞职。监事辞职应当
程第一百四十三条规定外，监事辞职
自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十五条 监事应当保证
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席
出质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 公司设监事会。
监事会由三名监事组成，设监事会主
席一名。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于三分之一。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大
会民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、规范性文件、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东会职责时召集和主持股东
会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每六个
月至少召开一次会议。监事可以提议
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百五十二条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
第一百五十三条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存
十年。
第一百五十四条 监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人；
（四）监事表决所必需的会议材
料；
（五）会议形式；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
第一百六十条 公司依照法律规
定，健全以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度，落实职工群众知情权、
参与权、表达权、监督权。公司重大决
策应当听取职工意见，涉及职工切身利
益的重大问题，应当经过职工代表大会
或者职工大会审议。坚持和完善职工董
事制度，保证职工代表有序参与公司治
理的权利。
第一百六十一条 公司职工依照
《中华人民共和国工会法》组织工会，
开展工会活动，维护职工合法权益。公
司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十二条 公司遵守国家
有关劳动保护和安全生产的法律、行政
法规，执行国家有关政策，保障劳动者
的合法权益。结合公司实际，建立员工
公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调
整和不胜任退出等符合市场化要求的
选人用人机制。同时，建立具有市场竞
争力的关键核心人才薪酬分配制度，优
化、用好中长期激励政策。
第一百五十六条 公司在每一会 第一百六十四条 公司在每一会计
计年度结束之日起四个月内向中国证 年度结束之日起四个月内向中国证监
监会和证券交易所报送并披露年度报 会派出机构和证券交易所报送并披露
告，在每一会计年度上半年结束之日 年度报告，在每一会计年度上半年结束
证券交易所报送并披露中期报告。 构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有 上述年度报告、中期报告按照有关
关法律、行政法规、中国证监会及证 法律、行政法规、中国证监会及证券交
券交易所的规定进行编制。 易所的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的 第一百六十五条 公司除法定的会
会计账簿外，将不另立会计账簿。公 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
司的资产，不以任何个人名义开立账 金，不以任何个人名义开立账户存储。
户存储。
第一百五十八条 公司分配当年 第一百六十六条 公司分配当年税
税后利润时，应当提取利润的 10%列 后利润时，应当提取利润的 10%列入公
入公司法定公积金。公司法定公积金 司法定公积金。公司法定公积金累计额
累计额为公司注册资本的 50%以上的， 为公司注册资本的 50%以上的，可以不
可以不再提取。 再提取。
……股东会违反前款规定，在公 ……
司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东会违反《公司法》向股东分配
股东分配利润的，股东必须将违反规 利润的，股东应当将违反规定分配的利
定分配的利润退还公司。 润退还公司；给公司造成损失的，股东
公司持有的本公司股份不参与分 及负有责任的董事、高级管理人员应当
配利润。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十九条 公司的公积金 第一百六十七条 公司的公积金用
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
经营或者转为增加公司资本。但是， 或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存 可以按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注 法定公积金转为增加注册资本时，
册资本的 25%。 所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东会对利 第一百六十八条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或公司董事 润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年 会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案 中期分红条件和上限制定具体方案后，
后，须在两个月内完成股利（或股份） 须在两个月内完成股利（或股份）的派
的派发事项。 发事项。
第一百六十二条 公司实行内部 第一百七十条 公司实行内部审计
审计制度，配备专职审计人员，对公 制度，明确内部审计工作的领导体制、
司财务收支和经济活动进行内部审计 职责权限、人员配备、经费保障、审计
监督。 结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百七十一条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十二条 公司实行内部审
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百七十四条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百六十三条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
第一百六十四条 公司聘用符合 第一百七十七条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行 《证券法》规定的会计师事务所进行会
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计 第一百七十八条 公司聘用、解聘
师事务所必须由股东会决定，董事会 会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委派会计师事务 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
第一百七十一条 公司召开股东 第一百八十四条 公司召开股东会
会的会议通知，以公告方式进行。 的会议通知，以公告进行。
第一百七十二条 公司召开董事 第一百八十五条 公司召开董事会
会的会议通知，以专人、邮件、电子 的会议通知，以专人、邮件、电子邮件、
邮件、传真、电话之一种或几种方式 传真、电话之一种或者多种方式同时进
进行。 行。
第一百七十三条 公司召开监事
会的会议通知，以专人、邮件、电子
邮件、传真、电话之一种或几种方式
进行。
第一百七十四条 公司通知以专 第一百八十六条 公司通知以专人
人送出的，由被送达人在送达回执上 送出的，由被送达人在送达回执上签名
签名（或盖章），被送达人签收日期 （或者盖章），被送达人签收日期为送
为送达日期；…… 达日期；……
第一百七十五条 因意外遗漏未 第一百八十七条 因意外遗漏未向
向某有权得到通知的人送出会议通知 某有权得到通知的人送出会议通知或
或者该等人没有收到会议通知，会议 者该等人没有收到会议通知，会议及会
及会议作出的决议并不因此无效。 议作出的决议并不仅因此无效。
款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当 第一百九十一条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资 由合并各方签订合并协议，并编制资产
产负债表及财产清单。公司应当自作 负债表及财产清单。公司应当自作出合
出合并决议之日起十日内通知债权 并决议之日起十日内通知债权人，并于
人，并于三十日内在公司信息披露的 三十日内在报纸上或者国家企业信用
报刊上以及上交所网站上公告。债权 信息公示系统公告。债权人自接到通知
人自接到通知书之日起三十日内，未 之日起三十日内，未接到通知的自公告
接到通知书的自公告之日起四十五日 之日起四十五日内，可以要求公司清偿
内，可以要求公司清偿债务或者提供 债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合 第一百九十二条 公司合并时，合
的公司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产 第一百九十三条 公司分立，其财
做相应的分割。 产做相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及
议之日起十日内通知债权人，并于三 日起十日内通知债权人，并于三十日内
十日内在公司信息披露的报刊上以及 在报纸上或者国家企业信用信息公示
上交所网站上公告。 系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少 第一百九十五条 公司需要减少注
注册资本时，必须编制资产负债表及 册资本时，将编制资产负债表及财产清
财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司自股东会作出减少注册资本
议之日起十日内通知债权人，并于三 决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在公司信息披露的报刊上以及 十日内在报纸上或者国家企业信用信
上交所网站上公告。债权人自接到通 息公示系统公告。债权人自接到通知书
知书之日起三十日内，未接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公
的自公告之日起四十五日内，有权要 告之日起四十五日内，有权要求公司清
求公司清偿债务或者提供相应的担 偿债务或者提供相应的担保。
保。 公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低于 持有股份的比例相应减少出资额或者
法定的最低限额。 股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百九十六条 公司依照本章程
第一百六十七条第二款的规定弥补亏
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十五条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百九十七条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条 公司因下列原 第二百条 公司因下列原因解散：
因解散： ……
…… （五）公司经营管理发生严重困
（五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损
难，继续存续会使股东利益受到重大 失，通过其他途径不能解决的，持有公
损失，通过其他途径不能解决的，持 司百分之十以上表决权的股东，可以请
有公司全部股东表决权百分之十以上 求人民法院解散公司。
的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有本章程 第二百〇一条 公司有本章程第二
第一百八十五条第（一）项情形的， 百条第（一）项、第（二）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经 改本章程或者经股东会决议而存续。
出席股东会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者股
三分之二以上通过。 东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百八十六条 公司因本章程 第二百〇二条 公司因本章程第二
第一百八十五条第（一）项、（二） 百条第（一）项、（二）项、第（四）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（五）项规定而解散的，应当清
解散的，应当在解散事由出现之日起 算。董事为公司清算义务人，应当在解
十五日内成立清算组，开始清算。清 散事由出现之日起十五日内组成清算
算组由董事或者股东会确定的人员组 组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事组成，但是本章程另
债权人可以申请人民法院指定有关人 有规定或者股东会决议另选他人的除
员组成清算组进行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算 第二百〇三条 清算组在清算期间
期间行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
余财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第一百八十八条 清算组应当自 第二百〇四条 清算组应当自成立
成立之日起十日内通知债权人，并于 之日起十日内通知债权人，并于六十日
六十日内在公司信息披露的报刊上以 内在报纸上或者国家企业信用信息公
及上交所网站上公告。债权人应当自 示系统公告。债权人应当自接到通知之
接到通知书之日起三十日内，未接到 日起三十日内，未接到通知的自公告之
通知书的自公告之日起四十五日内， 日起四十五日内，向清算组申报其债
向清算组申报其债权。 权。
债权人申报债权，应当说明债权 债权人申报债权，应当说明债权的
的有关事项，并提供证明材料。清算 有关事项，并提供证明材料。清算组应
组应当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对 在申报债权期间，清算组不得对债
债权人进行清偿。 权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理 第二百〇五条 清算组在清理公司
公司财产、编制资产负债表和财产清 财产、编制资产负债表和财产清单后，
单后，应当制定清算方案，并报股东 应当制订清算方案，并报股东会或者人
会或者人民法院确认。 民法院确认。
清算期间，公司存续，但不能开 清算期间，公司存续，但不得开展
展与清算无关的经营活动。 与清算无关的经营活动。
公 司财产 在 未按前 款 规定清偿 公司财产在未按前款规定清偿前，
前，将不会分配给股东。 将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公 第二百〇六条 清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单 财产、编制资产负债表和财产清单后，
后，发现公司财产不足清偿债务的， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依
公 司经人 民 法院裁 定 宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算组
后，清算组应当将清算事务移交给人 应当将清算事务移交给人民法院指定
民法院。 的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束 第二百〇七条 公司清算结束后，
东会或者人民法院确认，并报送公司 者人民法院确认，并报送公司登记机
登记机关，申请注销公司登记，公告 关，申请注销公司登记。
公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应 第二百〇八条 清算组成员履行清
当忠于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
财产。 因故意或者重大过失给债权人造成损
清算组成员因故意或者重大过失 失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十四条 有下列情形之 第二百一十条 有下列情形之一
一的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、 （一）《公司法》或者有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与 行政法规修改后，章程规定的事项与修
触； 的；
（二）公司的情况发生变化，与 （二）公司的情况发生变化，与章
章程记载的事项不一致； 程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十九条 公司严格执行 第二百一十五条 公司严格执行国
国家安全保密法律法规，建立保密工 家安全保密法律法规，建立保密工作制
作制度、保密责任制度和军品信息披 度、保密责任制度和军品信息披露审查
监事、高级管理人员及中介机构的保 人员及中介机构的保密责任，接受有关
密责任，接受有关安全保密部门的监 安全保密部门的监督检查，确保国家秘
督检查，确保国家秘密安全。 密安全。
第二百二十二条 根据《中国共产
党章程》等规定，经上级党组织批准，
有限公司委员会。同时，根据有关规定，
设立党的纪律检查委员。
第二百二十三条 公司党委由党员
第二百〇六条 公司党组织设置、
大会或者党员代表大会选举产生，每届
任期按党内相关文件规定执行。
行换届选举。党的纪律检查委员每届任
期和党委相同。
第二百二十四条 公司党委领导班
人、副书记 1 至 2 人。
第二百〇七条 党支部根据《中国 第二百二十五条 公司党委发挥领
共产党章程》等党内法规履行职责： 导作用，把方向、管大局、保落实，依
（一）宣传和执行党和国家方针 照规定讨论和决定公司重大事项。主要
政策，党中央、国务院决策部署，以 职责是：
及上级党组织有关重要工作要求； （一）加强公司党的政治建设，坚
（二）围绕中心开展工作，支持 持和落实中国特色社会主义根本制度、
和协助公司股东会、董事会、监事会 基本制度、重要制度，教育引导全体党
和经理履职行权； 员始终在政治立场、政治方向、政治原
（三）对党员进行教育、管理、 则、政治道路上同以习近平同志为核心
监督和服务。严格党的组织生活，维 的党中央保持高度一致；
护和执行党的纪律，监督党员切实履 （二）深入学习贯彻习近平新时代
行义务，保障党员的权利不受侵犯； 中国特色社会主义思想，学习宣传党的
（四）发现、培养和推荐优秀人 理论，贯彻执行党的方针政策，监督、
才，对入党积极分子进行教育、培养 保证党中央的重大决策部署和上级党
和考察，做好人才举荐和发展党员工 组织的决议在本公司贯彻落实；
作； （三）研究讨论公司重大经营管理
（五）负责本单位思想政治、精 事项，支持股东会、董事会和经理层依
神文明和企业文化建设工作； 法行使职权；
（六）领导本单位工会等群团组 （四）加强对公司选人用人的领导
织，组织职工群众依法参与民主决策、 和把关，抓好领导班子建设和干部队
民主管理、民主监督，保障职工群众 伍、人才队伍建设；
合法权益。 （五）履行公司党风廉政建设主体
责任，领导、支持纪检监察机构履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团等群团组织。
（八）根据工作需要，开展巡察工
作，设立巡察机构，原则上按照党委隶
属关系和干部管理权限，对下一级单位
党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内
的其他重要事项。
第二百二十六条 公司党委应当结
合公司实际制定研究讨论的事项清单，
厘清党委和董事会、经理层等其他治理
主体的权责。重大经营管理事项须经党
委前置研究讨论后，再由董事会等按照
职权和规定程序作出决定。
第二百二十七条 坚持和完善“双
向进入、交叉任职”领导体制，符合条
董事会、经理层，董事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。
第二百二十八条 党委书记、董事
高级副总经理一般担任党委副书记。
第二百〇八条 党支部设置及其
人员的编制纳入公司管理机构和编
经费纳入公司预算，从公司管理费中
列支。
第二百〇九条 释义 第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的股
股份占公司股本总额百分之五十以上 份占公司股本总额超过 50%的股东；或
的股东；持有股份的比例虽然不足 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
权已足以对股东会的决议产生重大影 以对股东会的决议产生重大影响的股
响的股东。 东。
（二）实际控制人，是指通过投 （二）实际控制人，是指通过投资
际支配公司行为的人。 配公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股 织。
股东、实际控制人、董事、监事、高 （三）关联关系，是指公司控股股
级管理人员与其直接或者间接控制的 东、实际控制人、董事、高级管理人员
企业之间的关系，以及可能导致公司 与其直接或者间接控制的企业之间的
利益转移的其他关系。但是，国家控 关系，以及可能导致公司利益转移的其
股的企业之间不仅因为同受国家控股 他关系。但是，国家控股的企业之间不
而具有关联关系。 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条 董事会可依照章 第二百三十条 董事会可依照章程
不得与章程的规定相抵触。 与章程的规定相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文 第二百三十一条 本章程以中文书
书写，其他任何语种或不同版本的章 写，其他任何语种或者不同版本的章程
新技术开发区市场监督管理局最近一 术开发区市场监督管理局最近一次核
次核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以 第二百三十二条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”、“超过” 上”、“以内”都含本数；“过”、“以
都含本数；“以外”、“低于”、“多 外”、“低于”、“多于”不含本数。
于”、“不超过”不含本数。
第二百一十四条 本章程附件包 第二百三十四条 本章程附件包括
括股东会议事规则、董事会议事规则 股东会议事规则、董事会议事规则。
和监事会议事规则。股东会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则的
条款如与本章程存在不一致之处，应
以本章程为准。
第二百一十五条 本章程与法律
法规、部门规章、规范性文件不一致
的，以法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定为准。
第二百一十六条 本章程的未尽
性文件的规定为准。
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