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龙高股份: 龙岩高岭土股份有限公司2025年第五次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-12-12 19:12:42
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证券简称：龙高股份                        证券代码：605086
     龙岩高岭土股份有限公司
               会议资料
         龙岩高岭土股份有限公司
       LONGYAN KAOLIN CLAY CO., LTD.
                中国·福建
        二〇二五年十二月二十二日
                                    龙岩高岭土股份有限公司
龙岩高岭土股份有限公司 2025 年第五次临时股东大会现场会议议程 .......2
议案 1：关于取消监事会暨修订《公司章程》并授权办理章程备案登记事
议案 2：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司董事会议事规则》的议案 65
议案 3：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司股东会议事规则》的议案 70
议案 4：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司独立董事制度》的议案 ....80
议案 5：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司关联交易管理制度》的议案
议案 6：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司对外担保管理制度》的议案
议案 7：关于制定《龙岩高岭土股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管
               龙岩高岭土股份有限公司
  会议时间：2025 年 12 月 22 日下午 2 时 30 分
  会议地点：福建省龙岩市新罗区龙岩大道 260 号国资大厦 10 楼 1001 会议室
  会议主持人：董事长袁俊先生
  见证律师：福建至理律师事务所律师
  会议议程：
  一、董事长主持会议，宣读会议出席情况，宣布会议开始。
  二、公司董事会秘书宣读大会会议须知。
  三、提请股东大会审议如下议案：
案；
的议案；
  四、股东发言。
  五、公司董事会秘书宣读现场表决办法（《2025 年第五次临时股东大会会议
须知》第 7、8 项），介绍现场计票人和现场监票人。
  六、监票人代表、见证律师验票箱。
  七、现场股东和股东代表投票表决。
  八、股东交流。
  九、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络
有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。
 十、复会，监票人代表宣布表决结果。
 十一、见证律师宣读现场会议见证意见。
 十二、主持人宣读股东大会决议。
 十三、主持人宣布会议结束。
                 龙岩高岭土股份有限公司
   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《龙岩高岭土股
份有限公司章程》和《股东大会议事规则》等制度的要求，为了维护龙岩高岭土
股份有限公司（以下简称公司）全体投资者的合法权益，保证公司2025年第五次
临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设工作组，具体负责大
会有关程序及服务等事宜。
参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）
提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的
股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议
案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一
键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示
步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投
票平台进行投票。
数，登记确认出席股东大会的各位股东或其代理人参会资格，股东参会登记日及
召开会议日未通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或
会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加
现场表决和发言。
义务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前的15
分钟内向大会工作组登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登
记时间先后，安排股东发言。
高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位
股东发言时间不超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制
止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大
会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股
东发言。
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师、保荐代表人及董事会邀请的人员以外，公司有权依法
拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。
式投票表决。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
意”“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视
作无效票，作弃权处理。
        关于取消监事会暨修订《公司章程》
        并授权办理章程备案登记事项的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
  根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安
排》规定，上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》及中国证监会
配套制度规则等要求，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。中国证监会及沪深北证券交易
所发布的上市公司信息披露相关规定已于 2025 年 7 月 1 日起施行，要求上市公
司应按照前述时间要求完成相应机构调整，同步完成公司章程及其他治理制度修
订，遵照适用新的规则。
  鉴于前述中国证监会的相关文件要求，为进一步规范公司运作，完善公司治
理，公司申请取消监事会并同步修改《龙岩高岭土股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》），具体情况说明如下：
  一、取消监事会的说明
  根据以上文件要求，公司应当于 2026 年 1 月 1 日前履行审议程序取消监事
会机构设置，不再设置监事职务，由董事会审计委员会行使监事会的职权，《龙
岩高岭土股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止。
  经公司股东大会审议通过前，公司第二届监事会应当严格按照法律法规和规
章的要求履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。经公司股东大会审议通过
本事项后，公司监事会主席涂水强先生、监事陈倩倩女士、职工监事卢锦德先生
的职务自然免除。
  二、修订《公司章程》并授权办理章程备案登记事项的说明
  为进一步提升公司规范运作水平，结合公司的实际情况，公司根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件，对《公司章程》部分条款进行修订，修订要点分为五点：
            “监事会”相关表述，部分描述由“审计委员会”代
替；
整，对不影响条款含义的字词进行调整。
  经公司股东大会审议通过后，公司将按照上述修订内容制作并施行《龙岩高
岭土股份有限公司章程》（2025 年 12 月修订），本制度正文已于 2025 年 12 月 4
日披露在上海证券交易所网站。公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人
士全权负责向公司登记机关办理章程备案等所有相关手续。本次《公司章程》相
关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。
  《公司章程》具体修订内容见下表：
          修订前                        修订后
全文“股东大会”修改为“股东会”：第二十三条、第二十五条、第四章所有涉及条款、第
一百零二条、第一百零四条、第一百零九条、第一百一十条、第一百一十三条至第一百一十
五条、第一百一十七条、第一百二十四条、第一百三十八条、第一百五十七条、第一百五十
九条、第一百六十条、第一百六十四条、第一百六十五条至第一百六十七条、第一百七十条、
第一百八十三条至第一百八十五条、第一百八十八条、第一百九十条、第一百九十三条至第
一百九十五条、第一百九十七条、第二百零四条。
全文删除“监事”“监事会”：第十条、第二十八条、第二十九条、第四章所有涉及条款、
第九十六条、第一百一十九条、第一百二十一条、第一百三十一条、第一百九十七条
第一条                        第一条
为维护龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公       为维护龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公
司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规       司或本公司）、股东、职工和债权人的合法权
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国       益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人       共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中      华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企      《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简
业国有资产法》）、《中国共产党章程》（以       称《企业国有资产法》）、《中国共产党章程》
下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章       （以下简称《党章》）和其他有关规定，制定
程。                         本章程。
                           第八条
第八条                        总经理为公司的法定代表人。
总经理为公司的法定代表人。              担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞
                           去法定代表人。
                           法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
                           之日起 30 日内确定新的法定代表人。
                           第九条
                           法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
                           律后果由公司承受。
                           本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
新增                         不得对抗善意相对人。
                           法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公
                           司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
                           法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
                           代表人追偿。
第九条
                     第十条
公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的
                     股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
                     司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条
                           第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
                           本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
                           组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
                           利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
                           司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
                           力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
                           以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
                           诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
                           人员。
理人员。
第十一条至第十四条                  第十二条至第十五条
第十五条                       第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。  则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
份，每股应当支付相同价额。        支付相同价额。
第十六条
                     第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面
                     公司发行的面额股，以人民币标明面值。
值 1 元。
第十七条至第十八条                  第十八条至第十九条
第十九条                       第二十条
公司股份总数为 17,920 万股，均为人民币普 公司已发行的股份总数为 17,920 万股，均为
通股（A 股）。                  人民币普通股（A 股）。
第二十条                      第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
助。                    资助。
第二十一条                     第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
下列方式增加资本：            用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；                （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；               （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；             （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；              （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
准的其他方式。              他方式。
第二十二条                     第二十三条
第二十三条                     第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：               之一的除外：
（一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；       （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；                  励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份；    决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为
股票的公司债券；             股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东利益所必 （六）本公司为维护公司价值及股东利益所必
需。                   需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。       除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条                     第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
他方式进行。               可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。                  行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。         的规定履行信息披露义务。
第二十五条                     第二十六条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、      公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经      第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一      当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定      一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以      定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二
上董事出席的董事会会议决议。            以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，      公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 1     属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 1
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第    形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，      （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公       公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转    司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。                    让或者注销。
第二十六条                     第二十七条
公司的股份可以依法转让。              公司的股份应当依法转让。
第二十七条                     第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条                     第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起      公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之      让。
日起 1 年内不得转让。              公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申      有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任      定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本       持有本公司同一类别股份总数的 25%；公司董
公司同一种类股份总数的 25%，因司法强制执    事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变      上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
动的除外；公司董事、监事、高级管理人员所      职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年    份。
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,0
让其所持有的本公司股份。           00 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超 的限制。
过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
让比例的限制。                   所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条
                          第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
                          公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
                          以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
                          具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
                          或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
                          归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
                          益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
                          而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
会规定的其他情形的除外。
                          的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
                          前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
                          有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
                          其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
                          有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。
                          公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
                          东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
                          会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
                          的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
                          讼。
讼。
                     公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
                     负有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会               第四章 股东和股东会
第三十条                      第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东       公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充      股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权       的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享      权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
有同等权利，承担同种义务。             享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，      公司应当与证券登记结算机构签订证券登记
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股       及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司      股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及
的股权结构。                    时掌握公司的股权结构。
第三十一条                     第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其      公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股      需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收      会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。      登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条                     第三十三条
公司股东享有下列权利：                公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；            他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
权；                   决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；                  质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；      让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告；          连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 上股份的股东可以查询公司的会计账簿、会计
份份额参加公司剩余财产的分配；       凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
持异议的股东，要求公司收购其股份；    份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
定的其他权利。              异议的股东，要求公司收购其股份；
                           （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
                           定的其他权利。
                           第三十四条
                           股东要求查阅、复制前条所述公司有关材料的
                           应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
                           法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股
                           份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核
                           实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条                连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
                     上股份的股东要求查询公司会计账簿、会计凭
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
                     证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
                     公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
                     凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
东身份后按照股东的要求予以提供。
                     的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
                     面请求之日起十五日内书面答复股东并说明
                     理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
                     法院提起诉讼。
                           股东查阅前条所述公司有关材料，可以委托会
                           计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
                           股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
                         中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
                         保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
                         息等法律、行政法规的规定。
                         股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
                         的，适用前四款的规定。
                         第三十五条
                         公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
                         法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
                     股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
                     反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
                     违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 6
第三十四条                董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式     在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内     人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起     关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
                         作。
                         人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
                         司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上
                         海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
                         说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
                         执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
                         行相应信息披露义务。
                         第三十六条
                         有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
                         议不成立：
                         （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                         （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
                         表决；
新增
                         （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
                         到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
                         表决权数；
                         （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
                         未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                         所持表决权数。
第三十五条                    第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 董事会审计委员会（以下简称审计委员会）成
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成  员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
                      违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反  有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造  委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法  公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
院提起诉讼。                规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的名义直接向人民法院提起诉讼。       的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。         本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
                    定向人民法院提起诉讼。
第三十六条                      第三十八条
第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；          第三十九条
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 公司股东承担下列义务：
金；                  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 款；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得
有限责任损害公司债权人的利益；      抽回其股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。   东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 有限责任损害公司债权人的利益；
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
应当对公司债务承担连带责任。        的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
                           第四十条
                           公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
新增                         造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
                           公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
                           责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
                          应当对公司债务承担连带责任。
         新增                 第二节   控股股东和实际控制人
                          第四十一条
                          公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
新增
                          政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
                          行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十八条                     第四十二条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。           日，向公司作出书面报告。
                          第四十三条
                          公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
                          定：
                          （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
                          利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
                          权益；
                          （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
                          诺，不得擅自变更或者豁免；
                          （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
                          积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
                          知公司已发生或者拟发生的重大事件；
                          （四）不得以任何方式占用公司资金；
                          （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
                          员违法违规提供担保；
新增
                          （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
                          益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
                          重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
                          纵市场等违法违规行为；
                          （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
                          资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
                          他股东的合法权益；
                          （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
                          立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
                          响公司的独立性；
                          （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上
                          海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                          公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
                          管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
                            的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
                            第四十四条
                            控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
新增
                            支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
                            产经营稳定。
                            第四十五条
                            控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
新增                          股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
                            会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
                            制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格        第四十六条
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 公司董事会发现控股股东或其下属企业存在
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的  司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资
会公众股股东的利益。           产的情形，公司董事会应立即依法申请有关人
公司董事会发现控股股东或其下属企业存在 民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻
侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公 结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经 侵占资产。
发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资
产的情形，公司董事会应立即依法申请有关人
民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资产。
     第二节   股东大会的一般规定           第三节   股东会的一般规定
第四十条                        第四十七条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权：                   权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；   （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；   （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；              （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告；               损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案；                 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案；                 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议；                   （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；      （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议；           （九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十）修改本章程；            （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
决议；                  （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
项；
                      （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
                      股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
项；
                      决议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
                      除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
（十六）审议批准公司因本章程第二十三条第 权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收 和个人代为行使。
购本公司股份；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条                     第四十八条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过。                   过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 5 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 5
（二）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （二）公司在一年内向他人提供担保的金额超
期经审计总资产的 30%的担保；     过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；                      的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；                  担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文
件或上海证券交易所规定的应由股东大会审 件或上海证券交易所规定的应由股东会审批
批的其他担保。              的其他担保。
公司股东大会、董事会未按照本条审批权限及      公司股东会、董事会未按照本条审批权限及审
审议程序的规定执行的，股东或董事有权在该      议程序的规定执行的，股东或董事有权在该次
次会议召开后 5 日内向董事会或股东大会提出    会议召开后 5 日内向董事会或股东会提出异
异议，并要求董事会或股东大会在六十日内按      议，并要求董事会或股东会在六十日内按照相
照相应程序规范重新审议对外担保事项。公司      应程序规范重新审议对外担保事项。公司董事
董事会或股东大会未在上述期限内执行的，股      会或股东会未在上述期限内执行的，股东或董
东或董事有权为了公司的利益以自己的名义       事有权为了公司的利益以自己的名义直接向
直接向人民法院提起诉讼。              人民法院提起诉讼。
公司董事会或股东大会不按照本条规定执行 公司董事会或股东会不按照本条规定执行的，
的，负有责任的董事或股东依法承担连带责 负有责任的董事或股东依法承担连带责任。
任。
第四十二条                     第四十九条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计 东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
年度结束后的 6 个月内举行。        后的 6 个月内举行。
第四十三条                     第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：         个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或
者本章程所定人数的三分之二时；      者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
之一时；                 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；                 股东请求时；
（四）董事会认为必要时；              （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；              （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。              定的其他情形。
第四十四条                     第五十一条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公
公司确定的其他地点。                司确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。      股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股      司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东      会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
大会的，视为出席。                 的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会      发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，      会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作    应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
日公告并说明原因。                 并说明原因。
第四十五条                     第五十二条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见并公告：         出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；            行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；                合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；                   效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。                 律意见。
    第三节   股东大会的召集               第四节   股东会的召集
                          第五十三条
第四十六条
                          董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
                          经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
会，但应当取得全体独立董事的二分之一以上
                          董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提
                          召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
                          律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
                          书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
                      董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
                      决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
                      会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
明理由并公告。
                      告。
第四十七条                     第五十四条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，      审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当      会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到      应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股    收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
东大会的书面反馈意见。               时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董      董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通     会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的      知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。                       意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不    案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监      履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
事会可以自行召集和主持。              员会可以自行召集和主持。
第四十八条                     第五十五条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以      权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法       面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后      行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
的书面反馈意见。                  面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通    事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股      通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。                     同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计    求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提    有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监      提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
事会提出请求。                   计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请      审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知    请求后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同       中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。                        意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，      审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90     的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的    续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股东可以自行召集和主持。              股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条                     第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 书面通知董事会，同时向上海证券交易所备
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 案。
得低于 10%。             在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
监事会或召集股东在发出股东大会通知及股 低于 10%。
东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
关证明材料。                     知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提
                           交有关证明材料。
第五十条                       第五十七条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供
权登记日的股东名册。           股权登记日的股东名册。
第五十一条                      第五十八条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
需的费用由本公司承担。          必需的费用由本公司承担。
   第四节   股东大会的提案与通知           第五节   股东会的提案与通知
第五十二条                      第五十九条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
法规和本章程的有关规定。         规和本章程的有关规定。
                           第六十条
第五十三条
                       公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
                       独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向
                       向公司提出提案。
公司提出提案。
                       单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
                       以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
                       提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
                       发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
                       并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
容。
                       违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 不属于股东会职权范围的除外。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
                       除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
的提案或增加新的提案。
                       知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 案或增加新的提案。
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并
                       股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
作出决议。
                       提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条                      第六十一条
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。                  当日。
第五十五条                      第六十二条
股东大会的通知包括以下内容：             股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；          （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；           （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均       （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出       席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司       参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
的股东；                       （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；   （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
序。                   股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 所有提案的全部具体内容。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开
由。                   始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东       3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决        30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投       下午 3:00。
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开    于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东    更。
大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十六条                      第六十三条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
细资料，至少包括以下内容：        以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；          制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；            （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和上海、深圳证券交易所惩戒。     处罚和上海、深圳、北京证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。    人应当以单项提案提出。
第五十七条                       第六十四条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会        发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案        延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集        消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并      在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
说明原因。                       因。
       第五节   股东大会的召开              第六节   股东会的召开
第五十八条                       第六十五条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，        本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大         保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将        衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。        施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条                       第六十六条
股权登记日登记在册的所有普通股股东或其 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法 均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法
律、法规及本章程行使表决权。       规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。            代为出席和表决。
第六十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 第六十七条
本人有效身份证件、股东授权委托书。    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 件、股东授权委托书。
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
的，代理人应出示本人身份证、股东单位的法 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
定代表人依法出具的书面授权委托书。    的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
人委托的代理人出席会议。负责人出席会议 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人 代表人依法出具的书面授权委托书。
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法
出具的书面授权委托书。
第六十一条                       第六十八条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容：         书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；              （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（二）是否具有表决权；             类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；      （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限；     程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
                     示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人组织的，应加盖非法人组织的单位公章。  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
                     股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 删除
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
                     第六十九条
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
                     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
                     的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
者召集会议的通知中指定的其他地方。
                     经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
                     件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
                     者召集会议的通知中指定的其他地方。
公司的股东大会；委托人为非法人组织的，由
其负责人或者决策机构决议授权的人员作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条                   第七十条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名    会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表    称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位    股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
名称）等事项。                 项。
第六十五条                   第七十一条
第六十六条                第七十二条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
理人员应当列席会议。           询。
第六十七条                   第七十三条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
董事共同推举的一名董事主持。           事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主     审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务      主任主持。审计委员会主任不能履行职务或不
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主      履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
持。                       推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
主持。                  代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使     召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大     东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推     决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
举一人担任会议主持人，继续开会。         任会议主持人，继续开会。
第六十八条                    第七十四条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。     附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条                    第七十五条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
立董事也应作出述职报告。         出述职报告。
第七十条                     第七十六条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
东的质询和建议作出解释和说明。      和建议作出解释和说明。
第七十一条                    第七十七条
第七十二条                    第七十八条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
会议记录记载以下内容：          议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；                  名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、总经
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；                 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；                 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；           （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。                   容。
第七十三条                      第七十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完       召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召       整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上       召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册       上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情       册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。     情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条
                           第八十条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
                           召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
                           终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
                           止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
                           复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
                           公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
                           会派出机构及上海证券交易所报告。
告。
   第六节   股东大会的表决和决议            第七节   股东会的表决和决议
第七十五条                      第八十一条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。         股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
数通过。                 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
之二以上通过。              以上通过。
第七十六条                      第八十二条
下列事项由股东大会以普通决议通过：          下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；           （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；                  方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
支付方法；                法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；          （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；               应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 第八十三条
（三）本章程的修改；               下列事项由股东会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （一）公司增加或者减少注册资本；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
的；
                       （三）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
                       （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（六）法律、行政法规、规范性文件、上海证 向他人提供担保金额超过公司最近一期经审
券交易所相关规定或本章程规定的，以及股东 计总资产 30%的；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
                       （五）股权激励计划；
的、需要以特别决议通过的其他事项。
                       （六）法律、行政法规、规范性文件、上海证
公司以减少注册资本为目的回购普通股公开
                       券交易所相关规定或本章程规定的，以及股东
发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付
                       会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会
                       需要以特别决议通过的其他事项。
就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普
通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公
司应当在股东大会作出回购普通股决议后的
次日公告该决议。
第七十八条                    第八十四条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。                 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
计票结果应当及时公开披露。        票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。                   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 权的股份总数。
决权的股份总数。             公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或    证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构     开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应    征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。    有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投     法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权    持股比例限制。
提出最低持股比例限制。
第七十九条
                     第八十五条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
                     股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
                     应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的
                     份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
                     应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视
                     股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普
普通决议和特别决议不同，分 别由出席股东
                     通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的
大会的非关联股东所持表决权的过半数或者
                     非关联股东所持表决权的过半数或者三分之
三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决
                     二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，
投票，应当由非关联股东代表参加计票和监
                     应当由非关联股东代表参加计票和监票。
票。
第八十条                    第八十六条
第八十一条                   第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和    特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部     员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。     管理交予该人负责的合同。
第八十二条                   第八十八条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
大会表决。                决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
实行累积投票制。公司选举两名以上独立董事 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况 制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实
应当单独计票并披露。           行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 票并披露。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
监事的简历和基本情况。          向股东公告候选董事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他
成员（即非独立董事）分开进行选举。    成员（即非独立董事）分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事或监事时， 股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列
应按下列规定进行：            规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董    （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董
事或监事人数相同的表决权，股东可以自由地    事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事
在董事候选人或监事候选人之间分配其表决     候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；    人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人或监事候选人的表    （二）股东投给董事候选人的表决权数之和不
决权数之和不得超过其对董事候选人、监事候    得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权
选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无    总数，否则其投票无效；
效；                      （三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前
（三）按照董事候选人或监事候选人得票多少    往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当
的顺序，从前往后根据拟选出的董事或监事人    选，并且当选董事职务的每位候选人的得票数
数，由得票较多者当选，并且当选董事或监事    应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）
职务的每位候选人的得票数应超过出席股东     所持有表决权股份总数的半数；
大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权 （四）当两名或两名以上董事候选人得票数相
股份总数的半数；             等，且其得票数在董事候选人中为最少时，如
（四）当两名或两名以上董事候选人或监事候 其全部当选将导致董事人数超过该次股东会
选人得票数相等，且其得票数在董事候选人或 应选出的董事人数的，公司应将该等董事候选
监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致 人提交下一次股东会进行选举；
董事或监事人数超过该次股东大会应选出的 （五）如当选的董事人数少于该次股东会应选
董事或监事人数的，公司应将该等董事候选人 出的董事人数的，公司应按照本章程的规定，
或监事候选人提交下一次股东大会进行选举； 在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选
（五）如当选的董事或监事人数少于该次股东 举。
大会应选出的董事或监事人数的，公司应按照
本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺
额的董事或监事进行选举。
第八十三条
                        第八十九条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
                        除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
                        项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
                        提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
                        殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
                        东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
决。
第八十四条                   第九十条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改， 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
能在本次股东大会上进行表决。       次股东会上进行表决。
第八十五条                   第九十一条
第八十六条                   第九十二条
股东大会采取记名方式投票表决。         股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条                   第九十三条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股    股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关    代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、    关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。                     票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股    股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当    代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记    果，决议的表决结果载入会议记录。
录。                   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
票结果。
第八十八条
                     第九十四条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
                     股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
                     式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
                     和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。
                     在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
                     其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
                     人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
                     均负有保密义务。
决情况均负有保密义务。
第八十九条                   第九十五条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案    出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券    表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易     记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持    联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
有人意思表示进行申报的除外。          人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。      份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条                    第九十六条
第九十一条                   第九十七条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出    股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的    会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、    份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项    决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
决议的详细内容。                议的详细内容。
第九十二条                   第九十八条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
特别提示。                     示。
第九十三条                     第九十九条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新      股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
任董事、监事在本次股东大会会议结束后立即      本次股东会会议结束后立即就任，但股东会决
就任，但股东大会决议中对新任董事、监事的      议中对新任董事的就任时间另有规定的，从其
就任时间另有规定的，从其规定。           规定。
第九十四条                     第一百条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月 本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实
内实施具体方案。               施具体方案。
第九十五条                     第一百零一条
第九十六条                     第一百零二条
公司党总支的书记、副书记、委员的职数按上      公司党总支的书记、副书记、委员的职数按上
级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选      级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选
举或任命产生。符合条件的党总支委员可以通      举或任命产生。符合条件的党总支委员可以通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董      过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经
事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员      理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
可以依照有关规定和程序进入公司党总支。       定和程序进入公司党总支。
第九十七条                     第一百零三条
第九十八条                     第一百零四条
第九十九条                     第一百零五条
公司党总支参与决策的主要程序：           公司党总支参与决策的主要程序：
（一）党总支先议。公司党总支召开会议，对 （一）党总支先议。公司党总支召开会议，对
董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研 董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研
究，提出意见和建议，并形成纪要。公司党总 究，提出意见和建议，并形成纪要。公司党总
支发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的 支发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的
路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国 路线方针政策和国家法律、行政法规，或可能
家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时， 损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法
要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党 权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意
总支认为另有需要董事会、经理层决策的重大 见。公司党总支认为另有需要董事会、经理层
问题，可向董事会、经理层 提出；      决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是      （二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是
任董事长或总经理的公司党总支委员，要在议      任董事长或总经理的公司党总支委员，要在议
案正式提交董事会或总经理办公会前就公司       案正式提交董事会或总经理办公会前就公司
党总支的有关意见和建议与董事会、经理层其      党总支的有关意见和建议与董事会、经理层其
他成员进行沟通；                  他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党总 （三）会上表达。进入董事会、经理层的党总
支委员在董事会、经理层决策时，要充分表达 支委员在董事会、经理层决策时，要充分表达
公司党总支的意见和建议，并将决策情况及时 公司党总支的意见和建议，并将决策情况及时
向公司党总支报告。                向公司党总支报告。
第六章 董事会                  --
                         第一百零六条
                         公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
第一百条                     担任公司的董事：
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
担任公司的董事：             力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
力；                     者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾 2 年；
利，执行期满未逾 5 年；        （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年；
未逾 3 年；              （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭     的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任     的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未     闭之日起未逾 3 年；
逾 3 年；               （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措
施，期限未满的；             施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
内容。                  市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 内容。
形的，公司解除其职务。          违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
                     派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
                     形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条                   第一百零七条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届 非职工代表董事由股东会选举或者更换；董事
满前由股东大 会解除其职务。董事任期每届 会中的职工代表由职工代表大会、职工大会或
三年，任期届满可连选连任。        者其他民主形式选举或者更换，无需提交至股
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 东会审议。董事可在任期届满前由其选举机构
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 连选连任。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
行董事职务。               期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 行董事职务。
超过公司董事总数的二分之一。       董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
                     任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
                     的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
                     超过公司董事总数的二分之一。
                           职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应
                           当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公
                           司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
                           形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
                           第一百零八条
                     董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
第一百零二条
                     定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
司负有下列忠实义务：           不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
入，不得侵占公司的财产；
                     （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（二）不得挪用公司资金；         个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
或者其他个人名义开立账户存储；      入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
公司财产为他人提供担保；         得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 交易；
同意，与本公司订立合同或者进行交易；   （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；   律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；             （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
                           会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                           司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
                     （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
定的其他忠实义务。
                     有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
                     （八）不得擅自披露公司秘密；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
                           （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
                          定的其他忠实义务。
                          董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
                          有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                          董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
                          理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
                          业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
                          系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
                          适用本条第一款第（四）项规定。
                          第一百零九条
第一百零三条               董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司负有下列勤勉义务：           司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 意。董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
活动不超过营业执照规定的业务范围；    行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东；        活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；        （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；   （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。            （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
                     定的其他勤勉义务。
第一百零四条                    第一百一十条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。       会应当建议股东会予以撤换。
第一百零五条                    第一百一十一条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。             个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最       如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍      定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程      事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规定，履行董事职务。                章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达
董事会时生效。                 董事会时生效。
                        第一百一十二条
                        公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
第一百零六条                  毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥    保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义    董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
务，在任期结束后并不当然解除在本章程规定    担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
的合理期限内仍然有效。             在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至公司    任职期间因执行职务应承担的责任，不因离任
公开披露该等秘密使其成为公开信息之日止；    而免除或者终止。
除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本 董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至公司
章程第一百零二条规定的各项忠实义务。   公开披露该等秘密使其成为公开信息之日止；
                     除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本
                     章程第一百零八条规定的各项忠实义务。
                        第一百一十三条
                        股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作
新增                      出之日解任生效。
                        无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
                        可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条                  第一百零一十四条
                        第一百一十五条
                     董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
第一百零八条
                     将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
                     的，也应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
                     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
应当承担赔偿责任。
                     门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
                     应当承担赔偿责任。
第一百零九条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过六年。
                        删除
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述
情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事应当具备独立性，下列人员不得担任
公司独立董事：
（一）在本公司或其控股子公司、附属企业任
职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%
以上或者是本公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在本公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其直系亲属；
（五）本公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或
其各自控股子公司、附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举
情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所及本章程认定的其他不具备独立性的人
员。
第一百一十条                    第一百一十六条
公司设董事会，对股东大会负责。           公司设董事会，对股东会负责。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法
律、法规和本章程的规定，公平对待所有股东， 律、行政法规和本章程的规定，公平对待所有
并关注其他利益相关者的合法权益。      股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律、法规和本章程 公司应当保障董事会依照法律、行政法规和本
的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必 章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提
要的条件。                供必要的条件。
第一百一十一条
董事会由七名董事组成，其中独立董事三人。 第一百一十七条
董事会设董事长一人，副董事长一人。    董事会由七名董事组成，其中独立董事三人。
第一百一十六条              董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长
董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 举产生。
选举产生。
第一百一十二条                   第一百一十八条
董事会行使下列职权：                董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；        （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；                   案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
案；                   债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案；        者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三 （七）在股东会授权范围内，决定公司投资建
条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情 设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投资
形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变 项目、对外投资（包括股权投资、债权投资、
更公司形式的方案；            风险投资等）、收购出售资产、资产抵押或质
（八）对公司因本章程第二十三条第一款第 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的 外捐赠等事项；
情形收购本公司股份事宜作出决议；     （八）决定公司内部一级管理机构的设置；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司投资 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
建设（包括新建、改建、扩建等）固定资产投 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
资项目、对外投资（包括股权投资、债权投资、 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
风险投资等）、收购出售资产、资产抵押或质 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
外捐赠等事项；
                      （十）制定公司的基本管理制度；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
                      （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
                      （十二）管理公司信息披露事项；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理 的会计师事务所；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；     （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十二）制定公司的基本管理制度；          经理的工作；
（十三）制订本章程的修改方案；          （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十四）管理公司信息披露事项；          或者股东会授予的其他职权。
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
计的会计师事务所；            审议。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事；审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十三条
                    第一百一十九条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
                    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
                    告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
明。
第一百一十四条
                     第一百二十条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
                     董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
                     实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
策。
                     董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会
                     拟定，股东会批准。
拟定，股东大会批准。
第一百一十五条                  第一百二十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。       员进行评审，并报股东会批准。
公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、 公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、
银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项 银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项
时，如单笔金额占公司最近一期经审计总资产        时，如单笔金额占公司最近一期经审计总资产
的比例低于 10%的，由总经理办公会议审议批      的比例低于 10%的，由总经理办公会议审议批
准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产        准；如单笔金额占公司最近一期经审计总资产
的比例达到 10%以上、低于 50%的，由董事会    的比例达到 10%以上、低于 50%的，由董事会
审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计        审议批准；如单笔金额占公司最近一期经审计
总资产的比例达到 50%以上的，应当提交股东      总资产的比例达到 50%以上的，应当提交股东
大会审议批准。                     会审议批准。
公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等）        公司拟投资建设（包括新建、改建、扩建等）
固定资产投资项目的，如单个项目的投资总额        固定资产投资项目的，如单个项目的投资总额
占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%      占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%
的，由总经理办公会议审议批准；如单个项目        的，由总经理办公会议审议批准；如单个项目
的投资总额占公司最近一期经审计总资产的         的投资总额占公司最近一期经审计总资产的
比例达到 10%以上、低于 50%的，由董事会审    比例达到 10%以上、低于 50%的，由董事会审
议批准；如单个项目的投资总额占公司最近一        议批准；如单个项目的投资总额占公司最近一
期经审计总资产的比例达到 50%以上的，应当      期经审计总资产的比例达到 50%以上的，应当
提交股东大会审议批准。如公司将来公开发行        提交股东会审议批准。如公司将来公开发行股
股票募集资金用于投资建设项目的，公司内部        票募集资金用于投资建设项目的，公司内部的
的审议批准程序还应当遵守中国证监会及证         审议批准程序还应当遵守中国证监会及证券
券交易所的有关规定。                  交易所的有关规定。
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置         公司进行对外投资、收购出售资产（含资
换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司 产置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
                         外）时，单一事项所运用的资金绝对金额不超
外）时，符合下列标准的，由总经理办公会议
                         过人民币 1,000 万元的，由总经理办公会议审
审议批准：（一）交易涉及的资产总额占公司 议批准。
最近一期经审计总资产的比例低于 10%，该交       公司进行对外投资、收购出售资产（含资
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 产置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公
的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成 司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 外）时，达到下列标准的，由董事会审议批准：
                         单一事项所运用的资金绝对金额不超过人民
经审计净资产的比例低于 10%，或绝对金额不
                         币 1 亿元的，由董事会审议批准。
超过人民币 1000 万元；（三）交易产生的利
                             公司进行对外投资、收购出售资产（含资
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 产置换）、提供财务资助、委托理财等交易（公
比例低于 10%，或绝对金额不超过人民币 100 司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个 外）时，达到下列标准的，除应当经董事会审
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 议通过外，还应当提交股东会审议批准：单一
计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝 事项所运用的资金占公司最近一期经审计净
                         资产的比例达到 30%以上，且绝对金额超过人
对金额不超过人民币 1000 万元；（五）交易
                         民币 1 亿元。
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
                             公司发生收购、出售资产（含资产置换）
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 交易时，如果所涉及的资产总额或者成交金额
的比例低于 10%，或绝对金额不超过人民币 10 在连续十二个月内经累计计算超过公司最近
取其绝对值计算。                 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
                         二以上通过。已经按照上述规定履行审批手续
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置 的，不再纳入相关的累计计算范围。
换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司         公司对外提供担保（包括但不限于资产抵
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十
外）时，达到下列标准之一的，由董事会审议 八条所列情形之一的，应当在董事会审议通过
批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近 后提交股东会审议批准；除本章程第四十八条
                          所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议
一期经审计总资产的比例达到 10%以上、低于
                          批准。对于董事会审批权限范围内的担保事
和评估值的，以较高者作为计算数据；（二） 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 意。公司对外担保必须要求对方提供反担保，
最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额 且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公
超过人民币 1000 万元，并且低于公司最近一 司独立董事应每年度对公司累计和当期对外
期经审计净资产的 50%或绝对金额不超过人民 担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，
                          并发表独立意见。
币 5000 万元；（三）交易产生的利润占公司
                             公司与关联自然人发生的交易金额低于
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且 人民币 30 万元的关联交易（指公司或其子公
绝对金额超过人民币 100 万元，并且低于最近 司与公司的关联人之间发生的转移资源或者
一个会计年度经审计净利润的 50%或绝对金额 义务的事项，下同），以及公司与关联法人发
不超过人民币 500 万元；（四）交易标的（如 生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司
股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交
                          易，由公司总经理或总经理办公会议审议批
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
                          准。
以上且绝对金额超过人民币 1000 万元，并且
                             公司与关联自然人发生的交易金额在人
低于公司最近一个会计年度经审计营业收入 民币 30 万元以上、低于人民币 3000 万元或低
的 50%或绝对金额不超过人民币 5000 万元； 于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 联交易，由公司董事会审议批准。公司与关联
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且
审计净利润的 10%以上且绝对金额超过人民币 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
                          上，低于人民币 3000 万元或低于公司最近一
                          期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司
审计净利润的 50%或绝对金额不超过人民币 50
                          董事会审议批准。
取其绝对值计算。                  （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
公司进行对外投资、收购出售资产（含资产置 司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元
                          以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
换）、提供财务资助、委托理财等交易（公司
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 法》规定的中介机构对交易标的进行评估或审
外）时，达到下列标准之一的，除应当经董事 计，并将该交易提交公司股东会审议。但与日
会审议通过外，还应当提交股东大会审议批 常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
准：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 以不进行审计或评估。关联交易涉及提供财务
期经审计总资产的比例达到 50%以上，该交易 资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以
                          发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
                          个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批
以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金
                          手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审         公司为关联人（包括关联自然人、关联法
计净资产的比例达到 50%以上，且绝对金额超 人）提供担保的，不论数额大小，均应当在董
过人民币 5000 万元；（三）交易产生的利润 事会审议通过后及时披露，并提交股东会审
占公司最近一个会计年度经审计净利润的比 议。
例达到 50%以上，且绝对金额超过人民币 500     公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参
                          照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回
万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个
                          避表决。
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
                             公司年单笔捐赠少于 10 万元，且连续 12
计年度经审计营业收入的比例达到 50%以上， 个月累计捐赠少于 40 万元的，由总经理办公
且绝对金额超过人民币 5000 万元；（五）交      会批准后方可实施；单笔捐赠在 10 万元以上
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的         但少于 100 万元，或连续 12 个月累计捐赠在
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利          40 万元以上但少于 400 万元的，由董事会审议
                             通过后方可实施；单笔捐赠在 100 万元以上，
润的比例达到 50%以上，且绝对金额超过人民
                             或连续 12 个月累计捐赠在 400 万元以上的，
币 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如为      由股东会审议通过后方可实施。
负值，取其绝对值计算。
公司发生收购、出售资产（含资产置换）交易
时，如果所涉及的资产总额或者成交金额在连
续十二个月内经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。已经按照上述规定履行审批手续
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、
质押、保证等）的，如属于本章程第四十一条
所列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议批准；除本章程第四十一条所
列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批
准。对于董事会审批权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公
司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力。公司独立
董事应每年度对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表
独立意见。
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民
币 30 万元的关联交易（指公司或其子公司与
公司的关联人之间发生的转移资源或者义务
的事项，下同），以及公司与关联法人发生的
交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由
公司总经理或总经理办公会议审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 3
最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，
由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生
的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，低于人
民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议
批准。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易，公司应当聘请符合《证券法》
规定的中介机构对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或评估。关联交易涉及提供财务资
助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发
生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12
个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批
手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）
提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前
款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避
表决。
公司年单笔捐赠少于 10 万元，且连续 12 个月
累计捐赠少于 40 万元的，由总经理办公会批
准后方可实施；单笔捐赠在 10 万元以上但少
于 100 万元，或连续 12 个月累计捐赠在 40 万
元以上但少于 400 万元的，由董事会审议通过
后方可实施；单笔捐赠在 100 万元以上，或连
续 12 个月累计捐赠在 400 万元以上的，由股
东大会审议通过后方可实施。
第一百一十七条                         第一百二十二条
董事长行使下列职权：                      董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；               （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由董事长签署 （三）签署董事会重要文件和应由董事长签署
的其他文件；               的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急            （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司            情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和            利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；                         股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。                  （五）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条                         第一百二十三条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职      行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务       务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职      的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。                        务。
第一百一十九条
                       第一百二十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
                       董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事
                       集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
和监事。
第一百二十条                    第一百二十五条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以      代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时      上董事、过半数的独立董事或者审计委员会，
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召    可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
集和主持董事会会议。                接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条                   第一百二十六条
董事会召开临时会议的，应当于会议召开 2 日    董事会召开临时会议的，应当于会议召开 2 日
以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方      以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方
式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快      式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或      事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前      口头方式发出会议通知（不受上述提前至少 2
至少 2 日通知的时间限制），但召集人应当在    日通知的时间限制），但召集人应当在会议上
会议上作出说明。                  作出说明。
第一百二十二条                   第一百二十七条
第一百二十三条                   第一百二十八条
                          第一百二十九条
第一百二十四条                   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有       者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也      会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议      议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董      权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半       出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3     联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
人的，应将该事项提交股东大会审议。         关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提
                          交股东会审议。
第一百二十五条至第一百二十八条           第一百三十条至第一百三十三条
新增                        第三节 独立董事
                          第一百三十四条
                          独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
新增
                          上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职
                          责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
          业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
          东合法权益。
          第一百三十五条
          独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
          独立董事：
          （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
          配偶、父母、子女、主要社会关系；
          （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
          以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东
          及其配偶、父母、子女；
          （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
          人员及其配偶、父母、子女；
          （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
          业任职的人员及其配偶、父母、子女；
          （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
          其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
          者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
          际控制人任职的人员；
新增        （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
          其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
          等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
          机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
          告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
          员及主要负责人；
          （七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至
          第（六）项所列举情形的人员；
          （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
          海证券交易所业务规则和本章程规定的不具
          备独立性的其他人员。
          前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股
          东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
          同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
          未与公司构成关联关系的企业。
          独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
          将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
          任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
          意见，与年度报告同时披露。
新增        第一百三十六条
          担任公司独立董事应当符合下列条件：
          （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
          具备担任上市公司董事的资格；
          （二）符合本章程规定的独立性要求；
          （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
          关法律法规和规则；
          （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
          的法律、会计或者经济等工作经验；
          （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
          等不良记录；
          （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
          海证券交易所业务规则和本章程规定的其他
          条件。
          第一百三十七条
          独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
          东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
          责：
          （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
          意见；
新增        （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
          高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
          进行监督，保护中小股东合法权益；
          （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
          促进提升董事会决策水平；
          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
          章程规定的其他职责。
          第一百三十八条
          独立董事行使下列特别职权：
          （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
          行审计、咨询或者核查；
          （二）向董事会提议召开临时股东会；
新增        （三）提议召开董事会会议；
          （四）依法公开向股东征集股东权利；
          （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
          项发表独立意见；
          （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
          章程规定的其他职权。
          独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
          列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
          独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
          披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
          具体情况和理由。
          第一百三十九条
          下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
          意后，提交董事会审议：
          （一）应当披露的关联交易；
          （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增
          案；
          （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的
          决策及采取的措施；
          （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
          章程规定的其他事项。
          第一百四十条
          公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
          制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
          事专门会议事先认可。
          公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
          本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第
          （三）项、第一百三十九条所列事项，应当经
          独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可
          以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增
          独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
          举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
          者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
          召集并推举一名代表主持。
          独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
          独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
          董事应当对会议记录签字确认。
          公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
          支持。
新增        第四节 董事会专门委员会
          第一百四十一条
新增        公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》
          规定的监事会职权。
          第一百四十二条
          审计委员会成员为 3 名，由不在公司担任高级
新增        管理人员的董事组成，其中独立董事 2 名，由
          独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集
          人）。
          第一百四十三条
          审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
          监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
          事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
          后，提交董事会审议：
          （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
          信息、内部控制评价报告；
新增
          （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
          师事务所；
          （三）聘任或者解聘公司财务总监；
          （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
          策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
          （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
          章程规定的其他事项。
          第一百四十四条
          审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及
          以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
          以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
          二以上成员出席方可举行。
          审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
新增        的过半数通过。
          审计委员会决议的表决，应当一人一票。
          审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
          席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
          签名。
          审计委员会工作规程由董事会负责制定。
          第一百四十五条
          公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪
          酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章
新增
          程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
          应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
          程由董事会负责制定。
          第一百四十六条
          战略委员会主要负责对公司长期发展战略规
          划、重大战略性投资进行可行性研究，保证公
          司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的
          可持续发展能力，向董事会报告工作并对董事
          会负责。战略委员会委员由 3 名董事组成，其
          中包括董事长和至少一名独立董事，战略委员
          会设主任 1 名，由公司董事长担任。战略委员
          会行使下列职权：
          （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发
          展方针进行研究并提出建议；
          （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战
新增
          略、市场战略、营销战略、品牌战略、研发战
          略、人才战略进行研究并提出建议；
          （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行
          研究并提出建议；
          （四）对公司重大资本运作、资产经营、固定
          资产投资、对外股权或债权投资项目进行研究
          并提出建议；
          （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进
          行研究并提出建议；
          （六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
          （七）公司董事会授权办理的其他事宜。
          第一百四十七条
          提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人
          员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行
          研究并提出建议，优化公司董事会和经营管理
          层的组成结构，促使董事会提名、任免董事和
          高级管理人员的程序更加科学和民主向董事
          会报告工作并对董事会负责。提名委员会委员
          由 3 名董事组成，其中独立董事应占半数以
新增        上。提名委员会设主任 1 名，由独立董事担任，
          经提名委员会委员进行选举，并报请董事会批
          准产生。提名委员会行使下列职权：
          （一）根据公司资产规模、经营状况和股权结
          构等情况，对董事会、经营管理层的规模和构
          成向董事会提出建议；
          （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和
          程序，并向董事会提出建议；
          （三）遴选合格的董事、高级管理人员人选；
          （四）对董事、高级管理人员的工作情况进行
          评价，并根据评价结果提出更换董事或高级管
          理人员的意见或建议；
          （五）在董事会换届选举前，向本届董事会提
          出下一届董事会董事候选人的建议；
          （六）对董事候选人人选进行资格审查并提出
          建议；
          （七）对须提请董事会聘任的高级管理人员进
          行资格审查并提出建议；
          （八）董事会授予的其他职权。
          董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
          全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
          会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
          第一百四十八条
          薪酬与考核委员会主要负责公司董事、高级管
          理人员薪酬制度的制订、管理与考核，向董事
          会报告工作并对董事会负责。薪酬与考核委员
          会委员由 3 名董事组成，其中独立董事应占半
          数以上。薪酬与考核委员会设主任 1 名，由独
          立董事担任，经薪酬与考核委员会委员进行选
          举，并报请董事会批准产生。薪酬与考核委员
          会行使下列职权：
          （一）制订公司董事、高级管理人员的工作岗
          位职责；
          （二）制订公司董事、高级管理人员的业绩考
          核体系、业绩考核指标及奖惩制度等；
新增
          （三）制订公司董事、高级管理人员的薪酬制
          度与薪酬标准；
          （四）制订或变更股权激励计划、员工持股计
          划，对激励对象获授权益、形式权益条件成就
          提出建议；
          （五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子
          公司安排持股计划提出建议；
          （六）审查公司董事、高级管理人员的履行职
          责情况并对其进行年度绩效考评；
          （七）法律法规、中国证监会、上海证券交易
          所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
          董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
                          者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
                          酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
                          并进行披露。
第一百二十九条                   第一百四十九条
第一百三十条
                     第一百五十条
本章程第一百条关于不得担任董事的情形同
                     本章程第一百零六条关于不得担任董事的情
时适用于高级管理人员。
                     形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和
                     本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第一百零三条第（四）～（六）项关于勤勉义
                     定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条                   第一百五十一条
第一百三十二条                   第一百五十二条
第一百三十三条                   第一百五十三条
总经理对董事会负责，行使下列职权：         总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；    施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；                  案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；        （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；           （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；             （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；             理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；      任或者解聘以外的管理人员；
（八）行使法定代表人的职权；            （八）行使法定代表人的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。        （九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。               总经理列席董事会会议。
第一百三十四条                   第一百五十四条
第一百三十五条                   第一百五十五条
总经理工作细则包括下列内容：            总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；                  人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；              职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；        权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。           （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条                    第一百五十六条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳务合同规定。           之间的劳动合同规定。
第一百三十七条                    第一百五十七条
第一百三十八条                    第一百五十八条
公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
料管理，办理信息披露事务等事宜。     管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。           及本章程的有关规定。
                           第一百五十九条
第一百三十九条              高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
和社会公众股股东的利益造成损害，或者在执 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
行公司职务时存在其他违反法律、行政法规、 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
部门规章或本章程的规定，给公司和社会公众 造成损害的，或者在执行公司职务时存在其他
股东的利益造成损害的，应当承担赔偿责任。 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
                           定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会                    删除
第一百四十条至第一百五十三条             删除
第九章 财务会计制度、利润分配和审计         第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十四条                    第一百六十条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。       定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条                    第一百六十一条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中     公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和上海证券交易所报送并披露年度        国证监会和上海证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2    报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
个月内向中国证监会派出机构和上海证券交        月内向中国证监会派出机构和上海证券交易
易所报送并披露中期报告。               所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进
行编制。                 行编制。
第一百五十六条                   第一百六十二条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
存储。                  储。
                          第一百六十三条
第一百五十七条
                       公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 1
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 1
                       额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
                       取。
取。
                       公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
                       的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
                       当先用当年利润弥补亏损。
当先用当年利润弥补亏损。
                       公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
                       会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
                       金。
金。
                       公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
                       按照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。
                       股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
                       东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
                       司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
须将违反规定分配的利润退还公司。
                       管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                       公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                          第一百六十四条
                          公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
第一百五十八条
                          生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
                     公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
                     定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
公积金将不用于弥补公司的亏损。
                     资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
                     法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
                     项公积金将不少于转增前公司注册资本的 2
                          第一百六十五条
第一百五十九条                公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
利（或股份）的派发事项。           股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
                       派发事项。
第一百六十条                    第一百六十六条
公司的利润分配政策为：              公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则               （一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理      公司的利润分配应充分重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配     投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配
政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原      政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原
则：                       则：
原则。                  原则。
（二）利润分配的形式               （二）利润分配的形式
结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分     结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分
配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利     配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不应损害公司持续经营能力。       润的范围，不应损害公司持续经营能力。
司优先采取现金分红的方式。        司优先采取现金分红的方式。
分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进     分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净     行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。            资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔             （三）利润分配的期间间隔
的前提下，公司每年度至少进行一次利润分 的前提下，公司每年度至少进行一次利润分
配。                   配。
可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、     可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、
公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公     公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公
司进行中期分红。                 司进行中期分红。
（四）利润分配的条件               （四）利润分配的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提      在保证公司能够持续经营和长期发展的前提
下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等     下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等
事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公     事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公
司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定     司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定
公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式     公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式
分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利     分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利
润原则上不少于该年实现的归母净利润的 1     润原则上不少于该年实现的归母净利润的 1
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预 司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提 案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提
下，可以发放股票股利。          下，可以发放股票股利。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股    在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股
收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规    收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述    模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述
现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股    现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股
利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分    利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分
配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方    配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方
式分配利润后的总股本是否与公司目前的经     式分配利润后的总股本是否与公司目前的经
营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等    营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等
相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，    相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利     以确保利润分配方案符合全体股东的整体利
益和长远利益。                 益和长远利益。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否    发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，    还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金    报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
分红政策：                   的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；  利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；  利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；  利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。      排的，可以按照前款第三项规定处理。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研 （五）董事会、股东会对利润分配方案的研究
究论证程序和决策机制           论证程序和决策机制
应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常    应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常
生产经营及业务发展所需资金和重视对投资     生产经营及业务发展所需资金和重视对投资
者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分    者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分
配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金    配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及    分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润    其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分
分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中 红具体方案可能损害上市公司或者中小股东
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事会审议。                 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、 具体理由，并披露。
规范性文件和本章程规定的利润分配政策。  股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市
期报告中公告后，提交股东大会审议。    小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
                     意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司 2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，
董事会在上一会计年度结束后未提出现金分 应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、
红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定 规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定
用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还 期报告中公告后，提交股东会审议。
应当对此发表独立意见并公开披露；公司在召 4、在公司董事会对利润分配方案的决策和论
开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提 证过程中，以及在公司股东会对现金分红具体
供网络形式的投票平台。          方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、
证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具 与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分
体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、 听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时
信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式， 答复中小股东关心的问题。
与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分 5、公司召开股东会时，单独或者合计持有公
听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时 司 1%以上股份的股东有权按照《公司法》《上
答复中小股东关心的问题。          市公司股东会规则》和本章程的相关规定，向
公司 3%以上股份的股东有权按照《公司法》
                    《上     （六）利润分配方案的审议程序
市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，
向股东大会提出关于利润分配方案的临时提
                           能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预
案。
                           案时，需经全体董事过半数同意。
（六）利润分配方案的审议程序
能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配 的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或
预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分 以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会
之一以上独立董事同意方为通过。      的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 （七）利润分配政策的调整
决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票
股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席
                     发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
                     发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调
权的三分之二以上通过。
                     整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
（七）利润分配政策的调整         证券交易所的有关规定。
发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况 的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东
发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调 的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和  细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利
证券交易所的有关规定。          润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同
的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或
的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详 变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股
细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利 东会审议，且公司应当提供网络形式的投票平
润分配政策的议案时，需经全体董事过半数同 台为股东参加股东会提供便利。公司应以股东
意，且经二分之一以上独立董事同意方为通 权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证
过。                   和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调
变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票 上通过。
平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以    （八）年度报告对利润分配政策执行情况的说
股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详    明
细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配    公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，
政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大    在年度报告中披露利润分配预案和现金分红
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三    政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
分之二以上通过。                项说明：
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议
明                    的要求；
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定， 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
在年度报告中披露利润分配预案和现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明：                 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原
                     因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
                     的举措等；
议的要求；
                     会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
用；                   当对调整或变更的条件及程序是否合规和透
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情
等。                   况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应 利，以偿还其占用的资金。
当对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第一百六十一条              第一百六十七条
                     公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
                     领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
                     审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制
督。
                     度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
                     删除
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
                        第一百六十八条
                        公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
                        理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
                        内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
                        人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
                        财务部门合署办公。
                        第一百六十九条
                        内部审计机构向董事会负责。
                        内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增                      内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
                        受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
                        相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
                        会直接报告。
                        第一百七十条
                        公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
新增                      部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
                        具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
                        料，出具年度内部控制评价报告。
                        第一百七十一条
                        审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
新增
                        外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
                        极配合，提供必要的支持和协作。
                        第一百七十二条
新增
                        审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十三条                 第一百七十三条
第一百六十四条                 第一百七十四条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
务所。                        所。
第一百六十五条                    第一百七十五条
第一百六十六条                    第一百七十六条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。        会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十七条                    第一百七十七条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前       公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事       聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
务所陈述意见。                    所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
明公司有无不当情形。           公司有无不当情形。
第十章 通知和公告                  第九章 通知和公告
第一百六十八条                    第一百七十八条
第一百六十九条                    第一百七十九条
第一百七十条                     第一百八十条
公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进
进行。                  行。
第一百七十一条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传
真、邮件、电子邮件、电话或其他口头方式进
行。                   第一百八十一条
                     公司召开董事会及各专门委员会的会议通知，
>
                     以专人送出、传真、邮件、电子邮件、电话或
第一百七十二条
                     其他口头方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传
真、邮件、电子邮件、电话或其他口头方式进
行。
第一百七十三条                    第一百八十二条
第一百七十四条                    第一百八十三条
第一百七十五条                    第一百八十四条
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
清算                   算
第一百七十六条                    第一百八十五条
                           第一百八十六条
                           公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%
新增                         的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
                           的除外。
                           公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
                            当经董事会决议。
                            第一百八十七条
第一百七十七条
                         公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
                         编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
                         合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
                         日内在公司指定的符合《证券法》规定的媒体
日内在公司指定的符合《证券法》规定的媒体
                         上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
                         人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
                         自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                         务或者提供相应的担保。
第一百七十八条                     第一百八十八条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
后存续的公司或者新设的公司承继。     合并后存续的公司或者新设的公司承继。
                            第一百八十九条
第一百七十九条
                            公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
                       公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
                       公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
                       债权人，并于 30 日内在公司指定的符合《证
债权人，并于 30 日内在公司指定的符合《证
                       券法》规定的媒体上或者国家企业信用信息公
券法》规定的媒体上公告。
                       示系统公告。
第一百八十条                      第一百九十条
                            第一百九十一条
第一百八十一条              公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 清单。
表及财产清单。              公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10       日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的      指定的符合《证券法》规定的媒体上或者国家
符合《证券法》规定的媒体上公告。债权人自        企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的      知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债      起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
务或者提供相应的担保。                 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
限额。                 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
                    程另有规定的除外。
                            第一百九十二条
                            公司依照本章程第一百六十四条第二款的规
新增                          定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
                            本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
                            不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
                          者股款的义务。
                          依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
                          第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东
                          会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在公
                          司指定的符合《证券法》规定的媒体上或者国
                          家企业信用信息公示系统公告。
                          公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
                          定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
                          资本 50%前，不得分配利润。
                          第一百九十三条
                          违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
                          的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
新增
                          资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
                          及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
                          偿责任。
                          第一百九十四条
                          公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
新增
                          优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
                          决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条                   第一百九十五条
                          第一百九十六条
                          公司因下列原因解散：
第一百八十三条
                          （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
公司因下列原因解散：
                          规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
                       （二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
                       （三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
                       （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
                       撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
                       （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
撤销；
                       会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
                       能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
                       的股东，可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
                       公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
的股东，可以请求人民法院解散公司。
                       内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
                       统予以公示。
第一百八十四条                   第一百九十七条
公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形 公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第
的，可以通过修改本章程而存续。      （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会作出
                     决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
                     权的三分之二以上通过。
                           第一百九十八条
第一百八十五条                    公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第
公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第       （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解       散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成     当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东       进行清算。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 股东会决议另选他人的除外。
员组成清算组进行清算。            清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
                       债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条                    第一百九十九条
清算组在清算期间行使下列职权：            清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；                财产清单；
（二）通知、公告债权人；               （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；                   款；
（五）清理债权、债务；                （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；         （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。           （七）代表公司参与民事诉讼活动。
                           第二百条
第一百八十七条
                         清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
                         并于 60 日内在公司指定的符合《证券法》规
并于 60 日内在公司指定的符合《证券法》规
                         定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之
                         公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 4
                         未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算
                         组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
                         债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
                         并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
                         记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
                         在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
                         偿。
第一百八十八条                   第二百零一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会 产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或
或者人民法院确认。            者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、      公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，      社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持      清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。                 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。          前，将不会分配给股东。
第一百八十九条                   第二百零二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。      当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。        事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条                    第二百零三条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 机关，申请注销公司登记。
第一百九十一条
                    第二百零四条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
                    清算组成员履行清算职责，负有忠实和勤勉义
务。
                    务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
                    清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。
                    失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
                    失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条                   第二百零五条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。            法律实施破产清算。
第十二章 修改章程                 第十一章 修改章程
第一百九十三条                   第二百零六条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：        有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；             规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；                项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。            （三）股东会决定修改章程。
第一百九十四条                   第二百零七条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
记事项的，依法办理变更登记。       事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条                   第二百零八条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
主管机关的审批意见修改本章程。     管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十六条                   第二百零九条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的
息，按规定予以公告。          信息，按规定予以公告。
第十三章 附则                   第十二章 附则
第一百九十七条
                          第二百一十条
释义：
                          释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司
                          （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
                          本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决
                          虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
                          表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
股东。
                          的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
                     （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
                     或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
际支配公司行为的人。
                     人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
                     （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
                     制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
                     控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
                     益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
                     间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关系。
第一百九十八条                   第二百一十一条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。      程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条                   第二百一十二条
第二百条                      第二百一十三条
本章程所称“以上”“以内”“以下”“不超 本章程所称“以上”“以内”“以下”“不超
过”，都含本数；“以外”“低于”“多于” 过”，都含本数；“以外”“低于”“多于”
“超过”不含本数。               “超过”“过”不含本数。
第二百零一条                  第二百一十四条
第二百零二条                  第二百一十五条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事
事规则和监事会议事规则。         规则。
第二百零三条                  第二百一十六条
第二百零四条                  第二百一十七条
本章程经公司股东大会审议通过之日起生效 本章程经公司股东会审议通过之日起生效施
施行，修改时亦同。           行，修改时亦同。
  以上议案，请各位股东予以审议。
                               龙岩高岭土股份有限公司
                             二〇二五年十二月二十二日
关于修订《龙岩高岭土股份有限公司董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
  为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》
                          《证券法》
                              《上市公
司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司
股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司结合自身实际情
况对公司治理相关制度进行修订，将按照下表修订编制《龙岩高岭土股份有限公
        （2025 年 12 月修订），本制度正文已于 2025 年 12 月 4 日披
司董事会议事规则》
露在上海证券交易所网站，经本次会议审议通过本议案后生效施行。具体修订内
容如下：
                   修订前后对比表
          修订前                建议修订后
                      第一条
                      宗旨
第一条                   为了进一步规范龙岩高岭土股份有限公
宗旨
                      司（以下简称公司）董事会的议事方式和
为了进一步规范龙岩高岭土股份有限公司
                      决策程序，促使董事和董事会有效地履行
（以下简称公司）董事会的议事方式和决策
程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 其职责，提高董事会规范运作和科学决策
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 水平，根据《中华人民共和国公司法》   《中
《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国 华人民共和国证券法》、中国证券监督管
证券法》、中国证券监督管理委员会发布的 理委员会发布的《上市公司独立董事管理
《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 办法》、上海证券交易所发布的《上海证
易所发布的《上海证券交易所上市公司自律
                      券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关
                      —规范运作》及其他有关法律、行政法规、
法律、行政法规、规章、规范性文件和公司
章程的规定，制定本规则。          规章、规范性文件和《龙岩高岭土股份有
                      限公司》（以下简称《公司章程》）的规
                      定，制定本规则。
第五条                         第五条
临时会议                        临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会         有下列情形之一的，董事会应当召开临时
议：                          会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议         （一）代表十分之一以上表决权的股东提
时；                          议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；           （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；                  （三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；         （四）过半数独立董事联名提议时；
（五）董事长认为必要时；                （五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；                  （六）总经理提议时；
（七）有权行政管理部门要求召开时；           （七）有权行政管理部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。         （八）《公司章程》规定的其他情形。
第七条                     第七条
会议的召集和主持                会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不     董事会会议由董事长召集和主持。董事长
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长     不能履行职务或者不履行职务的，由副董
履行职务；副董事长不能履行职务或者不履     事长履行职务；副董事长不能履行职务或
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董     者不履行职务的，由过半数的董事共同推
事召集和主持。                 举一名董事召集和主持。
第八条                     第八条
会议提案                    会议提案
在发出召开董事会会议的通知前，证券部应     在发出召开董事会会议的通知前，证券部
当协调公司有关人士按照如下分工拟定提      应当协调公司有关人士按照如下分工拟
案。                      定提案。
（一）董事长负责组织拟定下列提案：       （一）董事长负责组织拟定下列提案：
债券及其他证券及上市；             公司债券及其他证券及上市；
对外投资、资产抵押、委托理财、对外捐赠     对外投资、资产抵押、委托理财、对外捐
等交易；                    赠等交易；
（二）总经理负责组织拟订下列提案：       （二）总经理负责组织拟订下列提案：
外投资、资产抵押、委托理财、对外捐赠等     对外投资、资产抵押、委托理财、对外捐
交易；                     赠等交易；
免；                      任免；
（三）财务负责人负责组织拟订下列提案：     度。
（四）董事会秘书负责组织拟订下列提案：     1、公司财务预算、决算方案；
务负责人及其他高级管理人员的报酬和支付     （四）董事会秘书负责组织拟订下列提
方式的议案。                  案：
事规则、监事会议事规则及其他规则、细则     负责人及其他高级管理人员的报酬和支
的修正案。                   付方式的议案。
                        事会议事规则及其他规则、细则的修正
                        案。
                        第九条
第九条
                        会议通知
会议通知
                        召开董事会定期会议和临时会议，证券部
召开董事会定期会议和临时会议，证券部应
                        应当分别提前十日和二日将书面会议通
当分别提前十日和二日将书面会议通知通过
                        知通过专人送达、传真、邮件、电子邮件
专人送达、传真、邮件、电子邮件或者其他
                        或者其他方式，提交全体董事、总经理、
方式，提交全体董事、监事、总经理、董事
                        董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
                        电话进行确认并做相应记录。
行确认并做相应记录。
                        情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
                        的，可以随时通过电话或者其他口头方式
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
                        发出会议通知（不受上述提前至少二日通
议通知（不受上述提前至少二日通知的时间
                        知的时间限制），但召集人应当在会议上
限制），但召集人应当在会议上作出说明。
                        作出说明。
第十二条                    第十二条
会议的召开                   会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举     董事会会议应当有过半数的董事出席方
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导     可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
致无法满足会议召开的最低人数要求时，董     会议导致无法满足会议召开的最低人数
事长和董事会秘书应当及时向有权行政管理     要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
部门报告或告知公司股东。            有权行政管理部门报告或告知公司股东。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会     总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。     列席董事会会议。会议主持人认为有必要
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有     的，可以通知其他有关人员列席董事会会
关人员列席董事会会议。             议。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会     董事会会议召开前，独立董事可以与董事
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要     会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
求补充材料、提出意见建议等。董事会及相     问、要求补充材料、提出意见建议等。董
关人员应当对独立董事提出的问题、要求和     事会及相关人员应当对独立董事提出的
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修     问题、要求和意见认真研究，及时向独立
改等落实情况。                 董事反馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、     两名及以上独立董事认为会议材料不完
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向     整、论证不充分或者提供不及时的，可以
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事     书面向董事会提出延期召开会议或者延
项，董事会应当予以采纳。            期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十六条                    第十六条
会议审议程序                  会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事     会议主持人应当提请出席董事会会议的
对各项提案发表明确的意见。           董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指    事发言的，会议主持人应当及时制止。
定一名独立董事宣读独立董事的书面认可意    除征得全体与会董事的一致同意外，董事
见。                     会会议不得就未包括在会议通知中的提
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发    案进行表决。董事接受其他董事委托代为
言的，会议主持人应当及时制止。        出席董事会会议的，不得代表其他董事对
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会    未包括在会议通知中的提案进行表决。
会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事
会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
                       第十九条
第十九条                   表决结果的统计
表决结果的统计                与会董事表决完成后，证券部有关工作人
与会董事表决完成后，证券部有关工作人员    员应当及时收集董事的表决票，董事会秘
应当及时收集董事的表决票，董事会秘书在    书在一名审计委员会成员或独立董事的
一名监事或独立董事的监督下进行统计。     监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣
统计结果；其他情况下，会议主持人应当要    布统计结果；其他情况下，会议主持人应
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一    当要求董事会秘书在规定的表决时限结
工作日之前，通知董事表决结果。        束后下一工作日之前，通知董事表决结
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定    果。
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况    董事在会议主持人宣布表决结果后或者
不予统计。                  规定的表决时限结束后进行表决的，其表
                       决情况不予统计。
第二十一条                  第二十一条
回避表决                   回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避    出现下述情形的，董事应当对有关提案回
表决：                    避表决：
（一）有关法律、行政法规、规章、规范性    （一）有关法律、行政法规、规章、规范
文件规定董事应当回避的情形；         性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；      （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所    （三）公司章程规定的因董事与会议提案
涉及的企业、个人有关联关系而必须回避的    所涉及的企业、个人有关联关系而必须回
其他情形。                  避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议    在董事回避表决的情况下，有关董事会会
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，    议由过半数的无关联关系董事出席即可
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。    举行，形成决议须经无关联关系董事过半
出席会议的无关联关系董事人数不足三人     数通过。出席会议的无关联关系董事人数
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该    不足三人的，不得对有关提案进行表决，
事项提交股东大会审议。            而应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条                  第二十二条
不得越权                   不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的    董事会应当严格按照股东会和公司章程
授权行事，不得越权形成决议。            的授权行事，不得越权形成决议。
第二十七条                     第二十七条
会议记录                      会议记录
董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事       董事会秘书应当安排证券部工作人员对
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内       董事会会议做好记录。会议记录应当包括
容：                        以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；      （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
（二）会议通知的发出情况；             名；；
（三）会议召集人和主持人；             （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；        席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；                  （三）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事       （四）董事发言要点；
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意       （五）每一决议事项的表决方式和结果
向；                        （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说       数）；
明具体的赞成、反对、弃权票数）；          （六）与会董事认为应当记载的其他事
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。       项。
                          第三十三条
第三十三条
                          附则
附则
                          本规则所称“以上”“以下”，都含本数；“过”
本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；
                          “超过”不含本数。
“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
                          本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法
本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、
                          规、规章、规范性文件和公司章程的规定
规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
                          执行。
本规则由公司董事会制订，报股东大会批准
                          本规则由公司董事会制订，报股东会批准
后生效，修改时亦同。
                          后生效，修改时亦同。
本规则由公司董事会负责解释。
                          本规则由公司董事会负责解释。
 以上议案，请各位股东予以审议。
                                 龙岩高岭土股份有限公司
                               二〇二五年十二月二十二日
关于修订《龙岩高岭土股份有限公司股东会议事规则》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
  为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》
                          《证券法》
                              《上市公
司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司
股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司结合自身实际情
况，对《龙岩高岭土股份有限公司股东大会议事规则》进行修订并更名为《龙岩
高岭土股份有限公司股东会议事规则》，本制度正文已于 2025 年 12 月 4 日披露
在上海证券交易所网站，经本次会议审议通过本议案后生效施行。具体修订内容
如下：
                 修订前后对比表
         修改前                       修改后
“股东大会”修改为“股东会”：制度名称及各章节标题、第二条至第六条、第十三条、第十五
条、第十八条、第十九条、第二十一条、第二十五条、第三十条、第三十三条、第三十七条、
第四十条、第四十一条、第四十三条、第四十五条、第四十七条、第五十二条
                         第一条
第一条                      为规范龙岩高岭土股份有限公司（以下简称
为规范龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公 公司）行为，保证股东会依法行使职权，保
司）行为，保证股东大会依法行使职权，保障 障公司所有股东公平、合法的行使股东权利
公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履 及履行股东义务，根据《中华人民共和国公
行股东义务，根据《中华人民共和国公司法》 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布 监会）发布的《上市公司股东会规则(2025
的《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》、 年修订)》、上海证券交易所发布的《上海
上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其 —规范运作》及其他有关法律、行政法规、
他有关法律、行政法规、规范性文件、规章和 规范性文件、规章和《龙岩高岭土股份有限
公司章程的有关规定，制定本规则。         公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
                         关规定，制定本规则。
第七条                       第七条
公司独立董事有权向董事会提议召开临时股       经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以      向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的      要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司      据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意    到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。      时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的     董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应      知；董事会不同意召开临时股东会的，应当
当说明理由并公告。                 说明理由并公告。
第八条                       第八条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，      审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当      应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收      根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时    收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
股东大会的书面反馈意见。              临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的     董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事      知，通知中对原提议的变更，应当征得审计
会的同意。                     委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事    提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职       事会不能履行或者不履行召集股东会会议
责，监事会可以自行召集和主持。           职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条                       第九条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以      向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法       形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求      行政法规和公司章程的规定，在收到请求后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大    10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
会的书面反馈意见。                 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的     董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关      知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。                    股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计    请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提    计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监      会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
事会提出请求。                   审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请      审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
求后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知    到请求后的 5 日内发出召开股东会的通知，
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同       通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
意。                        的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，      审计委员会未在规定期限内发出股东会通
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90     知的，视为审计委员会不召集和主持股东
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的    会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
股东可以自行召集和主持。              10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条                       第十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当      审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备       应当书面通知董事会，同时向上海证券交易
案。                        所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不      在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。                  得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及       审计委员会和召集股东应在发出股东会通
发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所      知及发布股东会决议公告时，向上海证券交
提交有关证明材料。                 易所提交有关证明材料。
第十一条                      第十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事      对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股      董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册      提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公      股东名册的，召集人可以持召集股东会通知
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所      的相关公告，向证券登记结算机构申请获
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以       取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
外的其他用途。                   开股东会以外的其他用途。
第十二条                      第十二条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必      审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
需的费用由公司承担。                所必需的费用由公司承担。
第十四条
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
                          第十四条
内容。
                          单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
                          可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
                          书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
增加新的提案。提出临时提案的股东，自发出
提案通知至会议决议公告期间的持股比例不
                          的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
得低于 3%；提出临时提案的股东，应当向召
                          但临时提案违反法律、行政法规或者《公司
集人提供其持有公司 3%以上股份的证明文
                          章程》的规定，或者不属于股东会职权范围
件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托
                          的除外。
股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
                          公司不得提高提出临时提案股东的持股比
临时提案符合本规则第十三条规定的情形的，
                          例。
召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审
                          除前款规定外，召集人在发出股东会通知
议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补
                          后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名
                          增加新的提案。
称、持股比例和新增提案的具体内容。
                          股东会通知中未列明或者不符合本规则第
召集人认定临时提案不符合本规则第十三条
                          十三条规定的提案，股东会不得进行表决并
规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时
                          作出决议。
提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案
后 2 日内公告相关股东临时提案的内容，并说
明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘
请律师事务所对相关理由及其合法合规性出
具法律意见书并公告。
第十六条                      第十六条
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披      股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 或解释。
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
                         第十七条
第十七条
                         股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
                         中应当充分披露董事候选人的详细资料，至
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的
                         少包括以下内容：
详细资料，至少包括以下内容：
                         （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
                         况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否
                         （二）与公司或其控股股东及实际控制人是
存在关联关系；
                         否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
                         （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
                         （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
处罚和证券交易所惩戒。
                         的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
                         除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
事、监事候选人应当以单项提案提出。
                         选人应当以单项提案提出。
第二十条                     第二十条
公司召开股东大会的地点为公司住所地或公      公司召开股东会的地点为公司住所地或公
司确定的其他地点。发出股东大会通知后，无     司确定的其他地点。发出股东会通知后，无
正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变     正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开     更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。      开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召      股东会应当设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会     开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的     会或公司章程的规定，采用安全、经济、便
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便      捷的网络和其他方式为股东提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为     股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也
出席。                      可以委托他人代为出席和在授权范围内行
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也     使表决权。
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使      股东出具的委托他人出席股东会的授权委
表决权。                     托书应当载明下列内容：
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委      （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
托书应当载明下列内容：              的类别和数量；
（一）代理人的姓名；               （二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；              （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事     议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票
项投同意、反对或弃权票的指示；          的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；         （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
股东的，应加盖法人单位公章。委托人为非法     人股东的，应加盖法人单位公章。委托人为
人组织的，应加盖非法人组织的单位公章。      非法人组织的，应加盖非法人组织的单位公
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东     章。
代理人是否可以按自己的意思表决。        委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事     会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席    席公司的股东会。委托人为非法人组织的，
公司的股东大会。委托人为非法人组织的，由    由其负责人或者决策机构决议授权的人员
其负责人或者决策机构决议授权的人员作为     作为代表出席公司的股东会。
代表出席公司的股东大会。
                        第二十二条
第二十二条
                        董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
                        证股东会的正常秩序。除出席或列席会议的
股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或
                        股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管
                        级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员
理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，
                        以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对
公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股
                        于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
                        益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
                        告有关部门查处。
门查处。
                        会议主持人可要求下列人员退场：
会议主持人可要求下列人员退场：
                        （一）无出席会议资格者；
（一）无出席会议资格者；
                        （二）在会场上发生违反法律、行政法规和
（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程
                        公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效
的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
                        者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作
                        上述人员不服从退场命令时，主持人可令工
人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予
                        作人员强制其退场。必要时，可请公安机关
协助。
                        给予协助。
                     第二十三条
第二十三条                股权登记日登记在册的所有股东或其代理
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规 行政法规及公司章程行使表决权。公司和召
及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以 集人不得以任何理由拒绝。
任何理由拒绝。              股东出席股东会会议，所持每一股份有一表
                     决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条                   第二十四条
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表    股东应当持身份证或其他能够表明其身份
明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代    的有效证件或证明出席股东会。代理人还应
理人还应当提交股东授权委托书和个人有效     当提交股东授权委托书和个人有效身份证
身份证件。                   件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股    证或其他能够表明其身份的有效证件或证
票账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示    明；代理人出席会议的，还应出示本人有效
本人有效身份证件、股东授权委托书。       身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委     法人股东应由法定代表人或者法定代表人
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议     委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代    议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议     定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单    会议的，代理人还应出示本人身份证、法人
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。     股东单位的法定代表人依法出具的书面授
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负     权委托书。
责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议     非法人组织的股东，应由该组织负责人或者
的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人     负责人委托的代理人出席会议。负责人出席
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代     会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依     负责人资格的有效证明；委托代理人出席会
法出具的书面授权委托书。             议的，代理人还应出示本人身份证、该组织
                         的负责人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条                    第二十六条
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会     公司召开股东会，股东会要求董事、高级管
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人     理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
员应当列席会议。                 当列席并接受股东的质询。
                         第二十七条
第二十七条
                         股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
                         或不履行职务时，由副董事长主持；副董事
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长
                         长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
                         数董事共同推举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。
                         审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
                         会主任主持。审计委员会主任不能履行职务
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
                         或不履行职务时，由过半数审计委员会成员
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
                         共同推举的一名审计委员会成员主持。
持。
                         股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
                         举代表主持。
主持。
                         召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
                         股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
                         有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
                         一人担任会议主持人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
                         主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情
                         情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开
形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会 ：
                         会：
（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法
                         （一）董事，公司聘请的见证律师及法律、
律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到
                         行政法规或《公司章程》规定的相关人员未
场时；
                         到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开
                         （二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜
会的情况下；
                         开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
                         （三）会议主持人决定的其他重要事由。
第二十八条                    第二十八条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其     在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独     的工作向股东会作出报告，每名独立董事也
立董事也应作出述职报告。             应作出述职报告。
第二十九条                    第二十九条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就     董事、高级管理人员在股东会上应就股东的
股东的质询作出解释和说明。            质询作出解释和说明。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就     下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向
股东的质询作出解释和说明。下列情形之一时    质询者说明理由：
可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：    （一）质询与议题无关；
（一）质询与议题无关；             （二）质询事项有待调查；
（二）质询事项有待调查；            （三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损    损害股东共同利益；
害股东共同利益；                （四）其他重要事由。
（四）其他重要事由。
第三十一条
                        第三十一条
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
                        股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
                        当回避表决，其所持有表决权的股份不计入
席股东大会有表决权的股份总数。
                        出席股东会有表决权的股份总数。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视
                        股东会对有关关联交易事项作出决议时，视
普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大
                        普通决议和特别决议不同，分别由出席股东
会的非关联股东所持表决权的过半数或者三
                        会的非关联股东所持表决权的过半数或者
分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投
                        三分之二以上通过。有关关联交易事项的表
票，应当由非关联股东代表参加计票和监票。
                        决投票，应当由非关联股东代表参加计票和
股东大会决议应当充分披露非关联股东的表
                        监票。股东会决议应当充分披露非关联股东
决情况。
                        的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
                        股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
                        项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
独计票结果应当及时公开披露。
                        单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
                        公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
                        分股份不计入出席股东会有表决权的股份
数。
                        总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
                        股东买入公司有表决权的股份违反《证券
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
                        法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
                        超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
                        月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
决权的股份总数。
                        有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
                        公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
                        权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
                        中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
                        可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
                        应当向被征集人充分披露具体投票意向等
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
                        信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
                        股东投票权。
提出最低持股比例限制。
第三十二条                   第三十二条
股东大会选举两名以上董事或者监事时，实行    股东会选举两名以上董事时，实行累积投票
累积投票制。                  制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事     公司股东会采用累积投票制选举董事时，应
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监    按以下规定进行：
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以    （一）每一有表决权的股份享有与应选的董
集中使用。在累积投票制下，独立董事应当与    事人数相同的表决权，股东可以自由地在董
董事会其他成员（即非独立董事）分开进行选    事候选人之间分配其表决权，既可分散投于
举。                      多人，也可集中投于一人；
公司股东大会采用累积投票制选举董事或监     （二）股东投给董事候选人的表决权数之和
事时，应按以下规定进行：            不得超过其在选举董事候选人时所拥有的
（一）每一有表决权的股份享有与应选的董事    表决权总数，否则其投票无效；
或监事人数相同的表决权，股东可以自由地在    （三）按照董事候选人得票多少的顺序，从
董事候选人或监事候选人之间分配其表决权，    前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多
既可分散投于多人，也可集中投于一人；      者当选，并且当选董事职务的每位候选人的
（二）股东投给董事候选人或监事候选人的表    得票数应超过出席股东会的股东（包括股东
决权数之和不得超过其在选举董事候选人或     代理人）所持有表决权股份总数的半数；
监事候选人时所拥有的表决权总数，否则其投    （四）当两名或两名以上的董事候选人得票
票无效；                    数相等，且其得票数在董事候选人中为最少
（三）按照董事候选人或监事候选人得票多少    时，如其全部当选将导致董事人数超过该次
的顺序，从前往后根据拟选出的董事或监事人    股东会应选出的董事人数的，公司将尽快再
数，由得票较多者当选，并且当选董事或监事    次召开股东会进行补选。
职务的每位候选人的得票数应超过出席股东     （五）如当选的董事人数少于该次股东会应
大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权    选出的董事人数的，公司将按照公司章程的
股份总数的半数；                规定在以后召开的股东会上对空缺的董事
（四）当两名或两名以上的董事候选人或监事    名额进行选举。
候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人
或监事候选人中为最少时，如其全部当选将导
致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的
董事或监事人数的，公司将尽快再次召开股东
大会进行补选。
（五）如当选的董事或监事人数少于该次股东
大会应选出的董事或监事人数的，公司将按照
公司章程的规定在以后召开的股东大会上对
空缺的董事或监事名额进行选举。
第三十四条                   第三十四条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，    股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不    若变更，则应当被视为一个新的提案，不得
得在本次股东大会上进行表决。          在本次股东会上进行表决。
第三十五条
                        第三十五条
股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权
                        同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
                        方式中的一种。同一表决权出现重复表决
种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投
                        的，以第一次投票结果为准。
票结果为准。
第三十六条                   第三十六条
公司负责制作现场出席会议的股东的表决票。    公司负责制作现场出席会议的股东的表决
表决票应至少包括如下内容：           票。表决票应至少包括如下内容：
（一）股东大会届次、召开时间及地点；      （一）股东会届次、召开时间及地点；
（二）股东名称（包括股东代理人）；       （二）股东名称（包括股东代理人）；
（三）所持有表决权的股份数额；         （三）所持有表决权的股份数额；
（四）需审议表决的事项；            （四）需审议表决的事项；
（五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；     （五）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（六）个人股东、法人股东的代表及其代理人    （六）个人股东、法人股东的代表及其代理
的亲笔签名；                  人的亲笔签名；
（七）其他需要记载的事项。           （七）其他需要记载的事项。
表决票应在股东大会就每一审议事项表决之     表决票应在股东会就每一审议事项表决之
前分发给现场出席会议的股东，并在表决完成    前分发给现场出席会议的股东，并在表决完
后收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按    成后收回。表决票作为公司档案由董事会秘
照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期    书按照公司档案制度的有关规定予以保存，
限为 10 年。                保存期限为 10 年。
第三十八条
                        第三十八条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
                        股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
                        东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
                        关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
监票。
                        票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
                        股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
                        东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
                        决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
                        通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
                        代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
                        的投票结果。
票结果。
第三十九条                   第三十九条
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或     股东会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每    其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣    每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
布提案是否通过。                果宣布提案是否通过。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任     会议主持人如果对提交表决的决议结果有
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议    任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果
主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东    会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权    者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人    议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
应当立即组织点票。               票，会议主持人应当立即组织点票。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络    在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监    及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表    监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。             决情况均负有保密义务。
第四十二条                   第四十二条
股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记    股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记
录应记载以下内容：               录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名称；                     或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董     （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管    级管理人员姓名；
理人员姓名；                  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有        有表决权的股份总数及占公司股份总数的
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；        比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表        （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
决结果；                        表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复        （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
或说明；                        复或说明；
（六）见证律师及计票人、监票人姓名；          （六）见证律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他        （七）公司章程规定应当载入会议记录的其
内容。                         他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人        出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签         人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。        签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代         整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的        及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
有效资料一并保存，保存期限为 10 年。        情况的有效资料一并保存，保存期限为 10
                            年。
第四十四条                       第四十四条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新        股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
任董事、监事按公司章程的规定就任。           按公司章程的规定就任。
                            第四十八条
第四十八条
                            有下列情形之一的，公司应当修改本议事规
有下列情形之一的，公司应当修改本议事规
                            则：
则：
                            （一）国家有关法律、行政法规或规范性文
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，
                            件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规
或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件
                            或规范性文件后，本议事规则规定的事项与
后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规
                            前述法律、行政法规或规范性文件的规定相
或规范性文件的规定相抵触；
                            抵触；
（二）公司章程修改后，本议事规则规定的事
                            （二）公司章程修改后，本议事规则规定的
项与章程的规定相抵触；
                            事项与章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本议事规则。
                            （三）股东会决定修改本议事规则。
                            第四十九条
第四十九条
                            本规则所称“以上”，含本数；“超过”“低于”
本规则所称“以上”“以内”，含本数；“超过”“低
                            “多于”“过”，不含本数。
于”“多于”，不含本数。
                            本规则所称公告、通知或股东会补充通知，
本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，
                            是指在符合中国证监会规定条件的媒体和
是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证
                            上海证券交易所网站上公布有关信息披露
券交易所网站上公布有关信息披露内容。
                            内容。
  以上议案，请各位股东予以审议。
                                   龙岩高岭土股份有限公司
                                 二〇二五年十二月二十二日
 关于修订《龙岩高岭土股份有限公司独立董事制度》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
  公司根据《公司法》
          《上市公司独立董事管理办法》
                       《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他
有关法律、行政法规、规章、规范性文件对公司治理相关制度进行修订，将按照
下表修订编制《龙岩高岭土股份有限公司独立董事制度》（2025 年 12 月修订），
本制度正文已于 2025 年 12 月 4 日披露在上海证券交易所网站，经本次会议审议
通过本议案后生效施行。具体修订内容如下：
                 修订前后对比表
        修订前                   修订后
“股东大会”修改为“股东会”：第十二条、第十三条、第十五条、第十八条、第二十九条、第
三十一条、第三十八条、第四十一条
                     第二条
第二条
                     独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他
独立董事是指不在本公司担任除董事外
                     职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存
的其他职务，并与公司及其主要股东、实
                     在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
际控制人不存在直接或者间接利害关系，
                     进行独立客观判断的关系的董事。
或者其他可能影响其进行独立客观判断
                     独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要
的关系的董事。
                     股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
                     第三条
第三条
                     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
独立董事对公司及全体股东负有诚信与
                     务，应当按照法律、行政法规、规章、中国证券
勤勉义务，应当按照法律、行政法规、规
                     监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、
章、规范性文件和《公司章程》的要求，
                     上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，
认真履行职责，在公司董事会中发挥参与
                     认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
                     监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
司整体利益，保护中小股东合法权益。
                     保护中小股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
                     公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管
经营管理造成重大影响的，独立董事应当
                     理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职
主动履行职责，维护公司整体利益。
                     责，维护公司整体利益。
第九条                  第九条
担任本公司独立董事的人士应当符合下    担任本公司独立董事的人士应当符合下列条件：
列条件：                 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
（一）根据法律、行政法规及其他有关规   备担任上市公司董事的资格；
定，具备担任上市公司董事的资格；     （二）符合《管理办法》及本制度所规定的独立
（二）符合《管理办法》及本制度所规定   性要求；
的独立性要求；              （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟   法律、行政法规、规章及规范性文件；
悉相关法律、行政法规、规章及规范性文   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
件；                      法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所      （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
必需的法律、会计或者经济等工作经验；      不良记录；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大      （六）法律、行政法规、规章、中国证监会规定、
失信等不良记录；                上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
（六）法律、行政法规、规章、规范性文      其他条件。
件和《公司章程》规定的其他条件。        前款第（五）项所述不良记录，包括但不限于以
前款第（五）项所述不良记录，包括但不      下情形：
限于以下情形：                 （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯    到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机      的；
关刑事处罚的；                 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国      立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确
证监会立案调查或者被司法机关立案侦       结论意见的；
查，尚未有明确结论意见的；           （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公    或 3 次以上通报批评的；
开谴责或 3 次以上通报批评的；        （四）存在重大失信等不良记录；
（四）存在重大失信等不良记录；         （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能
（五）在过往任职独立董事期间因连续两      亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事
次未能亲自出席也不委托其他独立董事       会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，
代为出席董事会会议被董事会提议召开       未满 12 个月的；
股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；   （六）上海证券交易所认定的其他情形。
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
                        第十条
第十条
                        公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份
公司董事会、监事会、单独或者合计持有
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
                        东会选举决定。
独立董事候选人，并经股东大会选举决
                        依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
定。
                        委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人
                        提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
员或者有其他可能影响独立履职情形的
                        有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
关系密切人员作为独立董事候选人。
                        作为独立董事候选人。
第二十一条                   第二十一条
公司董事会审计委员会负责审核公司财       公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
务信息及其披露、监督及评估内外部审计      及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
工作和内部控制，下列事项应当经审计委      制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
员会全体成员过半数同意后，提交董事会      同意后，提交董事会审议：
审议：                     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（一）披露财务会计报告及定期报告中的      息、内部控制评价报告；
财务信息、内部控制评价报告；          （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的      事务所；
会计师事务所；                 （三）聘任或者解聘公司财务总监；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；        （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（四）因会计准则变更以外的原因作出会      策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
计政策、会计估计变更或者重大会计差错      （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
更正；                     司章程》规定的其他事项。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定      审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的
和《公司章程》规定的其他事项。         职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两      审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
名及以上成员提议，或者主任认为有必要      上成员提议，或者主任认为有必要时，可以召开
时，可以召开临时会议。审计委员会会议      临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
须有三分之二以上成员出席方可举行。       员出席方可举行。
第二十四条
独立董事应当持续关注本制度第十九条、
第二十一条、第二十二条和第二十三条所      第二十四条
列事项相关的董事会决议执行情况，发现      独立董事应当持续关注本制度第十九条、第二十
存在违反法律、行政法规、中国证监会规      一条、第二十二条和第二十三条所列事项相关的
定、上海证券交易所业务规则和《公司章      董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政
程》规定，或者违反股东大会和董事会决      法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
议等情形的，应当及时向董事会报告，并      则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事      会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
项的，公司应当及时披露。            以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公
公司未按前款规定作出说明或者及时披       司应当及时披露。
露的，独立董事可以向中国证监会和上海      公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独
证券交易所报告。                立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报
出现下列情形之一的，独立董事应当及时      告。
向上海证券交易所报告：             出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海
（一）被公司免职，本人认为免职理由不      证券交易所报告：
当的；                     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行      （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权
使职权的情形，致使独立董事辞职的；       的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充      （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两
分，两名及以上独立董事书面要求延期召      名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会
开董事会会议或者延期审议相关事项的       议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
提议未被采纳的；                （四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违
（四）对公司或者其董事、监事和高级管      法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效
理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告       措施的；
后，董事会未采取有效措施的；          （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他
情形。
第四十条                    第四十条
本制度特定用语的含义，依据《管理办法》     本制度特定用语的含义，依据《管理办法》《公
《公司章程》的释义理解执行。          司章程》的释义理解执行。
本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“超   本制度所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”
过”“高于”，不含本数。            “过”，不含本数。
  以上议案，请各位股东予以审议。
                                  龙岩高岭土股份有限公司
                                 二〇二五年十二月二十二日
         关于修订《龙岩高岭土股份有限公司
            关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
  公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政法规、
规章、规范性文件对公司治理相关制度进行修订，将按照下表修订编制《龙岩高
                （2025 年 12 月修订），本制度正文已于 2025
岭土股份有限公司关联交易管理制度》
年 12 月 4 日披露在上海证券交易所网站，经本次会议审议通过本议案后生效施
行。具体修订内容如下：
                  修订前后对比表
         修订前                       修订后
“股东大会”修改为“股东会”：第十七条、第十八条、第二十二条、第二十七条、第二十
九条、第三十一条
第一条
                         第一条
为规范龙岩高岭土股份有限公司（以下简称
                         为规范龙岩高岭土股份有限公司（以下简称
“公司”）的关联交易行为，提高公司规范
                         “公司”）的关联交易行为，提高公司规范运
运作水平，保护公司和全体股东特别是中小
                         作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公
                         的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
                         （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
                         和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则(2022
                         《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
年 1 月修订)》（以下简称《股票上市规则》）、
                         “《股票上市规则》”）、《上海证券交易所
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
                         上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
                         （以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）、
指引第 1 号》）、《上海证券交易所上市公
                         《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
                         号——交易与关联交易》（以下简称“《自律
易》（以下简称《自律监管指引第 5 号》）
                         监管指引第 5 号》”）及其他有关法律、行政
及其他有关法律、行政法规、规章、规范性
                         法规、规章、规范性文件和本公司章程的规定，
文件和本公司章程的规定，结合公司实际情
                         结合公司实际情况，制定本制度。
况，制定本制度。
第七条                     第七条
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联     具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自
自然人：                    然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自   （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然
然人；                     人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；     （二）公司的董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他     （三）直接或者间接控制公司的法人或其他组
组织的董事、监事和高级管理人员；            织的董事、监事（如有）和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人         （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士
士的关系密切的家庭成员；                的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公         （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司
司根据实质重于形式原则认定的其他与公司         根据实质重于形式原则认定的其他与公司有
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利         特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
益倾斜的自然人。                    斜的自然人。
第八条                    第八条
具有下列情形之一的法人、其他组织或者自 具有下列情形之一的法人、其他组织或者自然
然人，为公司的关联人：            人，为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议 （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或
或者作出的安排，协议或者安排生效后的 12 者作出的安排，协议或者安排生效后的 12 个
个月内，存在本制度第六条或者第七条规定 月内，存在本制度第六条或者第七条规定的情
的情形之一的法人或者其他组织、自然人； 形之一的法人或者其他组织、自然人；
（二）在过去 12 个月内，存在本制度第六条 （二）在过去 12 个月内，存在本制度第六条
或者第七条规定的情形之一的法人或者其他 或者第七条规定的情形之一的法人或者其他
组织、自然人。                组织、自然人。
公司与本制度第六条第（二）项所列法人或 公司与本制度第六条第（二）项所列法人或者
者其他组织受同一国有资产管理机构控制而 其他组织受同一国有资产管理机构控制而形
形成该项所述情形的，不因此构成关联关系， 成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但
但其法定代表人、董事长、总经理或者半数 其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上
以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管 的董事兼任公司董事、监事（如有）或者高级
理人员的除外。                管理人员的除外。
第十条                   第十条
公司董事、监事、高级管理人员，持有公司 公司董事、高级管理人员，持有公司股份 5%
股份 5%以上的股东及其一致行动人、实际控 以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当
制人应当向公司董事会报送公司关联人名单 及时向公司董事会报送公司关联人名单及关
及关联关系说明，由公司做好登记管理工作。 联关系说明，由公司做好登记管理工作。
第十六条                        第十六条
除本制度第十九条规定的关联交易事项外，         除本制度第十九条规定的关联交易事项外，公
公司与关联自然人发生的交易达到下列标准         司与关联自然人发生的交易达到下列标准之
之一的，应当提交公司董事会审议并及时披         一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交
露：                          公司董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括         （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承
承担的债务和费用）在 30 万元以上、低于       担的债务和费用）在 30 万元以上、低于 3,000
产绝对值 5%的交易；                 值 5%的交易；
（二）与关联法人或者其他组织发生的交易         （二）与关联法人或者其他组织发生的交易金
金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元      额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值         且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
一期经审计净资产绝对值 5%的交易。          审计净资产绝对值 5%的交易。
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承         公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担
担的债务和费用）低于 30 万元，以及公司与      的债务和费用）低于 30 万元，以及公司与关
关联法人发生的交易金额（包括承担的债务      联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费
和费用）低于 300 万元或低于公司最近一期   用）低于 300 万元或低于公司最近一期经审计
经审计净资产绝对值 0.5%的交易，由公司总   净资产绝对值 0.5%的交易，由公司总经理或总
经理或总经理办公会议审议批准。          经理办公会议审议批准。
                      第十九条
第十九条                  公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）
公司为关联人（包括关联自然人、关联法人） 提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非
提供担保的，不论数额大小，除应当经全体 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经 董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
上董事审议同意并作出决议，并提交股东大 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
会审议。                  担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为 当提供反担保。
公司的关联人，在实施该交易或者关联交易 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审 公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的
议程序和信息披露义务。           同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程
公司董事会或者股东大会未审议通过前款规 序和信息披露义务。
定的关联担保事项的，交易各方应当采取提 公司董事会或者股东会未审议通过前款规定
前终止担保等有效措施。           的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照 止担保等有效措施。
前款规定执行，有关股东应当在股东大会上 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前
回避表决。                 款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表
                      决。
第二十四条
                         第二十四条
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，
                         公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则，计算关联交易金
                         应当按照累计计算的原则，计算关联交易金
额，分别适用本制度第十六条、第十七条和
                         额，分别适用本制度第十六条、第十七条和第
第十八条的规定：
                         十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
                         （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相
                         （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标
关的交易。
                         的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主
                         上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体
体直接或间接控制的，或相互存在股权控制
                         直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系
关系其他关联人。
                         的其他关联人。
已经按照第十六条、第十七条和第十八条的
                         已经按照第十六条、第十七条和第十八条的规
规定履行了相关决策程序和义务的，不再纳
                         定履行了相关决策程序和义务的，不再纳入相
入相关的累计计算范围。公司已披露但未履
                         关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东
行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳
                         会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计
入相应累计计算范围以确定应当履行的审议
                         计算范围以确定应当履行的审议程序。
程序。
第二十五条                    第二十五条
公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当      公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经
经独立董事专门会议审议通过后，提交董事      独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审
会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独      议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务
立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。    顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交    公司董事会审计委员会应当同时对该关联交
易事项进行审核，形成书面意见，提交董事    易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会
会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘    审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具
请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依    报告，作为其判断的依据。
据。
第二十六条
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 第二十六条
可以出席会议，在会上关联董事应当说明其 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可
关联关系并回避表决，并且不得代理其他董 以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关系并回避表决，并且不得代理其他董事行使
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
作决议须经无关联董事过半数通过。出席董 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人 无关联董事过半数通过。出席董事会会议的无
的，公司应当将该关联交易事项提交股东大 关联关系董事人数不足 3 人的，公司应当将该
会审议。                 关联交易事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事：            列情形之一的董事：
（一）为交易对方；            （一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间 （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接
接控制该交易对方的法人或其他组织、该交 控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织 方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
任职；                  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制 的关系密切的家庭成员；
人的关系密切的家庭成员；         （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制 的董事、监事（如有）或高级管理人员的关系
人的董事、监事或高级管理人员的关系密切 密切的家庭成员；
的家庭成员；               （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公 基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
司基于实质重于形式原则认定的其独立商业 断可能受到影响的董事。
判断可能受到影响的董事。
第三十条                 第三十条
公司与关联人进行下列交易，可以免予按照 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关
关联交易的方式进行审议和披露：      联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不
不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、 附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； 债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水 （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高
平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无 于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
需提供担保；               （三）一方以现金认购另一方向不特定对象发
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股 行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 债券或者其他衍生品种；
或者其他衍生品种；            （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开 定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 转换公司债券或者其他衍生品种；
公司债券或者其他衍生品种；        （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、
（五）一方依据另一方股东会（或股东大会） 红利或者报酬；
决议领取股息、红利或者报酬；       （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等， 是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向 制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关
本制度第七条第（二）项至第（四）项规定 联自然人提供产品和服务；
的关联自然人提供产品和服务；       （八）关联交易定价为国家规定；
（八）关联交易定价为国家规定；      （九）中国证监会、上海证券交易所认定的其
（九）中国证监会、上海证券交易所认定的 他交易。
其他交易。
第三十五条                第三十五条
本制度所称“以上”、“以内”，含本数； 本制度所称“以上”，含本数；“超过”、“低
“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。 于”、“过”，不含本数。
  以上议案，请各位股东予以审议。
                              龙岩高岭土股份有限公司
                            二〇二五年十二月二十二日
         关于修订《龙岩高岭土股份有限公司
            对外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
  公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政法规、
规章、规范性文件对公司治理相关制度进行修订，将按照下表修订编制《龙岩高
                （2025 年 12 月修订），本制度正文已于 2025
岭土股份有限公司对外担保管理制度》
年 12 月 4 日披露在上海证券交易所网站，经本次会议审议通过本议案后生效施
行。具体修订内容如下：
                 修订前后对比表
         修订前                       修订后
“股东大会”修改为“股东会”：第六条、第十条、第十四条、第十五条、第十七条、第
十九条、第二十二条、第二十三条、第二十五条、第三十二条、第四十七条
第十八条
公司为关联人提供担保的，应当征求独立董
事的意见，经独立董事专门会议审议通过后， 第十八条
提交董事会审议。独立董事应当依照有关法 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告
律、行政法规规章和规范性文件的相关规定 期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保
发表独立意见。公司独立董事应在年度报告 情况、执行本制度规定情况进行专项说明，
中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发 并发表独立意见。
生的对外担保情况、执行本制度规定情况进
行专项说明，并发表独立意见。
第二十条                      第二十条
公司下列对外担保行为，必须经股东大会审       公司下列对外担保行为，必须经股东会审议
议通过后实施：                   通过后实施：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总       （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后     额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
提供的任何担保；                  以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总       （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后     额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
提供的任何担保；                  以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；                     供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资       （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计
产 10%的担保；                 净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供       （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；                      的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％ 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 3
的担保；                   0％的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或上海证券交易所规定的应由股东大会 文件或上海证券交易所规定的应由股东会
审批的其他担保。               审批的其他担保。
公司股东大会在审议前款第（六）项担保时， 公司股东会在审议前款第（六）项担保时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 应经出席会议的股东所持表决权的三分之
以上通过。                  二以上通过。
第三十九条                     第三十九条
公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经       公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经
审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行       审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行
仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行       仍不能履行债务前，公司不得对债权人先行
承担保证责任。                   承担保证责任。
 以上议案，请各位股东予以审议。
                                 龙岩高岭土股份有限公司
                               二〇二五年十二月二十二日
         关于制定《龙岩高岭土股份有限公司
      董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
  为建立健全公司董事、高级管理人员的激励与约束机制，吸引、留住和激励
优秀人才，促进公司持续、稳定、健康发展，保障公司和股东的合法权益，依据
《公司法》
    《龙岩高岭土股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，特制定《龙
岩高岭土股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》
                         （正文附后）。本制度
正文已于 2025 年 12 月 4 日披露在上海证券交易所网站，经本次会议审议通过本
议案后生效施行。
  以上议案，请各位股东予以审议。
                                龙岩高岭土股份有限公司
                              二〇二五年十二月二十二日
           龙岩高岭土股份有限公司
         董事和高级管理人员薪酬管理制度
                  第一章 总则
  第一条 为建立健全龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司）董事、高级
管理人员的激励与约束机制，吸引、留住和激励优秀人才，促进公司持续、稳定、
健康发展，保障公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《龙岩
高岭土股份有限公司章程》
           （以下简称《公司章程》）等相关法律法规的规定，特
制定本制度。
  第二条 适用对象
  (一)在公司担任董事（含独立董事）的人员。
  (二)公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以
及其他经公司批准列入高级管理人员范围的人员。
  第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模和业绩为基础，根
据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定。
  第四条 薪酬及绩效考核原则
  （一）业绩导向原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人工作绩效紧密挂钩，
充分体现董事、高级管理人员的工作价值与贡献。
  （二）市场对标原则：参考同行业、同规模企业的薪酬水平，确保公司薪酬
具有竞争力，能够吸引和留住优秀人才。
  （三）长期激励与短期激励相结合原则：在注重短期经营业绩的同时，兼顾
公司长期发展战略，通过中长期激励措施，使董事、高级管理人员的利益与公司
股东利益保持一致。
  （四）公平公正原则：薪酬确定与考核过程公开透明，考核标准和薪酬方案
科学合理，确保公平公正地对待每一位董事、高级管理人员。
             第二章 薪酬管理机构
  第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核；负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责
审查董事、高级管理人员履行职责的情况并对其薪酬水平进行年度评估考核；负
责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
  第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
  高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
  第七条 薪酬与考核的日常工作机构为公司人力资源部，公司人力资源部配
合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方案的制定与具体实施。
                第三章 薪酬构成及确定
  第八条     非独立董事、高级管理人员以其在公司担任的经营管理职务为标准
实行年薪制，其薪酬主要由基本年薪、绩效年薪、超额利润奖励、专项奖励等构
成。其中：
  （一）基本年薪：是非独立董事、高级管理人员的年度基本收入，由薪酬
与考核委员会结合公司经营规模、行业平均水平、地区经济发展状况等因素综合
确定，报董事会审议批准。
  （二）绩效年薪：结合公司年度经营业绩（如营业收入、净利润等关键指标
的完成情况）、非独立董事、高级管理人员履行职责的勤勉程度和对公司战略决
策、经营管理的实际贡献度等因素，经综合评定后确定，绩效年薪倍数是基本年
薪的 3 倍。
  非独立董事及高级管理人员绩效分配系数按董事长绩效年薪的 0.7～0.95
倍设定差异化分配系数，实行差异考核，待经营业绩考核后由总经理根据其分管
职责和业绩完成情况、个人履职贡献提出具体分配系数建议，报董事会薪酬与考
核委员会审议后确定。
  （三）超额利润奖励：当公司年度经营业绩超出董事会下达的任务指标时，
对超额部分给予的奖励。
  （四）专项奖励：在公司投资并购等重大战略项目中，对展现出积极性与创
造力、保障项目高效推进的参与团队及决策层，经董事会审议批准后实施的专项
奖励。
  第九条 未在公司任职的非独立董事（指未在公司担任除董事外其他职务、
不参与基本年薪等常规薪酬分配的非独立董事），原则上不在公司领取薪酬，经
股东会审议批准的，可以发放一定津贴。
  公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，除此之外不在公司享受其
他薪酬福利待遇。
  董事津贴、独立董事津贴按月发放，其履行董事职责所需的合理费用（如差
旅费、交通费等）由公司承担。
  第十条 薪酬标准审批权限
  （一）公司高级管理人员的薪酬标准（含基本年薪、绩效年薪基数等），由
薪酬与考核委员会拟定方案，报董事会审议确定，并向股东会说明；
  （二）公司非独立董事的薪酬标准，由薪酬与考核委员会拟定方案，经董事
会审议通过后，提交股东会审议确定。
  （三）独立董事津贴标准由公司拟定方案，经董事会审议通过后，提交股东
会审议确定。
              第四章 薪酬的发放与管理
  第十一条 董事会薪酬与考核委员会根据董事会审定的年度经营计划，组织、
实施对董事、高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，考核结果作为薪酬发放
的依据，并对薪酬制度执行情况进行监督。
  第十二条 薪酬发放方式
  （一）董事、高级管理人员的基本年薪按月支付。
  （二）绩效年薪实行“先考核，后兑现”的原则，考核年度可按不超过绩效
年薪总数的 50%预发；次年经董事会薪酬与考核委员会考核后，与超额利润奖励
一并进行清算，多退少补。
  （三）专项奖励由董事会根据项目实际情况一事一议，另行研究确定发放。
  第十三条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保、公积金费用等事项后，剩余部
分发放给个人。
  第十四条    公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内正常辞职等原因
离任的，按其实际履职时间计算薪酬，具体由薪酬与考核委员会根据考核情况确
定。
  第十五条 董事、高级管理人员在履职过程中因重大过错导致公司遭受损失
的，公司有权根据损失程度扣减其部分或全部绩效年薪等。
  董事、高级管理人员受到党纪政务处分、组织处理、刑事责任追究和被采取
强制措施等的薪酬扣减原则按上级相关规定执行。
               第五章 其他激励事项
  第十六条 公司可以实施股权激励计划，对非独立董事、高级管理人员及其
他员工进行长期性激励。
  第十七条 激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在股权激励计划中
载明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例，并设立
绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。
  第十八条 董事会薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励非独立董事、
高级管理人员提高工作绩效和促进公司经营指标达成的其他方案，并制订相应的
考核办法，报公司董事会或股东会审议批准后实施。
              第六章 附则
  第十九条 本制度由董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议通过后，
提交公司股东会审议；股东会审议通过之日起，本制度正式实施。
  第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及《公司章程》执行。
  第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

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