国电电力发展股份有限公司
董事会审计与风险委员会实施细则
（2025 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为加强国电电力发展股份有限公司（以下简称
“公司”）审计与风险管理工作，进一步强化董事会监督作用，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
市公司审计委员会工作指引》《国电电力发展股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司董事会设立
审计与风险委员会（以下简称“委员会”），制定本细则。
第二条 委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负
责，为董事会决策提供咨询和建议，行使《公司法》规定的监
事会职权，未经董事会授权，委员会不得以董事会名义做出任
何决议。
第二章 委员会组成
第三条 委员会的组成应当满足以下条件：
（一）由五名董事组成；
（二）成员不得在公司担任高级管理人员；
（三）独立董事应当过半数；
（四）职工董事可以成为委员会成员。
委员会委员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验
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和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作
职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务
报告。
第四条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
中的会计专业人士担任。主任委员不得兼任董事会薪酬与考核
委员会主任委员。
第五条 委员会委员及主任委员由董事长提名，经董事会
审议通过后生效。
第六条 委员会委员任期与其董事任期一致，任期届满，
经董事长提名、董事会审议通过可以连任，但独立董事委员连
续任职不得超过六年。期间，如有委员不再担任公司董事职务，
同时不再担任委员职务。
委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书面
辞职报告中应当对辞职原因和需由董事会关注的事项进行必要
说明。委员会委员辞任导致委员会成员低于法定最低人数，或
者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履
行职责。
第七条 委员会委员应当持续加强法律、会计和监管政策
等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第八条 董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工作。
第九条 公司负责财务、审计、内部控制、风险管理、法
律事务等业务的部门为委员会工作支持部门，主要职责是：
（一）负责向委员会汇报相关工作；
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（二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书
面资料和信息；
（三）负责组织委员会会议材料；
（四）列席委员会会议，负责会议记录、起草委员会审议
意见；
（五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况；
（六）负责与上级有关部门的联络。
第十条 公司董事会定期对委员会委员的独立性和履职情
况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。公司披
露年度报告的同时，应当披露委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责及行使职权的情况、委员会会议的召开情况等。
第三章 职责权限
第十一条 委员会行使下列职权：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部
审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》
规定及董事会授权的其他事项。
第十二条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会全
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体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自
律规则和《公司章程》规定的其他事项。
委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未
采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报
告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告
相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报
告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，委员会应当
在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前委员会
不得审议通过。
委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在委员会审核定期报告时投反
对票或者弃权票。
第十四条 委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下
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列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、
流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监
督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建
议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关
选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股
东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十五条 委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，
督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告
进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
委员会定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机
构的履职情况评估报告及委员会对外部审计机构履行监督职责
情况报告。
第十六条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受委员会的监督
指导。委员会参与对内部审计负责人的考核。
委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
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（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的
重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构
等外部审计单位之间的关系。
内部审计机构须向委员会报告工作。内部审计机构提交给
管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同
时报送委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向委员会直接报告。
第十七条 委员会应当监督指导内部审计机构对下列事项
进行检查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违
法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投
资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投
资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况
异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收
到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机
构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用
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由公司承担。
第十八条 委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检
查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的
关键领域、重点环节的风险情况进行评估。委员会可以定期组
织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在
内部控制评价报告中予以体现。
委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十九条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在
财务造假、资金占用、违规担保等问题的，委员会应当督促公
司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和
整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追
责制度。
第二十条 为保障有效履行职责，委员会有权根据法律法
规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律
规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政
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法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的委员会成员以外
的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规
定的其他职权。
第二十一条 委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律
法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司
职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行
职务的报告。
委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易
所相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者
向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交
易所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高
级管理人员可以提出解任的建议。
第二十二条 委员会向董事会提议召开临时股东会会议，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和
《公司章程》规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变
更，应征得委员会的同意。临时股东会会议在委员会提议召开
之日起两个月以内召开。
第二十三条 委员会在董事会不履行法律规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
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委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。委员会应在发出股东会会议通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
委员会自行召集的股东会会议，由委员会主任委员主持。
委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
委员会成员共同推举的一名委员会成员主持。
委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予
配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会会议以外的其他用途。
委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司
承担。
第二十四条 委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公
司造成损失的，委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法
院提起诉讼。委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后，可以就
是否存在股东主张的侵害公司权益的情形开展相关调查，必要
时聘请第三方中介机构协助，并就是否按照股东请求提起诉讼
给出明确意见，以及下一步拟采取的措施、不提起诉讼的理由
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或者其他替代性措施等。拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第二十五条 委员会主任行使下列职权：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 会议召集
第二十六条 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期
会议由主任委员结合董事会定期会议计划确定，汇总到董事会
定期会议计划中。
第二十七条 委员会每年须至少召开四次定期会议，委员
会可根据需要召开临时会议，有下列情况之一时，主任委员应
当在十日内召开临时会议：
（一）两名及以上委员提议时；
（二）委员会主任认为必要时；
（三）董事会或董事长认为必要时。
第二十八条 委员会会议的议题由委员会主任根据董事会
要求、两名及以上委员提议或董事长、总经理建议等确定。
第二十九条 董事会办公室在董事会秘书的领导下，具体
负责委员会会议通知和会议组织工作。
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委员会定期会议应当在会议召开五日以前发出会议通知，
临时会议应当在会议召开三日以前发出会议通知。会议通知可
以书面、电子邮件、传真等形式发送，通知对象包括全体委员
和其他列席人员。
会议通知的内容应当包括会议召开的方式、时间、地点、
会期、议题、议程、参会人员等。
委员收到会议通知后，应当及时将能否出席及行程安排等
信息反馈董事会办公室。
第三十条 委员会会议一般以现场会议方式召开，在保证
全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
采用视频、电话或者其他方式召开。采取通讯方式召开会议的，
委员的意见、建议通过书面或口头形式反馈至董事会办公室。
第三十一条 委员会会议须有二分之一以上的委员出席方
可举行。董事会秘书、董事会办公室以及工作支持部门负责人
可列席会议。
第三十二条 委员应当亲自出席委员会会议，并对审议事
项表达明确意见。遇到特殊情况不能亲自出席会议，应事先审
阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，
书面委托其他成员代为出席。授权委托书应当载明委托人姓名、
受托人姓名、授权范围、有效期限和意见建议等事项。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不
能出席会议的，应当委托其他独立董事委员代为出席。
委员无正当理由，一个工作年度内两次未能亲自出席会议，
亦未委托其他委员代为出席，视为其不能履行委员会职责，董
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事会应当根据本细则调整委员会委员。
第三十三条 委员会每年至少召开一次无管理层参加的与
外部审计机构的单独沟通会议。经委员会同意，董事会秘书可
以列席会议。
第五章 议事程序
第三十四条 委员会会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时应指定其他一名委员（独立董事）主持。
第三十五条 委员会会议讨论有关议题，由公司高级管理
人员或工作支持部门负责人汇报。
第三十六条 会议就委员会职责范围内事项进行研究、讨
论，委员应当依据自身判断，明确、独立地发表意见。
委员会审议意见须经二分之一以上委员通过有效。委员会
实行举手表决或票决，每一名委员有一票表决权。委员会成员
中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第三十七条 委员会可以根据需要邀请公司其他董事、高
级管理人员、相关业务部门、社会专家和中介机构代表等列席
会议，对议案进行解释、提供咨询或者发表意见。
第三十八条 主任委员可以根据工作需要，组织公司相关
工作人员就议案内容进行深入研究。经董事会授权，委员会可
以聘请外部专家或者中介机构为其提供专业咨询意见，费用由
公司承担。
第六章 会议文件
第三十九条 委员会召开会议，应当形成会议记录和委员
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会审议意见等会议文件。董事会办公室负责会议记录，委员会
的工作支持部门负责起草委员会审议意见。
委员会会议上与会委员有不一致意见的，会议文件中应当
如实记载。
第四十条 委员会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的方式、时间、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名；
（四）会议议题及议程；
（五）委员及有关列席人员的发言要点及意见；
（六）会议其他有关内容；
（七）签字页。
出席会议的委员应当在委员会会议记录上签名。委员对记
录有异议的，可以要求修改或作出文字说明。
第四十一条 委员会审议意见由主任委员根据会议情况审
定后，向董事会汇报。委员会就其职责范围内事项向公司董事
会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分
说明理由。
第四十二条 委员会会议记录、审议意见、授权委托书以
及其他会议材料由董事会办公室负责归档，保存期限至少十年。
第四十三条 出席会议的委员、列席人员和其他知情人员
均对会议事项有保密责任，不得擅自泄露有关信息。
第七章 附则
第四十四条 如无特殊说明，本细则所称“以上”均含本
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数。
第四十五条 本细则未尽事宜 ，按国家有关法律法规和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律法规和《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本细则由董事会负责解释，自董事会审议通
过之日起生效，原《国电电力发展股份有限公司审计委员会实
施细则》（国电股资本〔2023〕336 号）同时废止。
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