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国发股份: 2025年第三次临时股东大会资料

来源：证券之星 2025-12-12 18:17:50
涉企侵权信息举报专区
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 北海国发川山生物股份有限公司
附件 5《关联交易管理办法》
附件 6《独立董事工作细则》
关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知
    重要内容提示：
    ●股东大会召开日期：2025 年 12 月 18 日
    ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系
统
    ●公司董事会分别收到持有公司 7.57%股份的股东朱蓉娟和合计持有公司
第三次临时股东大会上增加选举非独立董事的临时提案。
    ●鉴于公司董事会仅缺少 1 名非独立董事，而董事会收到股东临时提案推荐
的非独立董事候选人为 2 名，故本次股东大会将以非累积投票的方式差额选举 1
名非独立董事。
    一、召开会议的基本情况
    （一）股东大会类型和届次
    （二）股东大会召集人：董事会
    （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
    （四）现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间：2025 年 12 月 18 日   13 点 30 分
    召开地点：广西北海市北部湾中路 3 号公司二楼会议室
    （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 18 日
    至 2025 年 12 月 18 日
       采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
     东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
     互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
       （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
       涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
     票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
     关规定执行。
       （七）涉及公开征集股东投票权
       无
       二、会议审议事项
       本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                   投票股东类型
序号   议案名称
                                                   A 股股东
非累积投票议案
       议案 1 经公司第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十二次会议
     审议通过；议案 2 至议案 13 经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，详
见 2025 年 12 月 2 日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
   应回避表决的关联股东名称：彭韬、吴培诚、广西国发投资集团有限公司
   三、股东大会投票注意事项
   （一）公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
   （二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账
户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东
通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股
东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先
股均已分别投出同一意见的表决票。
   （三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
   （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
   （五）公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供
的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股
东名册主动提醒股东参会投票，向股东主动推送股东大会参会邀请、议案情况等
信息。股东在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵
等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
四、会议出席对象
  （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
 股份类别      股票代码    股票简称                      股权登记日
 Ａ股                600538          国发股份      2025/12/12
 （一）公司董事、监事和高级管理人员。
 （二）公司聘请的律师。
 （三）其他人员
 五、会议登记方法
 （一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
 广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号国发股份董事会办公室。
 股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记（需提供有关
证件复印件）。信函、传真登记收件截止日 2025 年 12 月 17 日 17:30，并请在传
真或信函上注明联系电话。
 （二）参加现场股东大会所需的文件和证件
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东
的法定代表人亲自出席股东会的，应持法人营业执照复印件、法定代表人本人身
份证进行登记和参会；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证
件和股东授权委托书，进行登记和参会。
  自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明进行登记和参会；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人本
人有效身份证件和股东授权委托书进行登记和参会。授权委托书格式参照附件 1。
 通过信函或传真方式登记的股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上述
相关证件。
 六、其他事项
 联系电话：0779-3200619      传 真：0779-3200618
 电子邮箱：securities@gofar.com.cn   邮 编：536000
 地 址：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号
附件 1：授权委托书
                    授权委托书
     北海国发川山生物股份有限公司：
        兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2025 年 12 月 18
     日召开的贵公司 2025 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
     委托人持普通股数：
     委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称                                 同意      反对   弃权
     案》
     委托人签名（盖章）：                 受托人签名：
     委托人证件号码：                   受托人身份证号：
                                委托日期：    年   月   日
       备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一
     个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自
     己的意愿进行表决。
  为确保北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正
常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会
的全体人员遵照执行：
  一、参会股东：股权登记日 2025 年 12 月 12 日下午收盘后，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。请参会股东
按照《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》中规定的时间和登记方法
办理现场参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人的合
法权益，请出席大会的股东及股东代理人或其他出席者在会议召开前半小时到会
议现场办理签到手续。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。在会议登记终止时未在“出席
股东签名册”签到的股东和股东代表，其代表的股份数额不计入现场表决数，建
议其通过网络投票方式投票。
  三、为保证大会的秩序，除出席大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
  四、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，除会务组工作
人员外，谢绝个人进行录音、拍照及录像。特别说明，未经本公司许可，不得将
股东大会相关图片、录音、录像发布于媒体。
  五、会议审议阶段，要求发言的股东应提前向公司董事会秘书提出申请，经
股东大会主持人许可后方可发言，发言内容应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
每位股东发言时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理
人员回答股东的提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
   六、现场会议采取记名投票表决方式。股东在投票表决时，应在表决票中每
项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，
多选或不选均视为“弃权”。
   七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的
证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
   八、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式表决，
如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票
系统重复进行表决的，均以第一次投票结果为准。
   九、投资者有多个股东账户持有公司股份的，可以通过其任一股东账户进行
表决。若投资者通过某一股东账号重复进行表决的，其全部股东账号下的相同类
别普通股和相同品种批次优先股的表决意见，分别以各类别品种批次股票的第一
次投票结果为准，对于同一股东拥有多个股东账户股份数量合并进行计算。
   十、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户投资者的投票，应
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定
执行。
   十一、股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。联系电话：
   会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
   网络投票时间：2025 年 12 月 18 日。采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
开当日的 9:15-15:00。
   现场会议召开时间：2025 年 12 月 18 日   13:30
   会议地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路 3 号公司二楼会议室
   会议召集人：公司董事会
   参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见
证律师和召集人确定的其他人员等。
   会议议程
   一、参加现场会议的股东或股东代理人签到。
   二、由见证律师确认参加现场股东大会的人员资格。
   三、会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股
本的比例，并介绍到会的来宾。
   四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。
   五、大会正式开始，对以下议案进行说明：
  序号   议案名称
  六、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
  七、股东（或股东代理人）发言、公司回答相关问题。
  八、计票人、监票人统计现场表决情况。
  九、网络投票结果产生后，计票人和监票人核实现场和网络投票结果，主持
人宣读本次股东大会表决结果和股东大会决议。
  十、见证律师宣读对本次股东大会的法律见证意见。
  十一、与会人员签署股东大会会议记录及会议决议。
  十二、主持人宣布会议结束。
议案一《关于取消监事会的议案》
各位股东及股东代表：
  根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》及中国证监会发
布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《过渡
期安排》”）《上市公司章程指引(2025 年修订)》等法律、法规、规范性文件的
有关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会
职权由董事会审计委员会行使。现将相关情况说明如下：
  一、取消监事会的背景及相关依据
规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，
不设监事会或者监事。”
日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登
记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会
中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”
  二、过渡期安排及审议程序
  监事会自取消之日起，原《公司章程》规定的由监事会行使的财务监督、内
部控制评价、关联交易审核、履职监督等各项职权，均由公司董事会审计委员会
全面、独立地承接并行使。
  公司第十一届董事会下设审计委员会，其成员为宋晓芳女士（主任委员）、
许泽杨先生、吴培诚先生。上述人员的任职均符合新《公司法》的要求，具备全
面承接监事会职权的法定条件与专业能力。
  自股东大会审议通过取消监事会事项之时，公司取消监事会，《监事会议事
规则》同时废止。公司其他制度中涉及监事会及监事的相关条款亦不再适用。公
司拟对《公司章程》及其他内控制度中所有涉及监事会及监事职权的相关条款进
行修订，明确审计委员会的对应职权。
 本议案经公司第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十二次会议
审议通过。本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二
以上通过。
 在股东大会审议通过取消监事会后，第十一届监事会监事职务自然免除。
 三、本次治理结构调整的影响说明
 取消监事会是依据新《公司法》《过渡期安排》进行的规范性操作。公司现
有的审计委员会完全具备履行监督职能的独立性与专业能力，能确保原监事会职
权的平稳过渡与有效承接。本次调整不会对公司治理、内部控制及生产经营产生
不利影响，且有利于进一步提升公司治理效率。
 请各位股东及股东代表审议。
议案二《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
   根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相
关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司拟取消监事会设置等实际情况，
拟对《公司章程》进行全面修订，具体如下：
   一、公司拟取消监事会，由董事会审计委员会依法履行监督职责。同时，根
据治理结构调整的需要，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》等相关制度
作相应修订，并废止《监事会议事规则》。
   二、在董事会中增设职工董事席位。
   三、“股东大会”表述统一调整为“股东会”。
   四、依据相关法律、法规及规范性文件的最新要求，对《公司章程》部分条
款的表述进行整体性修订和细节完善。
   董事会提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及
章程备案等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
   本议案经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
   修订后的《公司章程》（2025 年 12 月修订）全文、《<公司章程>修订对照表》
详见 2025 年 12 月 2 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
   请各位股东及股东代表审议。
议案三《关于修订<股东会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引
（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情
况，公司拟对《股东会议事规则》相应条款进行修订，该规则主要修订内容如下：
  一、调整股东会权限
告”、删除“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”
  二、调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定
提案的职权，将对应条款中“监事会”、“监事”的表述修改为“审计委员会”、
“审计委员会成员”，除上述以外的监事会或监事相关内容予以删除。
临时股东会的，增加“应当经全体独立董事过半数同意”的条件。
  三、调整股东会提案与通知的规定
提案的股东持股比例，从原规定的 3%降至 1%，同时新增“公司不得提高提出临
时提案股东的持股比例”的条款。
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
  四、调整股东会决议、记录、公告的规定
生实质影响的”不构成股东大会决议的撤销事由。
  五、其他规定
其他非实质性内容进行调整。修订后的制度全文详见附件 1。
  本议案经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
  修订后的《股东会议事规则》
              （2025 年修订）详见附件 1。
  请各位股东及股东代表审议。
附件 1 《股东会议事规则》
             （2025 年修订）
    北海国发川山生物股份有限公司股东会议事规则
             （2025 年修订）
                 第一章     总则
  第一条 为完善公司法人治理结构，确保北海国发川山生物股份有限公司
（以下简称“公司”）股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证公司决策
行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律、法规和《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下
简称“
  《公司章程》”）的规定，制定本规则。
  第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
  第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
             第二章 股东会的一般规定
  第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
  （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会的报告；
  （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （五）对发行公司债券作出决议；
  （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （七）修改《公司章程》；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
  （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
  （十一）审议批准在日常经营活动之外的重大交易（提供担保、提供财务资
助除外）
   ，达到下列标准之一的：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  以上重大交易包括：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
产、债权或者债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、融资（本规则中的融资事项
是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、
流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）
等。
  注：发生购买或者出售资产重大交易的，按本条第（十）项、第（十一）项
  公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东会审议，但仍应当按照规
定履行信息披露义务：公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易；公司发生的交易仅达到本条第 4 项或者第 6 项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
  （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十四）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，为关联人提供
担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易；
  （十五）审议以下财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项：
的 10%；
   资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
   （十六）审议批准在一个会计年度内，累计超过公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%或者金额超过 500 万元的对外捐赠事项；
  （十七）审议批准金额在最近一期经审计净资产10%以上、20%以下的以股
票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资；
  （十八）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会
召开日失效；
  （十九）审议批准单次金额或者年度累计金额在最近一期经审计净利润的
  （二十）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
  公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定。
  股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。除法律、行政
法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
  第五条 公司下列对外担保（含对控股子公司担保等）行为，须经股东会审
议通过：
  （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
何担保；
  （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （六）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
  年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行，董
事会负责召集。
  临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形
时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告广西证监局和上海证券交易
所，说明原因并公告。
  第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计委员会提议召开时；
  （六）经全体独立董事过半数同意向董事会提议召开临时股东会时；
  （七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
  第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
              第三章 股东会的召集
  第九条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。
  第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
  第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
  第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
  董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不
同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
  审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
  第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
  审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不
晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日
期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
  第十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
  董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
  第十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
             第四章 股东会的提案与通知
  第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
  第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。发出提案通知至会议决议公告期间，提出临时提案的
股东持股比例不得低于1%。
  股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件，
公司不得提高临时提案股东的持股比例。股东通过委托方式联合提出提案的，委
托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
  提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。
  第十八条 除临时提案外，公司发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
  召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正的，不得实质性修改提
案，并应当在规定时间内发布相关补充或者更正公告。对提案进行实质性修改的，
有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
  第十九条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
  第二十条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
  第二十一条 股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，在召
开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。
有关提案涉及中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
  在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集
人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
  第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当
披露延期后的召开日期。
                第五章 股东会的召开
  第二十四条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中所列明
的地点。
  第二十五条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络
和其他方式为股东提供便利。
  股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
  第二十六条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时
间以及表决程序。
  股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
  第二十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的
正常秩序。除出席会议的股东（或者代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于
干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
  第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
  第二十九条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
  （一）法人股股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
  （二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
  第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
  （二）代理人的姓名或者名称；
  （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
 第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
 第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
 第三十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
 第三十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
 第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
 第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
 第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
  召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向广西证监局及上海证券
交易所报告。
              第六章 股东会表决
  第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
  董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东和依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
  第三十九条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事和高级管
理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单
独计票并披露。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  第四十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  董事提名的方式和程序如下：
  （一）非由职工代表担任的非独立董事候选人由董事会、单独持有或合并持
有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选
举或者变更的董事人数。
  （二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东提名，上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。除上述提名人外，依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
  公司发出召开股东会的通知后，相关股东提出提名董事候选人的临时提案的，
最迟应在股东会召开 10 日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本
规则第二十二条规定的有关董事候选人的详细资料。
  非职工代表董事候选人接受股东提名的，应在股东会召开 10 天以前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切
实履行职责。
  公司董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
  第四十一条 累积投票的适用情形、投票及当选原则
  （一）累积投票适用的情形
  公司股东会选举两名以上独立董事时，或者公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十及以上股东会选举两名以上非独立董事时，应当
采用累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。累积投票制是指股东
会选举董事时，每一股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。采用累积投票制进行选举时，公司独立董事、非独立董事的选
举应当分开进行：
表决权股份数乘以应选的独立董事人数之积，该票数只能投向该次股东会的独立
董事候选人。
司有表决权股份数乘以应选的非独立董事人数之积，该票数只能投向该次股东会
的非独立董事候选人。
  （二）累积投票制的投票原则
于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。股东有权按照自身意愿（代理人应
遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或者几位董事候选
人，但最终所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，那么该股东的
所有投票视为无效；
于其拥有的全部表决权数时，该股东对该项议案的投票为无效投票；
于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。
  （三）累积投票制下董事的当选原则
  董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前（含
本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持
有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的 1/2。
  如当选的董事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会另行选举。由
此导致董事会成员不足《公司章程》规定人数的三分之二时，则下次股东会应当
在该次股东会结束后的二个月以内召开。
  如果两名或者两名以上董事候选人获得的投票权数相等，则按以下情形区别
处理:1、两名或者两名以上董事候选人全部当选未超过《公司章程》的规定，则
全部当选;2、两名或者两名以上董事候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人
中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选
人数不足应选人数的，则应就该等得票相同的董事候选人再次进行选举。再次选
举仍实行累积投票制。
  第四十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股
东会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
  股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
  （一）本次发行优先股的种类和数量；
  （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
  （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
  （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
  （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
  （六）募集资金用途；
  （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
  （八）决议的有效期；
  （九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的
修订方案；
  （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
  （十一）其他事项。
  第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
  第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第四十五条 股东会采取记名方式投票表决。
  第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
  第四十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第四十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
                第七章 股东会决议、记录及公告
  第五十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
  第五十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
  第五十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）《公司章程》的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
  第五十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第五十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第五十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
  第五十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会就任时间
在该次股东会表决通过之日起开始计算。
  第五十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第五十九条 公司在股东会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通
报事项与股东会决议公告同时披露。
  第六十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，
以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会
就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
  第六十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第八章 附则
  第六十二条 本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范
性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政
法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定
为准。
  第六十三条 本规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
  第六十四条 本议事规则由股东会授权公司董事会拟订并负责解释。本规则
为《公司章程》之附件，自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
议案四《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》（以
下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公
司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相应条款进行修订，主要修订内容如
下：
  一、调整董事会组成及职权
期届满前由股东会解除其职务；
易、对外捐赠、财务资助及对外担保、资产损失、风险投资的审批权限；
  二、董事会的召开
亲自出席董事会会议次数超过该期间董事会会议总次数的 1/2 时，应作出书面说
明并对外披露”的要求，并明确“亲自出席包括本人现场出席或者以通讯方式出
席”。
  三、其他
其他非实质性内容进行调整。修订后的制度全文详见附件 2。
  本议案经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
  请各位股东及股东代表审议。
附件 2 《董事会议事规则》
             （2025 年修订）
     北海国发川山生物股份有限公司董事会议事规则
                 （2025 年修订）
                  第一章 总则
  第一条 为规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《北海国发川山生
物股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规
则。
  第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，
在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
                 第二章 董事会成员
  第三条 公司董事会由 9 名董事（其中 3 名独立董事，1 名职工代表董事）
组成，设董事长 1 名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
  董事（职工代表董事除外）由股东会选举产生或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发
生之日起 36 个月内不得提名为公司独立董事候选人。
                 第三章 董事会职权
  第四条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他有价证券及上市
方案；
  （七）拟订公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
  （八）在《公司章程》规定和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十二）制订《公司章程》的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
  （十六）决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公
司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益收购本公司
股份事宜；
  （十七）在 年度股东大 会 授权范 围内，决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一
年度股东大会召开日失效；
  （十八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。
  超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
  第五条 董事会关于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的审批权限，按照《公司章程》
的规定执行。
  第六条 董事会审议决定公司的相关事项：
  （一）公司发生的在日常经营活动之外的重大交易（提供财务资助、对外担
保除外）达到下列标准之一、但尚未达到《公司章程》第四十六条规定标准的，
应当提交董事会审议：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
对金额超过人民币 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
  以上重大交易包括：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）
   、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、资产抵押、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、融资（《公司章程》中的融资
事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合
授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函
等形式）等（公司受赠现金资产除外）。
  公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度
计算占净资产的比例，适用本条规定的权限范围。相关额度的使用期限不应超过
额）不应超过投资额度。
  （二）关联交易
币 30 万元以上的关联交易；
费用）在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例
  （三）对外捐赠
  审议批准在一个会计年度内，累计超过公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%或者金额超过 200 万元，未达到股东会权限的对外捐赠事项；
  （四）财务资助及对外担保
  除《公司章程》第四十六条规定的财务资助和对外担保行为应提交股东会审
议外，公司其他财务资助及对外担保均由董事会批准。对于董事会权限范围内的
担保及财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过。
  此外，如上述发生的交易涉及金额超过董事会审议额度的，经董事会审议通
过后，还应当提交公司股东会审议。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议
权限另有强制性规定的，从其规定执行。
  公司相关责任人违反本条及《公司章程》第四十六条规定的股东会、董事会
审批对外担保的权限和程序的，公司将依法追究其责任。
  （五）资产损失
  审议批准单次或者年度累计金额在最近一期经审计净利润的 10%以上，或者
金额在 300 万元（含）以上的资产损失。
  （六）风险类投资
  审议批准金额在最近一期经审计净资产 10%以下的以股票、利率、汇率和商
品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
  第七条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
  （四）单项交易金额或者连续12个月内年度累计交易金额占公司最近一期经
审计净资产3%以上、低于净资产10%范围内的资产运用决策（涉及关联交易、对
外担保、财务资助除外）；
  资产运用包括购买或者出售资产、对外投资（运用闲置募集资金进行委托理
财、委托贷款、证券投资、期货投资及其衍生产品投资除外）、租入或者租出资
产、委托或者受托管理资产和业务、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、
签订许可使用协议、资产抵押、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）及其他交易。
  （五）审议批准单笔金额或者12个月内累计金额在公司最近一期经审计净资
产在10%以下，但未达到董事会审批权限的融资事项；
  （六）下列关联交易（提供担保除外）由公司董事长作出判断并实施：
的关联交易；
不超过人民币300万元，或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联
交易。
  （七）审议批准单次金额或者年度累计金额在50万元以上，且未达董事会审
批权限的对外捐赠事项；
  （八）审议批准单次金额或者年度累计金额在100万元以上，且未达到董事
会审批权限的资产损失事项；
  （九）董事会授予的其他职权。
  上述第（三）至第（八）项由董事长作出决定，并应当在最近一次董事会上
通报备案。
              第四章 董事会会议的召开程序
              第一节 董事会提案的提出与征集
  第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定
期会议。
  第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视
需要征求公司高级管理人员的意见。
  第十条 有下列情形之一的，董事会应当在 10 日内召开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）审计委员会提议时；
  （四）董事长或者总裁认为必要时；
  （五）过半数独立董事提议时；
  （六）证券监管部门要求召开时；
  （七）《公司章程》规定的其他情形。
  第十一条 按照第十二条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过
董事会办公室向董事长提交签字或者盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确、具体的提案内容；
  （五）提议人的有效联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，所有与提
案有关的材料应当作为附件一并提交。
  第十二条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人在合理期限内予以修改或者补充。
  第十三条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集
董事会会议并主持会议。
               第二节 董事会的会议通知
  第十四条 董事会召开定期会议，应当提前10日通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式发出会议通知。
  董事会召开临时董事会会议应当提前5日通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式发出会议通知。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
  第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）联系人和联系方式；
  （五）发出通知的日期。
  口头会议通知至少应包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
  第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
                 第三节 会议的出席
  第十七条 董事应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席或
者以通讯方式出席。董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围、有效期和对提案表决意向的指示；
  （四）委托人签名或者盖章、日期等。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
  董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
  董事应当对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
  第十八条 委托和受托出席董事会应当遵循以下原则：
  （一）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
  （三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。
  在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总
数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
  出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或者议案时，应本着对公司认
真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担
责任。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
  第十九条 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月
未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书
面说明并对外披露。
              第四节 会议的召开
  第二十条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的
时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
  第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
  第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
  非现场方式召开的董事会，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
  第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，每一名董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
  总裁和董事会秘书及其他高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
  召开董事会会议，可以视需要进行全程录音录像。
  第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
  对于根据规定需要独立董事专门会议、董事会专门委员会审议的提案，会议
主持人应当在讨论有关提案前，宣读相关会议决议。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
  董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或者事项。特殊情况下
需增加新的议题或者事项时，应当由全体董事一致同意方可对临时增加的会议议
题或者事项进行审议和作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
  第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
             第五节 会议表决、决议和会议记录
  第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
  董事会表决方式：记名投票表决和书面表决等方式。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
  会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。
  借助电话、视频或者类似通讯设备参会的董事，可以通过传真、电子邮件
（签字扫描文档）等方式在规定的表决时限内，向董事会办公室提交其表决意见。
  第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出现下述情形的，董
事应当对有关提案回避表决：
  （一）法律、行政法规及相关规范性文件规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审
议。
  第二十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董
事的表决票并进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，并根据统计结果确定
议案是否通过，在会上宣读表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第二十九条 除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须经公司全体董事的过半数审议通过。法律、行政法规和《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
  公司发生对外担保、财务资助事项，除应当经公司全体董事过半数同意外，
还必须经出席会议的2/3以上董事的审议通过。
  董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
  第三十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
  （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人和主持人；
  （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
  （五）关于会议程序和召开情况的说明；
  （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
  （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
  （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
  第三十一条 与会董事应当就本人和委托其出席会议的董事对会议记录、会
议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有异议的，可以在签字时做出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
  董事在董事会决议披露前既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和
会议决议的内容。
  第三十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
  公司在披露董事会决议时，应当同时披露董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
  第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、
决议公告等，作为公司文书档案保存。保存期限不少于10年。
  第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
                第五章 附则
  第三十五条 本规则相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范
性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政
法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定
为准。
  第三十六条 本规则由董事会负责解释。
  第三十七条 本规则为《公司章程》之附件，经公司股东会审议通过之日起
生效。
议案五《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市
公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修
订）》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，
结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理办法》相应条款进行修订，主要修
订内容如下：
  一、增加“公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，
应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整
改进展情况”；
  二、明确公司募集资金原则上应当用于主营业务；
  三、明确超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，
删除了原超募资金可用于永久补充流动资金及归还银行贷款的相关规定；
  四、新增“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，
在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，
可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。”
  五、删除“监事会”、“监事”相关内容；
  六、将“股东大会”表述统一修改为“股东会”；
  七、删除独立董事对募集资金事项发表意见的要求。
  本制度除以上修订内容外，对个别文字表述、标点符号等非实质性内容进行
调整。修订后的制度全文详见附件 3。
  本议案经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
附件 3 《募集资金管理办法》
              （2025 年修订）
    北海国发川山生物股份有限公司募集资金管理办法
                （2025 年修订）
                   第一章 总则
  第一条 为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用和管理，提高资金使用效益和效率，切实保护投资者的合法权益，依照
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称
《
“ 自律监管指引》”）等法律法规、规范性文件及《北海国发川山生物股份有限公
司章程》
   （以下简称“
        《公司章程》”）
               ，结合本公司实际情况，制定本办法。
  第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计
划募集的资金。
  超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
  第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金不得用于持有财务
性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对公司发行股份、可转换公司债
券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
  第四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司改变招股说明书或者其他公开发
行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。
  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
  募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，子公司或公司控
制的其他企业须遵守本办法。
  第五条 公司董事会应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资
项目（以下简称“募投项目”）的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规
范；董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
  公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
  第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规
定的会计师事务所出具验资报告。
  第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募投项目获取不正当利益。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
              第二章 募集资金的存储
  第八条 为保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储
制度。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用。董事会可以根据
公司实际需求，设立一个或多个募集资金专户，用于募集资金的存放使用。募集
资金专户数量(包括公司实施募投项目的子公司设置的专户)原则上不得超过募投
项目的个数。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
  募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保荐人或者独立财
务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范
性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募
集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
  第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议。该协议至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
  （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
  （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
  公司应当在上述协议签订后及时公告。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
                第三章 募集资金的使用
  第十条 公司根据中长期发展战略制定投资计划，拟订募集资金的使用计划
及实施进度，经董事会审议通过后由公司总裁负责募投项目的组织实施。
  第十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用，不得擅自改变用途。公司财务部门应当按单个募投项目对募集资金
的使用情况建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项
目的投入情况，包括但不限于开户银行的账号、使用项目、项目金额、使用时间、
使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
  第十二条 公司在使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。募集资金
项目资金的支出，由资金使用部门（单位）提出资金使用计划，经该部门主管领
导签署意见后，报相关项目负责人、公司财务总监签署，再经公司总裁、董事长
签署后，方可予以付款。
  第十三条 募投项目建设期间，相关项目责任单位每季度末将募集资金使用
情况报公司财务部和董事会办公室。
  第十四条 出现以下情况时，相关项目负责人应当及时向公司董事会做出详
细的书面说明：
  （一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；
  （二）项目所需的实际投资金额超出计划；
  （三）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期。
  募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及
时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障
延期后按期完成的措施等情况。
  第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金不得用于
持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
募集资金使用不得有如下行为：
  （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
  （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
  前款所称财务性投资的理解和适用，参照《〈上市公司证券发行注册管理办
法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
  第十六条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
  （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
  （四）募投项目出现其他异常情形的。
  公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
  公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的
具体情况。
  第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
  （四）改变募集资金用途；
  （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
  公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议
通过。
  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规
则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
  第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
  募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
  第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
  （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
  （二）流动性好，产品期限不超过12个月；
  （三）现金管理产品不得质押。
  第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
  公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
  第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审
议后及时披露下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
     公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可
能会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公
司为确保资金安全采取的风险控制措施。
  第二十一条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
  （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。
  第二十二条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董
事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时披露相关信息：
  （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
  （二）改变募集资金投资项目实施主体；
 （三）改变募集资金投资项目实施方式；
 （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期中介机构意见的合理性。
 公司依据《自律监管指引》第6.3.13条、第6.3.15条、第6.3.23条第二款规定
使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视
为擅自改变募集资金用途。
 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需
履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
 （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
 （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
 （三）新募投项目的投资计划；
 （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
 （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
 （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
 （七）上海证券交易所要求的其他内容。
 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上市规则》
等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
 第二十四条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于
增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
 第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  第二十六条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置
换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
  （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
  第二十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务
顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
  第二十八条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入），
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司
应在董事会会议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额
  节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
  第二十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐
人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充
分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建
项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信
息。
  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
           第四章 募集资金使用情况的监督
  第三十条 公司董事会应加强对募集资金使用情况的检查、监督，确保募集
资金投向符合招股说明书、其他公开发行募集文件或股东会批准的用途，包括检
查项目的进度、使用效果、信息披露等。
  第三十一条 在募集资金使用期间，公司应加强内部管理，并进行自查：
  （一）公司审计部为募集资金使用情况的日常监督部门。审计部应每半年至
少一次对募集资金的保管和使用情况进行检查，并将检查结果报送董事会审计委
员会。
  （二）公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
  第三十二条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际
管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露
《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况
和相关规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差
异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
  年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网
站披露。
  第三十三条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导
中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。
  保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和
使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查
中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监
管部门报告。
  每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核
查报告应当包括以下内容：
  （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
  （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
  （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
  （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
  （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
  （六）超募资金的使用情况（如适用）；
  （七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
  （八）节余募集资金使用情况（如适用）；
  （九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
  （十）上海证券交易所要求的其他内容。
  每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保
荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
  公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计
工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
  保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户
存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。
  第三十四条 公司及董事、高级管理人员、各相关职能部门、人员应严格按
照本办法的要求履行职责。对于未按规定履行职责给公司造成损失或不良影响的，
除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司将根据实际情况，追究相关当事人及
部门负责人的责任，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
               第五章 附则
第三十五条 本办法未尽事宜，依照相关法律、法规的规定执行。
第三十六条 本办法经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。
议案六《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海
证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的最新
规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》相应条款进行修订，
主要修订内容如下：
  一、删除“监事会”、“监事”相关内容；
  二、将“股东大会”表述统一修改为“股东会”
  三、新增“公司的分支机构不得对外提供担保。”
  四、明确和细化对外担保对象的条件；
  五、增加反担保财产条款“反担保财产的评估价值不得低于公司担保财产的
  六、删除“公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见”；
  七、明确“审计部应当每半年对担保业务执行全过程进行监督检查，并进行
评估工作。”
  本制度除以上修订内容外，对个别条款文字的表述、条款序号、援引序号、
标点符号等非实质性内容进行调整，修订后的制度全文详见附件 4。
  本议案经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
附件 4 《对外担保管理制度》
              （2025 年修订）
      北海国发川山生物股份有限公司对外担保管理制度
              （2025 年修订）
                 第一章 总 则
  第一条 为加强北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利
益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》
（以下简称“《民法典》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北海国发
川山生物股份有限公司章程》（以下简称“
                  《公司章程》”）的规定，制定本制度。
  第二条 本制度所称对外担保是指公司和纳入合并会计报表范围的子公司依
照法律规定或者当事人的约定，以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务
提供担保，当债务人不履行债务时，由公司或者纳入合并会计报表范围的子公司
按照约定履行债务或者承担责任的行为。对外担保的方式一般为保证、抵押、质
押、留置，具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票、
商业承兑汇票及保函等。
  第三条 本制度适用于公司、控股子公司及其控制的下属企业的对外担保。
公司为控股子公司提供担保，控股子公司为其控制的下属企业提供担保视同对外
担保。
  第四条 公司的董事会和股东会是对外担保行为的决策机构。未经公司董事
会或者股东会批准，公司、控股子公司及其控制的下属企业不得对外提供担保，
不得相互提供担保。
  公司的分支机构不得对外提供担保。
  第五条 公司和控股子公司对外担保由公司总部统一管理。财务部是对外担
保事务的归口管理部门，董事会办公室负责对对外担保事项进行信息披露工作。
              第二章 担保应履行的程序
                第一节 担保的条件
  第六条 公司实施担保要遵循平等、自愿、公平、诚信、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。公司要拒绝任何强令公司对外担保的行为。
  第七条 公司对外担保的对象为具有独立法人资格、具有良好的经营状况和
偿债能力且具备下列情形之一的单位：
  （一）公司合并报表范围内的子公司；
  （二）与公司相互提供银行担保的企业；
  （三）与公司有 3 年以上业务往来且银行信用等级为 A 级以上的企业；
  （四）经股东会批准后，公司可以为股东、实际控制人及其关联方提供担保；
  （五）股票在境内或者境外上市的公司。
  第八条 如被担保对象为非公司全资子公司，被担保对象必须同时具备以下
资信条件：
  （一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或者应当终止的情
形；
  （二）其资信标准应达到银行评价的 A 级资信水平；
  （三）最近一个会计年度盈利或者无财务状况恶化的明显表现，具有较好的
盈利和发展前景；
  （四）公司曾为其提供担保的，未发生被债权人要求承担担保责任的情形；
  （五）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；
  （六）其他股东也提供相应的保证措施；
  （七）无其他较大风险。
  第九条 如被担保对象不是公司的全资子公司（包括子公司非全资控制的下
属企业）且有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
  （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
  （二）担保申请人已进入重组、托管、兼并或者破产清算程序的，产权不明，
改制尚未完成或者资金投向不符合国家法律或者国家产业政策的；
  （三）担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的，
如上年度亏损或本年度预计亏损等；
  （四）担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担
较大赔偿责任等；
  （五）担保申请人与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或者不能
及时足额交纳担保费用的；
  （六）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
  （七）不能提供用于反担保的有效财产的；
  （八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或者股东利益的。
  第十条 公司如因具体情况确实需要为其他公司提供担保的，应严格执行相
关制度的规定，按相应程序经公司董事会或者股东会批准，并采取相应反担保等
必要的防范措施，且提供的反担保或者其他有效风险防范措施必须与提供担保的
数额相对应。
  第十一条 被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让
的财产的，公司应当拒绝提供担保。
  公司不得接受被担保方已经设定担保或者其他权利限制的财产、权利作为抵
押或者质押。
  反担保财产的评估价值不得低于公司担保财产的 1.5 倍。
           第二节 对外担保的审查、受理程序
  第十二条 公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担
保企业提前 30 日向公司提出申请并提供包括但不限于以下资料：
  （一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程、验资报告、法定代表人身
份证明等）、经营情况分析报告；
  （二）最近一期审计报告和当期的财务报表，银行信誉等级证明；
  （三）被担保企业与债权人签订的主合同（金额、种类、期限）及与主合同
相关的资料；
  （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
  （五）本项担保的银行借款还款能力分析及归还本项担保资金的来源；
  （六）是否存在正在审理的重大诉讼或者尚待执行的判决、仲裁及行政处罚
案件情况的说明；
  （七）反担保方案，反担保标的物的合法权属证明和反担保标的物的评估报
告、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
  （八）公司认为需要提供的其他材料。
  第十三条 公司应当在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否
提供担保。在公司决定担保前，由公司财务部会同相关部门采取必要措施对被担
保人的资信状况包括但不限于财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情
况等进行全面调查、审核并出具意见明确的书面风险评估报告，报告内容包括但
不限于：
  （一）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；
  （二）被担保企业是否为依法设立并有效存续的企业法人，是否存在需要终
止的情形；
  （三）被担保企业资产质量、经营状况、财务状况、信誉是否良好，是否具
有偿债能力和盈利能力，是否具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
  （四）已提供过担保的，是否发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
  （五）提供的财务资料是否真实、完整、有效，是否具有其他法律风险；
  （六）公司能够对其采取的风险防范措施；
  （七）担保申请人用于担保或者第三方担保的资产状况是否良好，权利归属
是否清晰，有无纠纷等；
  （八）接受与拒绝担保业务的利弊分析；
  （九）担保业务的评估结论及建议。
  审查人员应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或者采取其他
手段骗取公司担保。
  公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或者近亲属关系的有关人
员在评估环节应当回避。
              第三节 对外担保的审批
  第十四条 经审查符合公司相关规定的担保申请，由财务总监审核并报总裁
办公会审议通过后，按审批权限提交董事会或者股东会进行审批。
  第十五条 董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意方可通过，并及时披露。
  第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。
  公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
  第十七条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
  （一）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
  （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）《公司章程》、上海证券交易所规定的其他担保。
  前款第（三）项担保，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  第十八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
  公司董事会或者股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，
应当针对每一担保事项逐项进行表决。
  经股东会或者董事会批准的对外担保额度需分次实施时，授权担保主体的法
定代表人在批准额度内签署担保文件。在担保额度内发生具体事项时，须及时披
露实际发生的担保数额等。
  第十九条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%及以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个
月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
  第二十条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或者实际控制人的关联人，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
  第二十一条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在合营或者联营企业之间进行担保额度调剂：
  （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率
超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
  （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
  前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
  第二十二条 公司控股子公司及其下属企业拟对外提供担保的（包括控股子
公司对公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的），应在其董事会或
者股东会做出决议后，报公司董事会或者股东会审议通过并履行有关信息披露义
务后才能实施。
  第二十三条 公司及控股子公司提供反担保的，以其提供的反担保金额为标
准按照本制度的规定履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司
为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
               第四节 对外担保收费
  第二十四条 公司对外提供担保可以收取担保费，原则上费用标准按照每年
不低于担保金额的 2%收取。
  当满足担保解除条件时，被担保方应及时解除公司的担保责任。对于未及时
解除的，原则上按照不低于担保金额的 1%向被担保方加收担保年费，直到担保
责任解除。
             第五节 对外担保合同的订立
  第二十五条 对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。合同必须
符合有关法律法规，合同事项明确、具体。担保合同应当明确以下条款：
  （一）债权人、债务人；
  （二）被担保的主债权的种类、金额；
  （三）债务人履行债务的期限；
  （四）担保的范围、方式和期间；
  （五）各方的权利、义务和违约责任；
  （六）当事人认为需要约定的其他事项。
  担保申请人同时向多方申请担保的，应当在担保合同中明确约定公司的担保
份额和相应的责任。
  担保合同订立时，应当按照《合同管理制度》的相关规定履行审核与审批手
续。对于强制性条款或者明显不利于公司利益的条款或者可能存在无法预料风险
的条款，公司应当要求对方删除或者修改。
  第二十六条 对外担保事项经董事会或者股东会同意后，由担保主体的法定
代表人对外签订担保协议、反担保协议或者互保协议。未经公司股东会或者董事
会决议批准或者授权，任何人不得代表公司越权签订担保合同，也不得代表公司
在主合同中以保证人的身份签字或者盖章。
  第二十七条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，公司财务部负责督
促被担保人按照《民法典》的相关规定到有关登记机关办理抵押、质押登记或者
权利出质登记。
  第二十八条 主合同和担保合同的修改、变更、转让、展期必须经担保人同
意。债务主合同的修改、变更、转让须经担保人同意，并重新签订担保合同。担
保合同的变更、修改、展期，应当按照本制度规定的程序重新履行担保调查评估
及审批程序和信息披露义务。
  第二十九条 担保合同的用印应当严格遵循本制度及公司印章保管与使用管
理制度的规定，由专人做好担保事项相关的印章使用登记。
  公司印章保管人员应当拒绝违反本制度办理担保合同用印的要求，公司印章
保管或者使用出现异常情况的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。
                第三章 对外担保的管理
  第三十条 对外担保合同履行期间由财务部负责跟踪与监督，每年就对外担
保实施情况报告公司财务总监、总裁、董事长。
  财务部指派专人持续关注被担保人的情况，要求被担保人定期报告借款的获
得、使用、还款计划和实际归还情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计
报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保
以及分立合并、法定代表人、商业信誉变化等情况，建立相关财务档案，定期报
告公司相关人员。具体工作如下：
  （一）公司财务部及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向
被担保方及债权人了解债务清偿情况。一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，
应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务
行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；提前 2 个月通知被担保方
做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前 1 个月通知）；
  （二）对于担保期在 1 年以内或者风险较大的担保业务（不含子公司），担
保业务经办人应每月进行一次跟踪检查。担保期在 1 年以上的担保业务，担保
业务经办人至少每季度进行一次跟踪检查。担保经办人在跟踪检查后 3 日内向
财务总监汇报检查情况。
  第三十一条 财务部应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于
反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保
反担保财产安全完整。
  第三十二条 在担保合同到期时，财务部应全面清查用于担保的财产、权利
凭证，向被担保人索取归还被担保债务的银行单据等复印件，以确认公司按照合
同约定及时终止担保关系，解除担保责任。
 第三十三条 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等
重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将
损失降低到最小程度。对于被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等
情形的，公司应当根据国家统一的会计制度规定，合理确认预计负债和损失。
  第三十四条 公司财务部应当妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、
反担保函或者反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，切实做
到担保业务档案完整无缺。上述担保合同总裁办公室须保留一份原件。
 第三十五条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。担保业务实施过程中，
财务部负责记录担保业务事项台账、对担保相关事项进行详细、全面的记录，内
容包括：
 （一）被担保企业的单位名称；
 （二）担保业务的类型、担保期限、借款期限及额度；
 （三）反担保事项及用于抵押和质押的财产或者权利的名称、金额；
 （四）担保合同事项、编号及重要内容；
 （五）担保事项的变更、担保信息的披露。
 第三十六条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司
不再承担保证责任，保证合同另有约定的，按其约定。保证期间，债权人依法将
主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承
担保证责任。
 第三十七条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有
关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险提出相应的处理办法，并上
报董事会。
 第三十八条 公司所担保债务到期前，财务部要积极督促被担保人在限定时
间内履行偿债义务。当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，或者是被担保
人面临重大诉讼、破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等严重影响其还
款能力的情形时，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并立即告知公
司董事会秘书、总裁和董事长。董事长获知上述信息后，应当立即召开有关部门
研究应对方案。
 第三十九条 对于被担保人未按有法律效力的合同条款偿付债务或者履行相
关合同项下的义务的，担保债权人对公司主张债权时，公司应当按照担保合同履
行义务。同时，公司应立即启动反担保追偿程序，报告公司董事会，并予以公告。
 第四十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或者仲裁，及
债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保
证责任。
  第四十一条 保证合同中保证人为二人及以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
 第四十二条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追
偿。担保业务垫付款项的催收程序如下：
 （一）担保期间，财务部收到受益人的书面索赔通知后，应核对书面索赔通
知是否有效签字、盖章、索赔是否在担保有效期内，索赔的金额、索赔的证据是
否与担保合同的规定一致等内容。核对无误后，财务部编制付款申请单，经财务
总监、总裁、法律顾问审核后，经董事长签字同意后对外支付垫付款项；
 （二）垫付款项的资金来源，首先将被担保企业与公司的往来款项用于对外
履约，支付垫付款项。如果仍然不足以支付，由公司替被担保企业垫付款项，并
向被担保企业和反担保企业催收垫付款项；
 （三）担保业务经办人员要在垫款当日或者第 2 个工作日内，向被担保企
业发出《垫款通知书》，向反担保企业发送《履行担保责任通知书》并要求对方
签字确认。担保业务经办人员要加强检查的力度，及时、全额收回垫付款项。必
要时运用法律武器向被担保人追索赔偿权利，尽力减少公司的经济损失。
 第四十三条 人民法院受理被担保人破产后，债权人未申报债权的，财务部
应及时会同公司法律顾问提请公司参与破产财产分配，预先行使追偿权。
       第四章 担保的信息披露
 第四十四条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事
会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
控股子公司提供担保的总额。
 第四十五条 公司应当按照规定如实向公司聘请的审计机构提供公司全部对
外担保的情况。
 第四十六条 当发生担保合同变更、被担保人在债务到期后 15 个交易日内
仍未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力
的情形，债权人主张担保人履行担保义务、担保业务发生诉讼、公司向债权人履
行担保责任后向债务人追偿等事项时，公司应按照相关规定及时披露相关信息。
 第四十七条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行
为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
              第五章 监督及评估
 第四十八条 审计部应当每半年对担保业务执行全过程进行监督检查，并进
行评估工作。监督检查内容包括：
 （一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在担保业务不
相容职务混岗现象；
 （二）担保业务授权批准制度执行情况。重点检查担保对象是否符合相关规
定、担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在
越权审批的行为；
 （三）担保业务管理落实情况。重点检查是否对被担保人资金使用和回笼情
况进行日常监控，定期了解被担保单位的经营管理情况并形成报告；
 （四）担保财产保管和担保业务记录制度的落实情况。重点检查有关财产和
权利证明是否得到妥善的保管，担保业务的记录和档案文件是否完整。
 审计部根据监督检查的情况出具《对外担保评价报告》，分别报送董事长和
董事会审计委员会等。
              第六章 责任追究
 第四十九条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。
对在担保中出现重大决策失误、未履行审批程序或者不按规定管理担保业务的部
门及人员，公司将追究其行政责任和经济责任。
 第五十条 公司董事、总裁及其他高级管理人员、分子公司总经理及其他人
员未经公司股东会或者董事会决议通过、未按规定程序授权擅自越权签订担保合
同，公司将依法追究有关当事人的责任。
 第五十一条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成
损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责
令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
 第五十二条 有关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或者怠
于行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，
由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
 第五十三条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
               第七章 附则
 第五十四条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规的规定执行。
 第五十五条 本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过之日起生效，修
订时亦同。
议案七《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市
公司独立董事管理办法（2025 年修正）》《上海证券交易所股票上市规则（2025
年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易（2025 年 3 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司
实际情况，公司拟对《关联交易管理办法》相应条款进行修订，主要修订内容如
下：
事前认可意见的相关内容。
易的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存
在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告”条款。
  本制度除以上修订内容外，对个别条款文字的表述、条款序号、援引序号、
标点符号等非实质性内容进行调整，修订后的制度全文详见附件 5。
  本议案经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
附件 5《关联交易管理办法》（2025 年修订）
    北海国发川山生物股份有限公司关联交易管理办法
              （2025 年修订）
               第一章 总则
  第一条 为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规及《北海国发川山生物股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办法。
  第二条 本办法适用于公司及其控股子公司（包括控股子公司控制的下属企
业）、分公司与关联人之间发生的关联交易行为。公司控股子公司与关联方发生
的关联交易，按照本办法履行决策程序和信息披露义务。
  第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；
  （二）公开、公平、公正的原则；
  （三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
  （四）关联董事和关联股东回避表决的原则。
  第四条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
  第五条 公司关联交易应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联
交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。
  第六条 公司董事会秘书负责公司关联交易日常管理工作。董事会办公室在
董事会秘书的领导下，具体办理公司关联人报备、关联交易披露等事务。
  第七条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易的审议程序和信息披露义务。相
关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联
人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
           第二章 关联方及关联关系的认定
  第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  第九条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
  （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （三）由公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外
的法人（或者其他组织）；
  （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
  第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
  （二）公司的董事、高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事、高
级管理人员；
  （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
  （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
  第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，为公司的关联
人：
  （一）过去12个月内，具有第九条或者第十条规定的情形之一的；
  （二）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后的12个月内，将具有第九条或者第十条规定的情形之一的。
               第三章 关联人的报备
  第十二条 公司董事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人等关联人，应当及时向公司董事会办公室报送关联人名单及
关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
  第十三条 关联人信息申报
  关联自然人应申报的信息包括：
  （一）姓名、身份证件号码；
  （二）与公司存在的关联关系说明等。
  公司关联法人（或者其他组织）应申报的信息包括：
  （一）法人（或者其他组织）名称、法人（或者其他组织）统一社会信用代
码；
  （二）与公司存在的关联关系说明等。
  第十四条 公司关联人及关联关系信息发生变更时，关联人应及时向公司董
事会办公室报备。董事会办公室根据关联人及关联关系信息的变化情况持续更新
公司的关联人清单，并及时向上海证券交易所做好报备工作。
  第十五条 公司董事会办公室会同财务部、审计部定期整理，汇总公司的关
联人清单。
         第四章 关联交易的分类及交易金额计算标准
  第十六条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研究与开发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
  （十九）中国证监会和上海证券交易所认定的其他交易。
  第十七条 公司进行以下交易的，应当以对应的交易金额或者财务指标为标
准，适用于第二十一条的规定：
  （一）共同投资
  公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投
资、增资、减资金额作为计算标准。
  （二）放弃权利
发生变更的，应当以放弃金额作为交易金额或者以该主体的相关财务指标为标准；
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标为标准；
实际受让或者出资金额为标准。
  （三）委托理财
  公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等
进行合理预计，以预计的委托理财额度占净资产的比例作为计算标准。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  （四）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等
有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额。
 第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，适用第二十一条的规定：
 （一）与同一关联人进行的交易；
 （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
 公司发生的交易按照本条的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本
办法规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披
露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本办法规定的应
当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中
说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。已经按照累计计算原则履行股东会
决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程
序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
         第五章 关联交易的决策程序及披露要求
 第十九条 公司、控股子公司及其下属企业、分公司拟与公司关联人发生关
联交易，需将有关关联交易情况以书面形式报送公司董事会秘书，报告需包括以
下内容：
 （一）关联人的名称、住所；
 （二）具体关联交易的项目以及金额；
 （三）关联交易价格的定价原则及定价依据；
 （四）该项关联交易的必要性；
 （五）其他事项。
 第二十条 公司董事会秘书收到报告后，应组织相关部门就拟发生的关联交
易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，形成专项报告，根据本章的决策
权限和决策程序提交公司董事长、董事会、股东会审议。
 第二十一条 公司与关联人拟发生的关联交易决策权限和程序如下：
 （一）下列关联交易（提供担保除外）由公司董事长作出判断并实施：
的关联交易；
不超过人民币300万元，或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联
交易。
  当该关联交易事项与公司董事长存在关联关系时，须经公司董事会审议批准
并披露后方可实施。
  （二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（含本数）的关联交易；
在300万元以上（含本数）且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上
（含本数）的关联交易。
  （三）下列关联交易，提交公司股东会审议批准：
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
  关联交易金额达到上述第（三）项第2点规定标准的，若交易标的为股权的，
应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师
事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计基准日距审议该交易事项的
股东会召开日不得超过6个月。若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标
的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会
召开日不得超过1年。
  第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。董事会由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东会审议。
  关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
  股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
  股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，并就关联
股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与公司的关联关系和关联交易的具
体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或者代理表
决权股份总数和占公司总股份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东，应当回
避表决。
     第二十四条 公司不得为公司关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
     公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
     第二十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东会审议。
     公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
     公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
     董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
     第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。
     第二十七条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真
实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要
性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否
存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按
照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
     第二十八条 公司披露关联交易事项时，应当按照《上海证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关要求进行披露。
          第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
     第二十九条 公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的
购买原材料、燃料与动力、销售产品与商品、提供或者接受劳务、委托或者受托
销售、存贷款业务等日常关联交易，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披
露义务。
  因关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定
披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同
一控制为口径合并列示上述信息。
  日常关联交易可以不进行审计或者评估。
  第三十条 日常关联交易按照下述规定履行审议程序并披露：
  （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
  （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
 第三十一条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
 第三十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
《上市规则》的相关规定。
          第七章 关联购买和出售资产的特别规定
  第三十三条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露
标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最
近一年又一期的主要财务指标。
  标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
  第三十四条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
  第三十五条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
         第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
  第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、可转换公司债券或
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人【包括公司的董事、
高级管理人员，直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
和高级管理人员，直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人、公司董事、高
级管理人员的关系密切的家庭成员】提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）上海证券交易所认定的其他交易。
  第三十七条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本办法第二
十一条第（三）项规定股东会审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东
会审议的规定。
  第三十八条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相
关规定进行审计或者评估。
  第三十九条 公司拟披露的关联交易信息被依法认定为国家秘密，按《上市
规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，公
司可以按照上交所的相关规定豁免披露。
  公司拟披露的关联交易信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》
披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资
者的，可以按照上交所的相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
               第九章 关联交易的持续监督
  第四十条 公司分公司、控股子公司负责人为本单位关联人及关联交易统计
及报送工作首要负责人，各单位可指定联络人，负责本公司关联人及关联交易相
关事项统计和报送工作。
  第四十一条 公司及各控股子公司在日常业务中，发现自然人、法人或者其
他组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自
然人、法人或者其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向董事会办公室报告，
由董事会办公室进行汇总整理。
  第四十二条 关联交易执行过程中，关联交易协议中交易价格等主要条款发
生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
  公司控股子公司、分公司发生的关联交易，视同公司行为，应按本办法的规
定履行审批程序后方可签署有关协议。各控股子公司、分公司的财务部负责归口
业务关联交易协议的审签、履行和跟踪检查。
  第四十三条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会委员应了解公司是否
存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发
现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
  第四十四条 董事会审计委员会应当督导公司审计部至少每半年对公司关联
交易的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司
存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告。
  第四十五条 公司发生因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源
而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全
等保护性措施避免或者减少损失。
                  第十章 附 则
  第四十六条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满18周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
母。
  第四十七条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交
易的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第2号》的规定。
  定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第36号——关联方披露》的规定。
  第四十八条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行。
  第四十九条 本办法由公司董事会负责解释。
  第五十条 本办法自公司股东会批准之日起生效，修订时亦同。
议案八《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
各位股东及股东代表：
  《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟对《独立董事
工作细则》相应条款进行修订，主要修订内容如下：
  一、删除“监事会”、“监事”相关内容。
  二、将“股东大会”表述统一修改为“股东会”。
  本制度除以上修订内容外，对个别条款文字的表述等非实质性内容进行调整。
修订后的制度全文详见附件 6。
  本议案经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
附件 6《独立董事工作细则》（2025 年修订）
    北海国发川山生物股份有限公司独立董事工作细则
                （2025 年修订）
                 第一章     总则
  第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，明
确独立董事的职权，保护公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“
                   《管理办法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《北海国发川山生
物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北海国发川山生物股份
有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，制定本细则。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、上海证券交易所业务规则和和《公司章程》的规定，认真地履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东的合法权益。
  第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会
计专业人士。
  公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
  公司根据需要在董事会中设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
             第二章 独立董事的任职资格
  第五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有相关法律法规、规范性文件及本细则第六条规定的独立性；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及证券交易所业务规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需法律、会计、经济等工作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。
  第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
  （七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
  前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
  第一款规定“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“附属企业”是指受相关主体直
接或者间接控制的企业；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》或者《公司
章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
  第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
  （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
  （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定
（如适用）；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
  （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
  （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事和高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
  （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险公司独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
  （十）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》规定的情
形。
  第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，且不存在下列不良记录：
  （一）最近 36 个月内因涉嫌证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
  （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；
  （四）存在重大失信等不良记录；
  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席，也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个
月的；
  （六）上海证券交易所认定的其他情形。
  第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人员：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
  第十条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
           第三章 独立董事的提名、选举和更换
  第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存
在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
  被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董
事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
  公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
  第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，
通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括
《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》
等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证相关材料内
容的真实、准确、完整。
  公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
  第十四条 上海证券交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公
司可以履行决策程序选举独立董事。
  第十五条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交
股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
  第十六条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
  公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
  第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，
自该事实发生之日起 36 个月内不得提名为公司独立董事候选人。
  第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
  第十九条 独立董事在任职后出现不符合《管理办法》第七条第一项或者第
二项规定情形的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董
事职务。
  独立董事因触及前两款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完
成补选。
  独立董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、
独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
  第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但存在有关法律法规
及规范性文件另有规定的情形除外。公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完
成补选。
  任职尚未结束的独立董事，因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。
  第二十一条 独立董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不立即
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。
           第四章 独立董事的职责与履职方式
  第二十二条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  第二十三条 独立董事行使以下特别职权：
 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
 （二）向董事会提议召开临时股东会；
 （三）提议召开董事会会议；
 （四）依法公开向股东征集股东权利；
 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
 第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
 （一）应当披露的关联交易；
 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
 （三）公司被收购时，董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
  第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
  第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
  （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
  （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
  （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
 第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务总监；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
  第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
 第三十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可
以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
  第三十二条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。《管理办法》
第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第三十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
  第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
  第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
  第三十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证
券交易所报告。
  第三十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
  第三十八条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出
说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
  第三十九条 出现下列情形之一的，独立董事有权向中国证监会、交易所及
公司所在地证监会派出机构报告：
  （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
  （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
  （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
  （四）对公司或者董事、审计委员会成员、高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
  （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
            第五章 独立董事的工作保障
  第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  第四十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
  第四十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。
  第四十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少 10 年。
可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳，公司应当及时披露相关情况。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
  第四十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
     公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提
出的问题及时向公司核实。
  第四十五条 独立董事为行使职权，聘请中介机构的费用，参加董事会会议
期间发生的差旅、交通等费用及其他行使职权过程中发生的费用由公司承担。
  第四十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
           第六章 附则
  第四十七条 本制度下列用语的含义：
  （一）主要股东，是指持有公司5%以上股份的股东，或者持有股份不足5%
但对公司有重大影响的股东；
  （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司
董事、高级管理人员的股东。
  第四十八条 本细则经公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
  第四十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
  第五十条 本细则由公司董事会负责解释。
议案九《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟对
《会计师事务所选聘制度》相应条款进行修订，主要修订内容如下：
  一、将“股东大会”表述统一修改为“股东会”。
  二、完善改聘会计师事务所的情形。
  本制度除以上修订内容外，对个别条款文字的表述等非实质性内容进行调整。
修订后的制度全文详见附件 7。
  本议案经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
附件 7 《会计师事务所选聘制度》
                （2025 年修订）
  北海国发川山生物股份有限公司会计师事务所选聘制度
              （2025 年修订）
                第一章 总 则
  第一条 为进一步规范北海国发川山生物股份有限公司（简称“公司”）选聘
（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工
作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《北海国发川山生物股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
  第二条 公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告、
内部控制等发表审计意见、出具审计报告的行为，应当遵照本制度，履行选聘程
序。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，
可比照本制度执行。
  第三条 公司控股股东、实际控制人不得违反本制度的规定，未经股东会审
议向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会、董事会及股东会独立履行
审核职责。
            第二章 会计师事务所执业质量要求
  第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
  （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和
条件；
  （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
  （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
  （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
  （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
执业质量记录，未被监管机构列入行业禁入范围；
  （六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近 3
年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
  （七）中国证监会规定的其他条件。
              第三章 选聘会计师事务所程序
  第五条 公司聘用或者解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会（以下简
称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委托会计师事务所开展工作。
  第六条 下列机构或者人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
  （一）董事会审计委员会；
  （二）代表 1/10 以上表决权的股东；
  （三）1/3 以上的董事联名；
  （四）1/2 以上的独立董事。
  第七条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开
展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
  （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
  （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
  （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
  （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
  （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
  （六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委
员会履行监督职责情况报告；
  （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
  第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、
单一选聘方式以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选
聘工作公平、公正进行。
  （一）竞争性谈判，指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服
务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；
  （二）公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件的会计师事务所参加公
开竞聘的方式；
  （三）邀请选聘，指公司邀请 3 个（含 3 个）以上具备规定资质条件的会
计师事务所参加竞聘的方式；
  （四）单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选
聘。
  采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等选聘方式的，应当通过公司官网等
公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分
标准等内容。
  公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，
确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料，不得以不合理的条
件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选
聘条件。最终选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和
审计费用。
  为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，
可不采用公开选聘的方式进行。
  第九条 公司选聘会计师事务所的程序：
  （一）公司财务部就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工
作，形成选聘会计师事务所的相关文件；
  （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部
进行初步审查、整理与评价。选聘会计师事务所的评价要素至少包括审计费用报
价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其
他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理
水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。财务
部形成书面报告后提交审计委员会；
  （三）审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开
信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有
关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现
场陈述。
  审计委员会对应聘的会计师事务所进行资质审查，对是否聘请相关会计师事
务所形成书面审核意见。审计委员会全体成员过半数同意选聘后，应当将拟聘请
会计师事务所的有关议案报请董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不
符合公司选聘要求的，应当说明原因。
  （四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董
事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的
程序，提交股东会审议。
  （五）股东会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师事
务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计
师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，
聘期一年，可以续聘。
  第十条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，
在规定时间内完成审计业务，不得转包或者分包给其他会计师事务所。
  第十一条 审计工作完成后，公司审计委员会或者审计委员会委托内部审计
部门对审计报告进行检查、验收、认定，符合要求后支付审计费用。
  第十二条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意
见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师
事务所。
  第十三条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社
会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费
用。
  审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息
披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
  第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
  审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
  公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目
合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该
重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
            第四章 改聘会计师事务所程序
  第十五条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
  （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，或者审计报告不符合审计工作
要求，存在明显审计质量问题；
  （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
  （三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
  （四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
  （五）其他公司认为需要进行改聘的情况。
  除发生前条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的
会计师事务所。
  第十六条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况进行认真调查，对
双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发
表审核意见。
  第十七条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当披露前任会计师事务
所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的
沟通情况等。
  第十八条 公司改聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所。公司股东会就改聘会计师事务所进行表决时，或者会计师
事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应
当向股东会说明公司有无不当情形。
  第十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规
定履行改聘程序。
                 第五章 监督
  第二十条 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，其检查结果应
涵盖在年度审计评价意见中：
  （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
  （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；
  （三）《审计业务约定书》的履行情况；
  （四）其他应当监督检查的内容。
  第二十一条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
  （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
  （二）拟聘任的会计师事务所最近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多
个审计项目正被立案调查；
  （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
  （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
  （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
  第二十二条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会。
  第二十三条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经
股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
  （一）未按时间要求提交审计报告的；
  （二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
  （三）将所承担的审计项目分包或者转包给其他机构的；
  （四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
  （五）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；
  （六）其他违反本制度规定的。
  第二十四条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善
归档保存，文件资料的保存期限为选聘结束之日起不少于 10 年。
                   第六章 附则
 第二十五条 在本制度中，“以上”含本数；“低于”不含本数。
 第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，董
事会应及时修订。
 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
 第二十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
议案十《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议
案》
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对《董事及高级管理人员薪酬管理
办法》相应条款进行修订，主要修订内容如下：
  一、删除“监事”相关内容。
  二、对公司独立董事、外部董事、内部董事及高级管理人员的薪酬标准、支
付方式和年度绩效考核作了细化和规范的说明。
  本制度除以上修订内容外，对个别条款文字的表述等非实质性内容进行调整。
修订后的制度全文详见附件 8。
  本议案经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
附件 8《董事及高级管理人员薪酬管理办法》（2025 年修订）
北海国发川山生物股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法
                （2025 年修订）
                  第一章 总 则
  第一条 为充分调动和发挥董事及高级管理人员的积极性和创造性，持续提升
北海国发川山生物股份公司（以下简称“公司”）的经营业绩，推动公司高质量发
展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“
                     《公司法》”）《上市公司治理准则》
等有关法律法规、规范性文件及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下
简称“
  《公司章程》”），结合公司实际，制定本办法。
  第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
  （一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
  （二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除
董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的
非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司高级管理
人员兼任的董事。
  （三）高级管理人员：包括《公司章程》规定的公司总裁、副总裁、财务总
监、董事会秘书及其他高级管理人员。
  第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
  （一）公平、公开原则。体现薪酬与公司效益、经营规模、行业特点相结合
的原则；
  （二）责、权、利对等统一原则。体现薪酬与个人能力、岗位职责及从业经
验、履行责任义务大小相符；
  （三）长远发展原则。体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符；
  （四）激励与约束并重原则。体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机
制挂钩；
                第二章 管理机构
  第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出
建议。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第五条 公司董事的津贴方案、专职董事长的薪酬方案，由董事会薪酬与考核
委员会拟定，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准后实施。高级管理人员
的薪酬方案，由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过后实施。
  在董事会或者薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事、高级管理人员应当回避。
  第六条 公司人力资源管理部、财务部、董事会办公室等部门配合董事会薪酬
与考核委员会进行薪酬方案的制定与具体实施。
            第三章 薪酬标准和支付方式
  第七条 董事和高级管理人员薪酬结构如下：
  （一）独立董事、外部董事（不在公司担任职务的董事）不在公司领取薪酬，
仅领取固定金额的董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月发放。
  独立董事、外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如
出席董事会、股东会、参加履职培训等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承
担。
  （二）内部董事（在公司担任职务的董事）除领取固定金额的董事津贴外，
还根据其与公司签订的劳动合同，按照相关薪酬管理制度及年度绩效考核结果在
公司领取薪酬。
  （三）高级管理人员：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗
位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度在公司领取薪酬。
  第八条 公司董事、高级管理人员薪酬包括年度薪酬、中长期激励收入、专项
奖励、超额奖励等。本办法中薪酬均为税前标准。
  本办法所规定的公司高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划
以及其他根据公司实际情况发放的奖金或者奖励等。
  第九条 公司董事、高级管理人员的年度薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬。
  （一）基本薪酬是董事、高级管理人员年度固定收入，根据董事、高级管理
人员任职岗位、职责分工，综合考虑公司经营规模、效益以及发展阶段，参考同
行业特征、市场薪资行情和职位差异等因素综合确定。原则上，基本薪酬占年度
薪酬的比例不超过 50%。
  基本薪酬，由公司代扣代缴社会保险、住房公积金、个人所得税、以及其它
根据公司福利制度需代扣的部分后按月发放。
  （二）绩效薪酬是董事、高级管理人员年度浮动收入，与其年度业绩考核结
果挂钩。
  绩效薪酬可按月预发，并依据年度业绩考核结果清算兑现、多退少补。
  第十条 专项奖励：董事、高级管理人员在任职期间对公司作出突出贡献的
（包括但不限于在公司经营管理、转型发展、并购重组、资本运作、重大投资、
品牌建设、引入重要战略合作者、引入重要市场拓展渠道等方面取得创新突破或
者显著成效，为公司创造突出效益的；在急难险重任务中敢于担当、处置得当，
避免公司或者公共人身财产发生重大损失的；在技术创新、产品研发、技术改造
等方面取得重大突破或者明显成效的），经董事会审议批准，可按照完成情况给
予参与项目的高级管理人员专项奖励。
  专项奖励实行一事一议，由董事或高级管理人员提出，薪酬与考核委员会审
核，报董事会审议批准，其中，涉及董事的专项奖励需提交股东会审议批准。
  第十一条 超额奖励：主要与当年利润超额完成情况挂钩，结合公司整体战略
导向等综合情况制定的超额业绩分享计划，后续视情况另行制定细则。
                第四章 年度绩效考核
  第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。
  第十三条 公司应当依据经审计的财务数据，结合公司长期发展战略、年度经
营目标、市场环境等因素，开展绩效评价。绩效考核指标应包括但不限于财务指
标、非财务指标、关键绩效指标（KPI）等，确保绩效考核的科学性和合理性。
  第十四条 在董事会确定公司年度经营目标之后，人力资源管理部根据公司年
度经营目标及分工，制订工作计划和目标，拟订董事、高级管理人员的绩效考核
方案，经董事会薪酬与考核委员会审定后作为绩效考评依据。在经营年度中，如
经营环境等外界条件发生重大变化，可适当调整。
  第十五条 董事及高级管理人员应于每年度结束后，董事、高级管理人员向薪
酬与考核委员会做出书面述职和自我评估。薪酬与考核委员会予以考核评价，确
定绩效薪酬的发放比例。
  第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，可酌情
扣减绩效薪酬的 30%-60%，情节严重的可取消全部绩效薪酬（若已兑现的亦应
予以追回）：
  （一）被证券交易所公开谴责，公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员的；
  （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚，采取
不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的；
  （三）高级管理人员出现重大决策失误，导致公司发生重大经济损失的；
  （四）经营管理不到位，导致公司发生重大安全质量、环保事故，或者其他
给公司造成重大不良影响或者损失的；
  （五）高级管理人员个人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或者声誉等导致其职务变更，或者因前述原因导致公
司与其解除劳动关系的；
  （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的；
  （七）公司董事会认定严重违反公司有关规定，给公司造成重大损失的其他
情形。
  第十七条 董事、高级管理人员不得参与对自身绩效考核指标与薪酬结果决定
的过程。
  第十八条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任期及业绩情况计算发放薪酬。
               第五章 薪酬追索扣回
  第十九条 出现由于会计差错、财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行
为导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，公司应当及时对董事、高级管
理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并全额追回超额发放部分。
  第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
               第六章 薪酬调整
  第二十一条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并根据公司经营状况、市场环
境、行业薪酬水平等因素动态调整。薪酬调整的具体依据包括但不限于：同行业
薪酬增幅水平、通胀水平、公司盈利状况、公司发展战略或组织结构调整等。薪
酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会或者股东会审议通过后实
施。
  第二十二条 经董事会薪酬与考核委员会同意，公司董事会审批，可以临时性
的为专门事项设立专项奖励或者惩罚，作为对在公司任职的高级管理人员薪酬的
补充。
                第七章 附则
  第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
  第二十四条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及
公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会审议通过后生效，修订时亦同。
议案十一《董事及高级管理人员离职管理制度》
各位股东及股东代表：
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，制定《董事及高级管理人员离职管理制度》，本制度适用于公司全体董事
（含独立董事）及高级管理人员的主动辞职或辞任、任期届满卸任、任期内罢免、
更换或解聘或其他原因离职等情形，主要内容如下：
  一、明确董事、高级管理人员离职的情形及程序，新任董事或董事长补选的
时间等；
  二、对董事、高级管理人员离职后的责任和义务进行明确；
  三、明确董事、高级管理人员离职的持股管理；
  四、明确董事、高级管理人员离职后的竞业限制、信息保密、履职交接等要
求以及离职后责任追究机制。
  制度全文详见附件 9。
  本议案经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
附件 9《董事、高级管理人员离职管理制度》
           北海国发川山生物股份有限公司
           董事、高级管理人员离职管理制度
                   第一章 总 则
  第一条 为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法
规、规范性文件和《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“《 公司章
程》”）的相关规定，制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的主动
辞职或辞任、任期届满卸任、任期内罢免、更换或解聘或其他原因离职等情形。
              第二章 离职情形与程序
  第三条 公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行。
  第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任。董事、高级管理
人员辞任应当提交书面辞职报告。董事、高级管理人员辞任的，自公司或董事会
收到通知之日生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
  如存在下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易
所规定和《公司章程》规定继续履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
  （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
  （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任主任委员的会计专业人士；
  （三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
  董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
  第五条 公司法定代表人由董事长担任，如董事长辞任，视为同时辞去法定
代表人。公司需在法定代表人辞任之日起 30 日内召开董事会，选举新的董事长，
并办理法定代表人变更登记手续。
  第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不得担
任公司的董事、高级管理人员：
 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿且被人民法院列为失信被执行人；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
  （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
  相关董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形
的或独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即
停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
  相关董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（七）项、第（八）项情形
的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。
  第七条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。职
工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决
议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
 第八条 董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会、董事会决议
通过之日起自动离任。
        第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
 第九条 董事、高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内向董事会完成工作
交接，包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数字资产（包
括但不限于电子邮箱及内容、内部系统权限、存储设备中的公司数据等），未完
结事项的说明及处理建议、分管业务文件、以及其他公司要求移交的文件，移交
完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。交接记录由
董事会办公室存档备查。
 董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或者依规
接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
 第十条 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但未解除
的，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票
无效且不计入出席人数。
 第十一条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，应继续履
行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，
明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时
采取相应措施督促离职董事履行承诺。
 第十二条 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法
律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题、潜在风险等，离职董事、高级管理人员应积
极配合公司调查、说明情况并妥善处理后续事宜。公司可视情况要求离职董事、
高级管理人员签署相关协议，明确其在相关事项中的已知信息、责任归属及后续
配合义务。
 第十三条 离任董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级
管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
 第十四条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满后，对公司商业、技
术保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
  离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，离职后应当遵守该等
约定。
            第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
  第十五条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
  第十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
  （一）在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
  （二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
  公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的,可一次全部转让且不受
此转让比例的限制；
  第十七条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
  第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会办公室负
责监督，如有需要及时向监管部门报告。
                 第五章 责任追究机制
  第十九条 董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不
因离职而免除或者终止。
  第二十条 任期尚未结束，董事、高级管理人员擅自离职，违反法律、行政
法规、部门规章或者《公司章程》等的规定，给公司造成损失的，公司保留追究
其法律责任的权利。
  第二十一条 离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、违反忠实义务或者
保密义务等违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制
度的相关规定情形，给公司造成损失的，董事会应召开会议审议对该等人员的具
体追责方案，明确追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费
用等。涉及违法犯罪的将移交司法机关处理。
  第二十二条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全
措施（如有）。
                  第六章 附则
  第二十三条 本制度所称“超过”不含本数。
  第二十四条 本制度未尽事宜，按国家相关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家颁布的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》规
定相冲突的，应当按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及
《公司章程》的规定执行。
  第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自公司董事会审
议通过之日起生效，修订时亦同。
议案十二《关于修订<投资管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
  根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《企业内部控制应用指引》等法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，公司拟对《投资管理制度》相应条款进行修订，主要
修订内容如下：
  一、将“股东大会”表述统一修改为“股东会”。
  二、根据《公司章程》的规定，对股东会对外投资的权限进行修订，股东会
审议的交易涉及的资产总额或连续 12 个月内购买的资产占超过公司最近一期经
审计总资产的比例由从“50%”改为“30%”。
  三、对董事长对外投资的权限进行修改，即“董事长决定的投资额度为连续
且未达到董事会审批权限”
  四、增加总裁对外投资的权限，即“总裁决定的投资额度为单项交易金额或
者连续 12 个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产 3%以下的，且未达到董
事长审批权限。”条款；
  五、公司对内投资项目审批权限进行调整。由原来按 500 万元标准执行，调
整为“投资在 1,000 万元（含）以下的项目，由公司总裁签字后实施；投资在
  六、公司投资的归口管理部门，由“投资管理部”调整为“战略发展部”。
  本制度除以上修订内容外，对个别条款文字的表述等非实质性内容进行调整。
修订后的制度全文详见附件 10。
  本议案经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
附件 10《投资管理制度》
            （2025 年修订）
        北海国发川山生物股份有限公司投资管理制度
                （2025 年修订）
                  第一章 总则
 第一条 为规范公司投资行为管理，防范投资风险，保障投资安全，提高投资
效益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《企业内部控制应用指引》等法律法规、规范性文
件以及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称“
                          《公司章程》”）的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司全部投资活动，即公司在境内外进行的下列以盈
利或保值增值为目的的投资行为，包括但不限于：
  （一）对内投资，指对生产类固定资产、重大技术改造、固定资产、无形资
产投资等与日常经营相关的资本性投资；
  （二）长期股权投资，指公司以货币或者将股权、权益、技术、债权、厂房、
设备、土地使用权等实物或者无形资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式向
其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；
  （三）风险类投资，指公司购入股票、基金、期货及其他金融衍生品等投资
行为；
  （四）债券、委托贷款及其它债权投资；
  （五）委托理财，指使用自有闲置资金通过委托商业银行进行短期、低风险
投资理财；
  （六）公司业务发展需要的其他法律、法规允许的投资。
  第三条 公司所有投资行为必须符合国家法律、法规、产业政策，符合公司
长远发展计划和发展战略，有利于提高公司经济效益和可持续发展能力，有利于
公司资源的有效配置和利用。
  第四条 本制度适用范围为公司及公司所属分公司、全资子公司、控股子公
司（包括其控制的下属企业）（以下简称“下属公司”）的一切投资行为。下属公司
的对外投资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审
批程序，经公司批准后，由子公司依据合法程序及其管理制度执行。
  公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
                  第二章 投资的决策权限
  第五条 公司股东会决定下述项目的投资：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或
连续 12 个月内购买的资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述指标所称“以上”、“以内”
含本数，
   “超过”、“少于”“低于”、“以下”不含本数（下同）。
  达到本条规定标准的对外投资，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产
经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计
意见应当为标准无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不
得超过 6 个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由
资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日
不得超过一年。
  连续 12 个月内购买重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，
需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第六条 公司董事会决定下述项目的投资：
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  第七条 公司董事长决定下述项目的投资（财务资助，运用闲置募集资金进行
委托理财、委托贷款、证券投资、期货投资及其衍生产品投资除外）：单项交易
金额或者连续 12 个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产 3%以上、低于
净资产 10%，且未达到董事会审批权限的。
  第八条 公司总裁决定下述项目的投资（财务资助，运用闲置募集资金进行委
托理财、委托贷款、证券投资、期货投资及其衍生产品投资除外）：单项交易金
额或者连续 12 个月内累计金额在公司最近一期经审计净资产 3%以下的，且未
达到董事长审批权限的。
  第九条 公司进行委托理财、提供财务资助以外的其他对外投资时，应当对相
同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，经累
计计算达到本制度第五条和第六条规定标准的，应按相关规定履行审批程序。已
按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
  第十条 公司审慎开展以自有资金进行证券投资或者进行以股票、利率、汇
率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。如经过慎重考虑确需进行
相关投资的，必须经过董事会或者股东会批准。公司严禁从事以股票、利率、汇
率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投机活动。
  公司进行证券投资或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资的，投资金额不得超过最近一期经审计净资产的20%：其中
投资金额在净资产10%以下的证券期货投资需经董事会审议通过后实施，投资金
额在净资产10%以上、20%以下的证券期货投资，还需经股东会审议通过。
  第十一条 公司及子公司发生“委托理财”事项因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等
进行合理预计。但是，额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及
盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委
托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
  第十二条 若对外投资属于关联交易事项，则应按照《上海证券交易所上市
规则》和其他相关监管规定以及公司《关联交易管理办法》执行。
             第三章 对外投资的组织机构
  第十三条 公司股东会、董事会、董事长、总裁在其职权范围内，对公司的
对外投资做出决策。
  第十四条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究与评估，并提出相关建议。
  第十五条 公司总裁是对外投资项目实施的主要负责人，负责对项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监督，并及时向董事会汇报进展，提出调整建议等。
 第十六条 战略发展部是公司投资的归口管理部门，其主要职责是：
 （一）负责投资信息收集，分析研究国家政策、行业信息和投资动态，为公
司投资决策提供依据；
 （二）负责与日常经营相关的对内投资的前期论证、评审、报批、组织竣工
验收以及后评价；
 （三）负责组织股权投资、并购重组、资产收购、产权交易、租赁等对外投
资项目进行筛选、论证、前期调研与尽职调查，提出投资建议；
 （四）对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行审核；
 （五）对对外投资项目进行跟踪及效果评价。就重大投资项目的执行和投资
管理的重大问题，提出改进措施与建议。
 第十七条 审计部、财务部、董事会办公室、法务部、机要及无形资产管理部
为公司投资活动的参与部门，其职责分别为：
 （一）财务部
 负责投资项目的资金筹集、财务管理、工程决算等工作；参与投资项目的竣
工验收、项目经济评价等工作；对外投资项目确定后，协同有关方面办理出资、
工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。
 （二）董事会办公室
 负责股权性投资方案和投资处置方案的合规性审查，根据《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定做好对外投资的信息披露
工作。
 （三）法务部
 协调投资项目协议、合同和重要信函、章程等法律文件的审核工作。
 （四）机要及无形资产管理部
 协助办理工商登记、税务登记、档案管理等工作。
 （五）审计部
 负责对投资实施前审计、投资经营期间审计、投资收益审计和投资处置清算
审计，参与对内投资项目的竣工验收和后评价等工作；对公司对外投资项目进行
监督检查及定期审计工作，并按规定向审计委员会报告。
               第四章 对内投资的投资程序
 第十八条 对内投资的投资程序包括项目前期论证、立项、可研、设计、评审、
审批、实施、验收及后评价等阶段。
 第十九条 对内投资的投资计划由公司总部或者下属公司提出，由公司分管领
导牵头组织财务部、法务部等部门会审，战略发展部汇总提交公司专题会议讨论
通过后，按审批权限报批。
 第二十条 本着“谁发起，谁负责”的原则，公司总部或者下属公司等项目发起
人负责对内投资项目的产品市场、工艺技术方案、设备选型、土建方案、安全环
保与节能措施、投资估算、经济效益评价等基础调研工作，经过论证后提出项目
建设方案或者项目建议书，会同战略发展部等部门或者委托专业机构开展项目的
可行性研究、初步设计与概算编制。
 第二十一条 通过可行性研究论证的对内投资项目，经公司分管领导审核签署
意见后，报战略发展部组织项目评审与风险评估。
 第二十二条 分、子公司的重大技术改造、环保工程、新建厂房/车间、车间
改造、环境改造、房屋维修等内部投资事项，单项金额达到 50 万元的，在实施
后 3 个工作日内报公司总部备案；年度累计金额在 200 万元以上的部分，报公
司总部审批。
 公司对内投资项目，经公司分管领导审核，提交公司总裁办公会讨论通过后，
履行下列程序后实施：
 （一）投资在 1,000 万元（含）以下的项目，由公司总裁签字后实施；
 （二）投资在 1,000 万元以上、董事会决策权限以下的项目，报董事长审批
后实施；
 （三）按照《公司章程》及本制度规定，需要提交董事会、股东会审批的项
目，提交董事会、股东会批准后实施。
 第二十三条 对内投资项目在实施过程中，发生重大设计变更，以及因设计、
价格变动等因素引起投资项目预算变动超过概（预）算 20%(含本数）的，投资
方案的调整按原审批程序报批。
 第二十四条 对内投资项目必须严格履行报批程序，禁止未经公司审批进行对
内投资。生产类固定资产对内投资项目批准开工建设后，工程预算未经审核的，
不得招标、不得签署建设施工合同、不得支付工程建设资金。
 第二十五条 对内投资项目完成后，由战略发展部、审计部负责进行项目的验
收与后评价。项目竣工验收申报条件：项目按照设计标准全面完工；工程结算、
审计完成；项目单项（档案、安全、环保、消防、规划、质量监督等）验收合格；
工程项目财务决算办理结束等。
 第二十六条 对内投资项目完成后，投入连续生产满一个完整年度的，由战略
发展部组织相关部门进行项目效益分析，形成项目绩效报告。
             第五章 对外投资的投资程序
 第二十七条 对外投资程序如下：
 （一）对于公司拟进行的长期投资，首先应由公司战略发展部组织相关职能
部门、专业技术部门及法律顾问对项目的必要性、效益性、可行性及风险进行充
分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性分析报告，报公司总裁办
公会审议。
 （二）公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由财务部提出
投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投
资风险评价，并形成投资书面意见，报公司总裁办公会审议。
 （三）对于重大投资项目，公司应当组织有关专家、专业人员或者中介机构
进行可行性分析论证。
 （四）战略发展部、法务部汇同相关部门拟定投资协议、合同和重要信函、
章程等。
 （五）经总裁办公会审议通过的投资事项，根据本制度审批权限，分别提交
总裁、董事长、董事会、股东会进行审批。
 第二十八条 公司所有的对外投资决策过程应有完整的书面记录，并制定相应
的对外投资实施方案，明确出资项目、出资时间、出资方式、出资比例等内容。
 第二十九条 对外投资项目经审核批准，由战略发展部或者相关部门组织实施，
与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。并按规定程序办
理资产评估、相关部门备案、产权交易、工商注册登记等手续。投资完成后，应
取得被投资方出具的投资证明或者其他有效凭据。
 第三十条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻董事、监
事、财务负责人或者其他高级管理人员。上述人员需要对投资项目进行跟踪管理，
及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司总部
相关领导报告，并采取相应措施。
 第三十一条 公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报
告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、对外投资权益证书、企业登记档
案等文件，由公司机要与无形资产管理部负责整理、归档和保管。
             第六章 投资的处置、回收与转让
 第三十二条 战略发展部负责组织投资项目的处置工作。投资项目处置工作包
括制定投资处置方案，财务审计、资产评估，处置协议洽谈与签订、产权变更等
事项。
 第三十三条 战略发展部会同财务部、审计部等相关部门对拟处置的投资项目
进行论证，提出处置建议或者处置方案，形成初步处置报告，防止公司资产的流
失。因投资形成的固定资产、无形资产的处置按照公司相关制度执行。
 第三十四条 出现或者发生下列情况之一时，公司及下属公司可以收回对外
投资：
 （一）依照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满或者投资目标已实
现；
 （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
 （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
 （四）合资或者合作协议规定投资终止的其他情况出现或者发生时。
 第三十五条 发生或者出现下列情况之一时，公司及下属公司可以转让对外投
资：
 （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
 （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
 （三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；
 （四）有必要转让的其他情形。
 第三十六条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本制度及其他相关制度规定的金额限制，经过公司股
东会、董事会决议或者董事长审批通过后方可执行。
 第三十七条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对
被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。
 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、资产回收清
单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处
置真实、合法。
           第七章 对外投资的跟踪与监督
 第三十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制
约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或者取出，必须由相
互制约的两人联名签字。
 第三十九条 证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础
的期货、期权、权证等衍生产品投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得
批准后实施。
 第四十条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进
行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对
外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
 第四十一条 战略发展部牵头其他相关部门对公司投资项目实施情况进行后续
跟踪，并对投资效果进行评价。评价的范围包括但不限于：投资方向是否正确，
投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变
化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或者经营异
常情况向公司董事会提出有关处置意见。
 第四十二条 公司审计部对公司外投资活动进行监督检查，应当重点关注以下
内容：
  （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
  （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
  （三）是否指派专人或者成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
  （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权授予公司董事
个人或者经营管理层行使，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
  （五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制
制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是
否超出公司可承受范围，是否存在上海证券交易所相关业务规则规定的不得进行
证券投资、风险投资等情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。
                第八章 附 则
 第四十三条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规及《公司章程》的规定执
行。
 第四十四条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效，
修订时亦同。
议案十三 《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保
险的议案》
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司风险防控体系，保障董事、高级管理人员依法履职，降低
公司及个人因履职行为可能面临的法律风险与经济损失，根据《公司法》《上市
公司治理准则》的相关规定，拟为公司及董事、高级管理人员及其他相关责任人
员购买责任保险（以下简称“董责险”）。具体方案如下：
  一、董责险方案
  （一）投保人：北海国发川山生物股份有限公司；
  （二）被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员及其他相关责任人员
（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）；
  （三）投保方案
  保险费用：不超过人民币 40 万元/年；赔偿限额：不超过人民币 10,000 万
元（具体以保险合同约定为准）。
  （四）保险期间：12 个月（后续可按年续保或重新投保）。
  二、相关授权事宜
  为提高决策效率，提请股东大会在上述投保方案范围内授权公司经营管理层
办理购买董责险的相关事宜，包括但不限于：选择保险公司及确定其他相关责任
人员；确定保险费用总额、赔偿限额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司
或其他中介机构；商议、签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项
等，以及在保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜，续保或者
重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策,授权期限为 3 年。
  上述授权事项经本次股东大会审议通过后，董事会对公司经理层的上述授权
即时生效。
  如市场发生变化，赔偿限额、保险费用及其他保险条款发生较大变化时，再
另行提交股东大会审议。
   三、对公司的影响
   购买董责任险符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关
规定的要求，有利于进一步优化公司风险管控体系，促进公司董事、高级管理人
员及其他相关责任人员合规履职，从而提升管理团队的积极性，促进公司持续、
高质量发展。本次购买董监高责任险预计支付的费用在市场合理范畴，不会对公
司的财务状况造成重大影响，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的
情形。
   公司全体董事作为被保险对象，基于谨慎性原则，在公司第十一届董事会第
二十次会议审议本事项时均回避表决，该议案将直接提交本次股东大会审议。
   股东大会审议本议案时，应回避表决的关联股东有：彭韬先生、吴培诚先生
及广西国发投资集团有限公司。
   内容详见《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于购买董责险的公告》（临
   请各位股东及股东代表审议。
议案十四 《选举莫镕塵先生为公司第十一届董事会非独立
董事》
各位股东及股东代表：
  公司董事会定于 2025 年 12 月 18 日召集召开公司 2025 年第三次临时股东大
会，2025 年 12 月 6 日公司董事会收到了持有公司 7.57%股份的股东朱蓉娟提交
的临时提案。具体情况如下：
  一、提名股东的持股情况
  截至 2025 年 12 月 5 日，朱蓉娟持有公司 3,969.49 万股股份（占公司总股
本的比例为 7.57%）。
  二、临时提案的内容
第三次临时股东大会增加临时提案暨选举莫镕塵先生为公司第十一届董事会非独
立董事的函》。鉴于姜烨先生辞去公司董事职务，导致公司董事人数低于《公司
章程》所定人数，朱蓉娟作为公司单独持有公司表决权股份总数 3%以上的股东，
提请在公司 2025 年第三次临时股东大会上增加临时提案，选举莫镕塵先生（简
历附后）为公司第十一届董事会非独立董事，并提请将该提案提交公司本次临时
股东大会审议。
  莫镕塵的个人简历如下：
  莫镕塵:男，1978 年出生，中国国籍，本科学历，工学学士学位。曾任天津
市建筑设计院设计三所结构工程师、天津顺驰发展有限公司高级经理、天津泰丰
工业园投资(集团)有限公司高级经理、天津团泊湖建设有限公司主管副总经理、
天津市仁爱集团有限公司投资管理中心副总经理、天津仁爱投资管理有限公司总
经理。现任深圳市鹏程辉宏科技有限公司执行董事、总经理，深圳市唐生艺术有
限公司法定代表人、董事、经理，北京合和资略投资基金管理有限公司董事，天
津找票网信息科技有限公司董事，天津信宸企业管理有限公司执行董事、经理，
天津聚财科技有限公司董事。
  莫镕塵先生与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股
东不存在关联关系，未持有公司股票；不存在《中华人民共和国公司法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规规定的不得
担任上市公司董事、高级管理人员的情形；最近 36 个月不存在受到中国证监会
行政处罚和证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见、
重大失信等不良记录的情形。
  本次股东提请增加临时提案的程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》
及《公司章程》的相关规定。
  公司第十一届董事会提名委员会对莫镕塵先生作为公司第十一届董事会非独
立董事候选人的任职资格无异议。
  三、诚信档案查询情况
  公司按照《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》的相关规定向广西证监局
提交了莫镕塵先生的证券期货市场诚信信息查询申请。查询结果如下：莫镕塵先
生不存在证券期货市场不良诚信记录。
  四、董事候选人书面承诺情况
  董事候选人莫镕塵 2025 年 12 月 6 日向公司提交了书面承诺，具体如下：
  “本人莫镕塵，在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受股东朱蓉娟提
出的临时提案，将本人作为北海国发川山生物股份有限公司第十一届董事会非独
立董事候选人提交 2025 年第三次临时股东大会选举。承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。”
  请各位股东及股东代表审议。
议案十五 《选举程芳才先生为公司第十一届董事会非独立
董事》
各位股东及股东代表：
  公司董事会定于 2025 年 12 月 18 日召集召开公司 2025 年第三次临时股东大
会，2025 年 12 月 7 日公司董事会收到了合计持有公司 3.15%股份的股东何杏桃、
梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦书面提交的临时提案。具体情况如下：
  一、提名股东的持股情况
  截至 2025 年 12 月 6 日，何杏桃、梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦合计持
有公司 1,653.19 万股股份（占公司总股本的比例为 3.15%），具体的持股数量及
比例如下：
   股东名称         持股数（股）                   持股比例(%)
   何杏桃                       4,715,301             0.90
   梁荣富                       4,591,200             0.88
   郑智奕                       2,606,700             0.50
   梁静娴                       2,488,700             0.47
   梁太嫦                       2,130,000             0.41
   合计                       16,531,901             3.15
  二、临时提案的内容
太嫦提交的《关于提请在国发股份 2025 年第三次临时股东大会上增加选举非独
立董事临时提案的函》。鉴于姜烨先生辞去公司非独立董事职务后，公司董事会
需要补选一名非独立董事。为了尽快完成董事的补选，何杏桃、梁荣富、郑智奕、
梁静娴、梁太嫦提请在公司 2025 年第三次临时股东大会上增加临时提案，选举
程芳才先生（简历附后）为公司第十一届董事会非独立董事，并提请将该提案提
交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。
  程芳才的个人简历如下：
  程芳才：男，1987 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科。曾任
广东博士科技有限公司业务总监，广东博易投资管理有限公司董事长、总经理，
深圳市金谷远见资本管理有限公司执行董事、总经理，中科智能技术（广州）有
限公司总经理，上海唯专美科医疗管理有限公司董事。现任中科泰科（广州）电
子科技有限公司副总经理，广州悦荣投资合伙企业（有限合伙）和广州南沙粤欣
投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
  程芳才先生与公司现任董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股
东不存在关联关系，未持有公司股票；不存在《中华人民共和国公司法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规规定的不得
担任上市公司董事、高级管理人员的情形；未受到过中国证监会行政处罚和证券
交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查等情形，亦不存在重大失信等不良记录。
  本次股东提请增加临时提案的程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》
及《公司章程》的相关规定。
  公司第十一届董事会提名委员会对程芳才先生作为公司第十一届董事会非独
立董事候选人的任职资格无异议。
  三、诚信档案查询情况
  公司按照《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》的相关规定向广西证监局
提交了程芳才先生的证券期货市场诚信信息查询申请。查询结果如下：程芳才先
生不存在证券期货市场不良诚信记录。
  四、董事候选人书面承诺情况
  董事候选人程芳才 2025 年 12 月 7 日向公司提交了书面承诺，具体如下：
  “本人程芳才，在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受股东何杏桃、
梁荣富、郑智奕、梁静娴、梁太嫦提出的临时提案，将本人作为北海国发川山生
物股份有限公司第十一届董事会非独立董事候选人提交 2025 年第三次临时股东
大会选举。承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责。”
  请各位股东及股东代表审议。
《关于股东大会采用差额选举方式补选非独立董事的说明》
  根据《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成，姜烨先生 2025 年
  公 司董 事会分别收 到持有公司 7.57% 股份的 股东朱蓉娟和合计持 有公司
第三次临时股东大会上增加选举非独立董事的临时提案，分别提请股东大会选举
莫镕塵先生、程芳才先生为公司第十一届董事会非独立董事。
  鉴于公司董事会需补选 1 名非独立董事，而股东提出临时提案推荐的非独立
董事候选人为 2 名，故本次股东大会将以非累积投票的方式差额选举 1 名非独立
董事。选举程序及当选方式如下：
  公司将于 2025 年 12 月 18 日（星期四）以现场投票和网络投票相结合的方
式召开 2025 年第三次临时股东大会，审议补选非独立董事的议案。本次补选非
独立董事 1 名，非独立董事候选人有 2 名，故本次股东大会将以非累积投票的方
式进行差额选举，从 2 名候选人中选举 1 名担任公司第十一届董事会非独立董事。
非独立董事当选原则如下：
  一、获得同意票数最多且由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决
权过半数通过的候选人，当选公司第十一届董事会非独立董事。
  二、均获得出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数通过，
得票数相同情况下的当选方式：
  当出现同意票的得票数完全相同时，将该两个候选人按反对票的得票数再次
进行排序，反对票较少的候选人当选。
  若同意票、反对票的得票数完全相同时，进一步按弃权票的得票数进行排序，
弃权票较少的候选人当选。
  若出现同意票、反对票、弃权票得票数完全相同导致无法排序的，视作该两
个候选人均未能当选。

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