重庆三圣实业股份股份有限公司
（经 2025 年 12 月 12 日公司五届十九次董事会审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市
公司治理准则》、
《上市公司审计委员会工作指引》、
《重庆三圣实业股份有限公司
章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。
第二条 董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
第四条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事 2 名，且至少有 1 名独立董事为会计专业人士。本条所称“会计专业人士”
应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。
第六条 审计委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据本工作制度的规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）识别、评估、监控和管理公司经营中的各类风险，包括财务、法律、
市场、运营等方面，提升公司风险应对能力；
（六）监督公司内部的合规运营，促使公司业务活动符合法律法规和道德标
准，降低合规风险；
（七）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他事
项。
第八条 审计委员会监督及评估外部审计工作的职责包括：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性；
（二）向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议；
（三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（四）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通
的会议。董事会秘书可以列席会议。
第九条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计部门对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计部门
在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。内部审计部门每季度应当向董事
会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向
其提交一次内部审计报告。
第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员
会应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公
司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十二条 审计委员会审核公司财务信息及其披露的职责包括：
（一）审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整
性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会协调内部审计与外部审计的沟通职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条 审计委员会有权根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规
定和公司章程规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的
其他职权。
第十五条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、中国证监
会、深圳证券交易所规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要
求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审
计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会发现
董事、高级管理人员违反法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定或者
公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向
监管机构报告。
第十六条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请中介机构协助其工作。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十七条 审计委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会审议决
定。相关议案需要股东会批准的，应提交股东会审议。公司聘请或者更换外部审
计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议
相关议案。
第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第十九条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上审计委员会委
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天应发出
会议通知，会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体审计委
员会委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。公司应当保存上述会议
资料至少十年。
审计委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托
其它委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
第二十一条 审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员
会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确
实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。
第二十三条 审计委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可
邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。
第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条 审计委员会会议纪要或形成的决议，应以书面形式提交公司董
事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性 文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法
律、行政法规、部门 规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的
规则为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效。
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