江苏翔腾新材料股份有限公司
（2025年12月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的资
金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，
根据《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控
股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金管理。
本制度所称“关联方”，是指《深圳证券交易所股票上市规则》中界定的关
联人。
第三条 本制度所称“占用公司资金”
（以下简称“资金占用”），包括：经营
性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销
售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还
债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他
关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；
其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第二章 防范资金占用的原则
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用上市公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须
严格按照《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等规定执行。
第七条 公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控
制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披
露义务。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定
第八条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
的管理。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公
司法》《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联
方占用公司资金行为的职责。
第九条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的第一责任人，总经理和财务负责人负责具体监管，公司财务部门是落实防范
资金占用措施的职能部门。一旦发现有可能发生资金占用，职能部门应立即报告公
司总经理和财务负责人。
第十条 当发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公
司及其他股东利益的情形时，董事会应及时采取有效措施，要求相关控股股东、实
际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。
第十一条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公司
存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应就
专项说明作出公告。
第十二条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行
法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关
部门批准。
第十三条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第四章 责任追究及处罚
第十四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定，利用
关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 公司董事、高级管理人员有协助、纵容控股股东、实际控制人及
其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处
分，并对负有严重责任人员启动罢免程序。
第十六条 公司董事、高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人
或其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严
肃处理。
第十七条 如果存在股东占用或者转移公司资金、资产或其他资源，公司应
当减扣该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或转移的资金、资产或其他资源。
控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。
控股股东不能以现金清偿占有或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应
通过变现司法冻结的股份清偿。
第五章 附则
第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
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