江苏翔腾新材料股份有限公司
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《江苏翔腾
新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会会议制度
第二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第三条 董事会定期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一次。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需
要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真、电子邮件、电
话或视频（或借助类似通讯设备）等通讯会议方式召开。董事会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
参加会议书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三章 董事会议事程序
第五条 有下列情况之一时，召开临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
按照上述规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
在提案内容符合法律法规及《公司章程》规定且提案内容明确具体、材料充
分的前提下，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日以书面方式或者
《公司章程》规定的其他方式通知全体董事及高级管理人员。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，但确有特殊原因
不能到会的除外。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第十一条 亲自出席和委托出席
董事会会议，应当由董事本人亲自出席，董事因故不能出席，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载
明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 会议审议权限
董事会应建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的审查和决策程序。公司发生的交易（除提供财
务资助、提供担保）满足下列标准，未达到公司股东会审批标准的，应当由董事
会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（七） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（八） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额占公司最近一期经
审计的净资产绝对值 0.5%以上，且超过 300 万元的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条 除董事会、股东会审议以外的交易（除提供财务资助、提供担保）
由投资决策委员会作出。但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定
不得授权的除外。
第十五条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十六条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十七条 决议的形成
除董事应当对有关提案回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事审议通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮
件、专人送出等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十八条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》或本公司相关关联交易管理制度的规定构成关联董事而
应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第十九条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第二十条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十一条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事会
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式、会议通知的发出情况；
（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会（代理人）姓名；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十二条 董事签字
与会董事及董事委托代理人应当对会议记录和决议进行签字确认。董事对会
议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第二十三条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十四条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第四章 附则
第二十六条 在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“过”、
“超过”不含本数。
第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行，公司董事会应立即修订并报股东会审议通过。
第二十八条 本规则系公司章程的附件，由董事会负责解释。
第二十九条 本规则经股东会审议通过后生效并实施。
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