江苏翔腾新材料股份有限公司
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化江苏翔腾新材料股份有限公司（以下称“公司”）董事会决策
功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》和《公司章程》及其他有关规定，公司
设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会负责并报告工
作，在董事会领导下负责审核公司财务信息及披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由一名会计专业的独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准
产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由过半数委员共同推举一名委员
代履行职务，但该委员必须是独立董事。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三条至第五条规定补足委员人数。
审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，
履行相关职责。
第七条 审计委员会下设审计部（公司内部审计部门）为日常办事机构，负
责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督和评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方
可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会应当根据公司内部审计部门提交的内部审计报告及相
关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十二条 审计委员会应当根据公司内部审计部门出具的评价报告及相关资
料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年
度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十四条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规（若有）
；
（四）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召
开两次，上下两个半年度各召开一次定期会议，定期会议应于会议召开前 5 日(不
包括开会当日)发出会议通知。审计委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可
要求召开临时会议，并于会议召开前 3 天须通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会会议每
季度至少召开一次。
情况紧急，需要临时召开审计委员会会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十七条 审计委员会会议可以采用现场会议方式召开，可以采用视频、电
话或者其他通讯方式召开，也可以采用现场与其他方式相结合的方式召开。
审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会会议表
决方式为举手表决、或投票表决，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应当明确授权范围和期限，每 1 名委
员不能同时接受 2 名以上委员的委托。代为出席的委员应在授权范围内行使表决
权。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，
但书面意见应当最迟在会议召开前向董事会办公室提交。
委员未亲自出席审计委员会会议，亦未委托其他委员代为行使权利，也未在
会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
第十八条 内审部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会
议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，
保存时间不得少于十年。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过
第二十五条 本规则经董事会审议通过后生效并实施。本规则解释权归属公
司董事会。
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