广东魅视科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范广东魅视科技股份有限公司（以下简称“公司”）控
股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司收购管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《自律
监管指引第 18 号》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《广东魅视科技
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司实际情况，
特制订本规范。
第二条 本规范所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本规范所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关
规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人或者其他组织（公司及
公司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规
定。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，控股
股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应将公司和中
小股东利益置于自身利益之上。
第六条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃
避相关义务和责任。
公司应当根据股权结构、股东持股比例、董事会成员构成及董事的提名任免、
过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权委托等情况，客
观、审慎、真实、准确地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为
无控股股东、实际控制人。
第七条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
及时报告和公告其权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司的信息披露工作和内幕信
息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息
时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确
认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第九条 控股股东、实际控制人应当对其知悉的公司未披露的重大信息予以
保密，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重
大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十条 控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的各项公开承诺，采取
有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除承诺。
控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，
并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行。
控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况及承诺履约能力，在其
经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化导致或者可能导致其无法
履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情
况，同时提供新的履约担保。
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通
知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公
司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理
人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监
事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（六）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务独立：
（一）与公司共用或借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何
方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易
所认定的其他情形。
第十三条 控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务
的，应当按照法律法规和深圳证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方
配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保
证公司存放在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的
服务。
第十四条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交
易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司
建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品
可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，
谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除
与公司的同业竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，
以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的
股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十七条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整，不得通过以下方
式影响公司资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、房产、商标、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十八条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案权、
董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股
东利益的影响。
第十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会
及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行
使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的股东
权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其
专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第二十条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的
关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者
其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或
者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四章 买卖公司股份行为规范
第二十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当
遵守法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他
人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让
公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不
得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第二十三条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信
息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。
第二十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让
人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情
形等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股
东利益。
控股股东、实际控制人及其关联人存在占用公司资金、要求公司违法违规提
供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金
全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺
履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，
确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第二十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到
公司已发行股份的 5%后，通过深圳证券交易所的证券交易或协议转让，其拥有
权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当在该事实发生
之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、深圳证券交易所提交书面报
告，通知公司并予公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖公
司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份
的 5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少 1%，应
当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
违反上述规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后的 36 个月内，对
该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第五章 减持公司股份的行为规范
第二十六条 控股股东、实际控制人减持其通过深圳证券交易所集中竞价
交易买入的公司股份，不适用本章规定。
第二十七条 具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持公司
股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）控股股东、实际控制人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满
六个月的；
（三）控股股东、实际控制人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券
交易所公开谴责未满三个月的；
（四）控股股东、实际控制人涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（五）公司被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（七）中国证监会和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
第二十八条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过深圳
证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照相关规定披露
减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者
累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润（以下简称“净利润”）
的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司
最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第二十九条 最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）
低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际
控制人及其一致行动人不得通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方
式减持股份，但已经按照有关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除
外。
第三十条 控股股东、实际控制人计划通过深圳证券交易所集中竞价或者大
宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向深圳证券交易
所报告减持计划，并在深圳证券交易所备案并予以公告。
控股股东、实际控制人减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、
来源、减持时间区间、减持方式、减持价格区间、减持原因等信息，以及不存在
《自律监管指引第 18 号》规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间
不得超过三个月。
减持计划实施完毕的，控股股东、实际控制人应当在两个交易日内向深圳证
券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持
计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易
所报告，并予公告。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的控股股东、实际控制人应当同步
披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第三十一条 控股股东、实际控制人减持，采取集中竞价交易方式的，在
任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
控股股东、实际控制人通过集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前
的股份，应当符合前款规定的比例限制。
适用前两款规定时，公司控股股东、实际控制人与其一致行动人所持有的股
份应当合并计算。
第三十二条 控股股东、实际控制人减持，采取大宗交易方式的，在任意
连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
控股股东、实际控制人通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前
的股份，应当符合前款规定的比例限制。
适用前两款规定时，公司控股股东、实际控制人与其一致行动人所持有的股
份应当合并计算。
前款交易的受让方在受让后 6 个月内，不得转让其受让的股份。
大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价
格，并严格遵守《自律监管指引第 18 号》的相关规定。
第三十三条 控股股东、实际控制人减持，采取协议转让方式的，单个受
让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，协议转让价格下限比照大宗交易
的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规
则另有规定的除外。
通过协议转让方式受让前款相关股份的，受让方在受让后 6 个月内不得减持
其所受让的股份；控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致不再具
有控股股东、实际控制人身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本规范第二十
九条、第三十一条至第三十三条的规定。
第三十四条 控股股东、实际控制人开立多个证券账户（含信用证券账户）
的，计算本规范第三十二条、第三十三条规定的减持比例时，对多个证券账户持
股合并计算，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例
分配计算。
第三十五条 控股股东、实际控制人因司法强制执行、执行股权质押协议、
赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持公司股份的，适用本章的规定。
第六章 信息披露管理
第三十六条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致
行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人
的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投
资者。
第三十七条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规
定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第三十八条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报
告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当立即
通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止转让其所持股份；
（四）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情
形。。
上述情形出现重大变化或者进展的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的
有关情况书面告知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
第四十条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严
格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外
公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司并督促公司立即公告。
第四十一条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司
的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行
误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第四十二条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制
人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查
和相关信息披露工作。
第四十三条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等
有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通
知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务
重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
（三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十四条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填
报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第七章 附则
第四十五条 本规范所称“以上”、“内”含本数，“低于”、“超过”
不含本数。
第四十六条 本规范未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、深
圳证券交易所的相关文件以及公司章程的有关规定执行。本规范与有关法律法规、
规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及公司章程的有关规定不一致的，以
有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及公司章程的规定为
准。
第四十七条 本规范由公司董事会负责修订和解释，自公司董事会审议通
过之日起生效实施，修改时亦同。
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