广东魅视科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了更好地规范广东魅视科技股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《广
东魅视科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公
司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循商业原则，与关联人之间签订关联交易书面合
同，合同内容应明确、具体。
第三条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，如发现
异常情况，应及时提请董事会采取相应措施。
第二章 关联人及关联交易范围的界定
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由本制度第六条关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
（或者其他组织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第（一）项与第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司
董事会办公室做好登记管理工作。
第九条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的基本原则
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审
议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；
（三）有利于公司经营和发展的原则。股东会、董事会应当根据客观标准判
断该关联交易是否对公司有利；
（四）关联股东、关联董事在审议与其相关的关联交易的股东会、董事会上
应当回避表决；
（五）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公
开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过
合同或协议明确有关成本和利润的标准。
第十一条 关联交易的定价应遵循以下原则：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率；
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十二条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易对方情况不明朗；
（三）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或
者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第十三条 公司应当根据相关规定确定公司关联人的名单，并及时更新，确
保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细审阅关联
人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履
行审批、报告义务。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议并及时披露。
第十五条 公司与关联人之间发生的关联交易（提供关联担保除外）达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供关联担保除外）成交金额超过
并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或
者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者
评估的要求。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审
议的，应当披露符合《上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告，深
圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十七条 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关
联人进行的与同一交易标的的交易，累计计算金额达到第十五条或第十六条所规
定标准的，应当提交董事会或者股东会审议。上述同一关联人包括与该关联人受
同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十八条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司董事
长批准。
第十九条 公司与关联人发生第九条第（十二）项至第（十六）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用第十六条和第十七条的规
定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露
相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在实际执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者
续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东会审议。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露。
（四） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序并披露。
第二十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数，
但可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对
于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的
事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围见第六条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围见第六条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在
会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的
董事应当要求关联董事予以回避。
第二十三条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回避
并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接
控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职（适
用于股东为自然人的）；
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
见第六条第（四）项的规定）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的股东。
第二十四条 公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师
应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方
式进行表决，但属于《上市规则》第六章第一节规定的重大交易事项应当履行披
露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍
生品种、公司债券或企业债券；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五） 深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十六条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一） 详细了解交易标的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 根据《上市规则》的规定以及公司认为有必要时，聘请中介机构对
交易标的进行审计或评估。
第二十七条 公司的股东、董事、总经理和其他高级管理人员在参与公司
关联交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程和本制度给公司或其他股东
造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东会和董事会有权罢免违反公司章程和本
制度的董事、高级管理人员。
第五章 关联交易信息披露
第二十八条 公司披露关联交易，应按中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定执行。
第六章 附则
第二十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、深圳证
券交易所的相关文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规
范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有
关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及公司章程的规定为准。
第三十一条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、
“不足”不含本数。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
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