证券代码：001373 证券简称：翔腾新材 公告编号：2025-056
江苏翔腾新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
及修订和制定部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 12 日召开
第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并提请股东大会授
权公司管理层办理工商变更登记的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》及《关于制定并修订公司部分治理制度的
议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，公司将不再设置监事会及
监事，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监
事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将继续严
格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求勤
勉履职。
二、《公司章程》的修订情况
为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水
平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范性
文件的规定，结合公司发展的实际情况，公司对《公司章程》进行了全面的梳理
和修订，具体修订内容对照如下：
原条款 修订后的条款
全文“股东大会” 修改为“股东会”
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本
法》”）和其他有关规定，制订本章程。
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
第八条 执行公司事务的董事，为公司的法定
代表人，董事长即为执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
第八条 董事长为公司的法定代表人。
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
董事和高级管理人员。
理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
会秘书。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：新
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：新
材料研发；胶粘制品销售；膜片加工（含胶
材料研发；胶粘制品销售；膜片加工（含胶粘
粘制品、聚光片、扩散片、反射片等，不含
制品、聚光片、扩散片、反射片等，不含 PET
PET 材料生产）、销售；自营和代理各类商
材料生产）、销售；自营和代理各类商品及技
品及技术的进出口业务。（依法须经批准的
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
相关部门批准后方可开展经营活动）
动）。
公司实际经营范围以工商行政管理部门核准登
公司实际经营范围以工商行政管理部门核准
记的为准。
登记的为准。
原条款 修订后的条款
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值为 1 元人民币。 面值。
第十九条 公司发起人股东共计 6 名。上述股
第十九条 公司发起人股东共计 6 名。上述股东
东在有限公司整体变更设立股份公司时，以
在有限公司整体变更设立股份公司时，以其拥
其拥有的有限公司截止 2020 年 8 月 31 日净
有的有限公司截止 2020 年 8 月 31 日净资产出
资产出资，折合股份 4,800 万股、面额股的每
资，折合股份 4,800 万股。
股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 6,868.6888 万股，全 第二十一条 公司已经发行的股份总数为
部为普通股。 6,868.6888 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
计划的除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
准的其他方式。 其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
…… 是，有下列情形之一的除外：
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 ……
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
…… 立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 ……
活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
和中国证监会认可的其他方式进行。
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
原条款 修订后的条款
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
司股份的，应当经股东大会决议，根据本章程 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 权，需经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本 议决议。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 起 1 年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
内，不得转让其所持有的本公司股份。 得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
入，由此所得收益的归本公司所有，本公司董 由此所得收益的归本公司所有，本公司董事
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
券。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。 券。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限 第三十二条 公司依据中国证券登记结算有
公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股 限公司深圳分公司提供的凭证建立股东名
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
原条款 修订后的条款
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
益的股东。 关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
的表决权；
权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份；
……
……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计
会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的类别以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答
供。
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前两款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
原条款 修订后的条款
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 请求董事会向人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 讼。
原条款 修订后的条款
向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 回其股本；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
有限责任损害公司债权人的利益； 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 股东有限责任损害公司债权人的利益；
的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 担的其他义务。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
应当对公司债务承担连带责任。 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等各种方式损害公司和公司
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及
章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应
承担赔偿责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
原条款 修订后的条款
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
原条款 修订后的条款
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市方案 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 的会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十二）审议批准本章程规定的担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售资产超 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议批准本章程规定的重大交易事 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
项； 决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
事会或其他机构和个人代为行使。 个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
事会审议通过后提交股东大会审议： 东会审议通过：
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
任何担保； 以后提供的任何担保；
…… ……
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
期经审计总资产 30%的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
…… 保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 ……
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 审议前款第（三）项担保事项时，必须经出
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制 过。
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半 方提供担保的议案时，该股东或受该实际控
数以上通过。 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 表决须经出席股东会的其他股东所持表决权
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 的过半数通过。
当提供反担保。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、
原条款 修订后的条款
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
的权益提供同等比例担保，属于第一款第一项 东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，
议，由董事会审议批准。 该控股子公司、参股公司的其他股东原则上
公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限 应当按出资比例提供同等比例担保或者反担
和审议程序的，违反审批权限和审议程序的相 保等风险控制措施。相关股东未能按出资比
关董事、股东需对公司由此产生的损失承担连 例向公司控股子公司提供或者参股公司提供
带赔偿责任。违反审批权限和审议程序提供担 同等比例担保或者反担保等风险控制措施
保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的 的，公司董事会应当披露主要原因，并在分
轻重决定追究前述当事人责任。 析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，
充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害
公司利益等。
公司董事会、股东会违反担保事项审批权限
和审议程序的，违反审批权限和审议程序的
相关董事、股东需对公司由此产生的损失承
担连带赔偿责任。违反审批权限和审议程序
提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、
情节的轻重决定追究前述当事人责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
低人数 5 人或者本章程所定人数的 2/3 时；
最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时；
……
……
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司
第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住
住所地有关会议室或股东大会通知中指定的其
所地有关会议室或股东会通知中指定的其他
他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形
地点。股东会除设置会场以现场形式召开外，
式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东
还可以同时采用电子通信方式召开。公司还
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
将提供网络投票等方式为股东提供便利。
加股东大会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在会议召开日前至少 2 个工作日公
集人应当在会议召开日前至少 2 个工作日通知
告并说明原因。
股东并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
…… ……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 会。
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
原条款 修订后的条款
见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 召开临时股东会的书面反馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
明理由并公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
临时股东会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
股东的同意。
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
向审计委员会提出请求。
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 券交易所备案。
股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
原条款 修订后的条款
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集
会，会议所必需的费用由公司承担 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股份的股东，有权向公司提出提案。
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
内容。
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
的提案或增加新的提案。
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
的提案或增加新的提案。
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
出决议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公 会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公
司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
日。 当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。 股东；
…… （四）有权出席股东会股东的股权登记日。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 ……
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 露所有提案的全部具体内容。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
由。 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 3:00。
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 股权登记日与会议日期的间隔应当不多于 7
原条款 修订后的条款
股权登记日与会议日期的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系。 制人是否存在关联关系。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
处罚或证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
事、监事候选人应当以单项提案提出。 选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
工作日公告并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
门查处。 有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关 通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，
法律、法规及本章程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的， 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
代表人依法出具的书面授权委托书。 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
股东的，应加盖单位印章。 票的指示等；
…… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
原条款 修订后的条款
人股东的，应加盖法人单位印章。
……
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
姓名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特
并接受股东的质询。
殊原因不能到会的除外。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 事共同推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 举代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
批准。 定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
原条款 修订后的条款
第七十一条 除涉及公司商业机密外，董事、
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的
上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
质询作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
…… ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
所报告上述情况。 交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
以上通过。 上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会的工作报告；
方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 损方案；
支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散或变更 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
原条款 修订后的条款
公司形式和清算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）审议股权激励计划； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 经审计总资产 30%的；
以上的事项； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
事项。 其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
比例限制。 投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
情况。 股东的表决情况。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易时，关 股东会审议有关关联交易时，关联股东可以
联股东可以出席股东大会会议，并有权参与关 出席股东会会议，并有权参与关联事项的审
联事项的审议讨论，发表自己的意见。 议讨论，发表自己的意见。
第八十二条 除非本章程另有规定，在股东大会 除非本章程另有规定，在股东会就关联交易
就关联交易事项进行表决时，负责清点该事项 事项进行表决时，负责清点该事项之表决投
之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其 票的股东代表不应由该关联股东或其代表出
代表出任。 任。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项， 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的
关联股东的回避和表决程序如下： 回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系， （一）股东会审议的事项与股东有关联关系，
该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会 该股东应当在股东会召开之前向公司董事会
原条款 修订后的条款
披露其关联关系； 披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释 会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解
和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关 系；
联股东对关联交易事项进行审议、表决； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
非关联股东有表决权股份数的半数以上通过， （四）关联事项形成决议，必须由出席会议
如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议 的非关联股东有表决权股份数的过半数通
的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以 过，如该交易事项属特别决议范围，应由出
上通过。 席会议的非关联股东有表决权的股份数的三
分之二以上通过。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。提名人应当向股东报送候
选董事的简历和基本情况。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承
式提请股东大会表决。提名人应当向股东报送 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
候选董事、监事的简历和基本情况。 选人的资料真实、完整并保证当选后履行董
股东大会就选举两名及以上的非独立董事、独 事职责。
立董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 董事提名的方式、程序为：
董事应当分开投票。独立董事和非独立董事应 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
当分开投票。 董事时， 现任董事会、单独或者合计持有公
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 司表决权股份总数 1%以上的股东可以按照
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 拟选任的人数，提名下一届非职工代表董事
人数相同的表决权，即每个股东在选举董事或 候选人或者增补的候选人；股东提名的非职
监事时可以行使的有效投票权总数等于其所持 工代表董事候选人，由董事会进行资格审查，
有的有表决权的股份数乘以待选董事或监事的 通过后提交股东会选举。
人数，股东可以将其持有的有效投票权总数集 （二）职工代表董事（如有）由公司职工通
中投给一个或任意数位董事或监事候选人，对 过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民
单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或 主选举产生，无需提交股东会审议。本公司
低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是 董事会暂不设置职工代表董事。
该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、
事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票 行政法规、 部门规章及本章程的有关规定执
权总数。董事或监事候选人根据得票多少的顺 行。依法设立的投资者保护机构可以公开请
序确定最后的当选人。 求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
第八十七条 股东会在董事选举中应当积极
推行累积投票制。下列情形应当采用累积投
票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的
原条款 修订后的条款
股份比例在 30%及以上的上市公司选举两名
及以上董事 。
董事应当分开投票。独立董事和非独立董事
应当分开投票。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，即每个股东在选举董事时可以行使的
有效投票权总数等于其所持有的有表决权的
股份数乘以待选董事的人数，股东可以将其
持有的有效投票权总数集中投给一个或任意
数位董事候选人，对单个董事候选人所投的
票数可以高于或低于其持有的有表决权的股
份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其
对所有候选董事所投的票数累计不得超过其
持有的有效投票权总数。董事候选人根据得
票多少的顺序确定最后的当选人，但每位当
选人的最低得票数必须超过出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就
缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次
投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由于
拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，
对该等得票相同的董事候选人需单独进行再
次投票选举。
第八十六条 董事、股东代表监事提名的方式、
程序为：
（一）董事候选人由董事会、单独或合计持有
公司发行在外有表决权股份 3%以上的股东提
名后，提交股东大会审议；
（二）股东代表监事候选人由监事会、单独或
合计持有公司发行在外有表决权股份 3%以上
的股东提名后，提交股东大会审议。
第八十七条 监事会中的职工代表监事由公司
职工代表大会（或职工大会）民主选举产生。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
或不予表决。 搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不应对提案 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
原条款 修订后的条款
参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交
表决提案发表以下意见之一：同意、反对或
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
表决提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
票市场交易互联互通机制股票的名义持有
权。
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
通过的各项决议的详细内容。 结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
议中作特别提示。 中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会 的，新任董事就任时间在股东会作出相关决
作出相关决议之日。 议之日。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后 2 个月内实施具体方案。 束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百条 第一百条
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾 2 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
内容。 被人民法院列为失信被执行人；
原条款 修订后的条款
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
形的，公司解除其职务。 的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百 O 一条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
第一百 O 一条 董事由股东会选举或更换，并
事任期三年，任期届满可连选连任。
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
任期 3 年，任期届满可连选连任。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
的规定，履行董事职务。除前款所列情形外，
履行董事职务。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
本公司董事会暂不设置职工代表董事。
过公司董事总数的 1/2。
本公司不设置职工代表董事。
第一百 O 二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司
第一百 O 二条 董事应当遵守法律、行政法规 负有下列忠实义务：
和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
入，不得侵占公司的财产； 他个人名义开立账户存储;
（二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 收入;
或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
公司财产为他人提供担保； 者进行交易;
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
同意，与本公司订立合同或者进行交易； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
…… 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务;
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
……
原条款 修订后的条款
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百 O 三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
第一百 O 三条 董事应当遵守法律、行政法规
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤
……
勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
……
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
第一百 O 四条 董事连续两次未能亲自出席，
第一百 O 四条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
换。
第一百 O 五条 董事可以在任期届满以前提出
第一百 O 五条 董事可以在任期届满以前提
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
董事会将在 2 日内披露有关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
将在 2 个交易日内披露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于公
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
司章程规定人数的，在改选出的董事就任前，
定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
章和本章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百 O 六条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
第一百 O 六条 董事辞职生效或者任期届满， 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义 限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
务的期限为其辞职生效或任期届满后二年，但 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商 董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实
业秘密）的信息，董事应永久保密，直至该秘 义务的期限为其辞任生效或任期届满后二
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术
据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重 秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密，
要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
系等因素综合确定。 期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及
与该董事的关系等因素综合确定。
第一百 O 七条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百 O 八条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百 O 九条 董事执行公司职务，给他人造
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
原条款 修订后的条款
造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百 O 九条 独立董事的任职条件、提名和
选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定以及公司独立董事工作制度的有关
规定执行。
第一百一十条 公司设董事会，由股东大会选举
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 5 名
产生，对股东大会负责。
董事组成。公司设董事长 1 名，董事长由董
第一百一十一条 董事会由 5 名董事组成，设董
事会以全体董事的过半数选举产生。
事长 1 名，董事会成员中包括 2 名独立董事。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案;
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （二）执行股东会的决议；
计的会计师事务所； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
股东大会授予的其他职权。 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 项；
大会审议。 （十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考 计的会计师事务所；
核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 程或者股东会授予的其他职权。
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 会审议。
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业
人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会 董事会议事规则应作为本章程的附件，由董
拟定，股东大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
原条款 修订后的条款
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东会批准。
第一百一十六条 董事会在股东大会的授权权
限范围内对下列交易进行审议：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；
（十二）本章程规定的其他交易。
第一百一十五条 公司发生的购买或出售资
产、对外投资、租入或租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
第一百一十七条 股东大会根据谨慎授权的原
债权或债务重组、转让或者受让研发项目、
则，授予董事会批准前述交易的权限如下：
签订许可协议、放弃权利等交易行为（不包
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
括提供担保、提供财务资助）达到下列标准
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
之一的，由董事会进行审议：
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
计算依据；
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
较高者为准；
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
较高者为准；
元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
且绝对金额超过 1,000 万元；
金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
（六）除本章程规定的应由股东大会审批的对
超过 100 万元；
外担保之外的其他担保事项。
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
原条款 修订后的条款
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝
对值计算。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者为准，按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
经累计计算金额超过上市公司最近一期经审
计总资产 30%的，应当提交股东会审议并经
由出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第一百一十八条 公司发生本章程第一百一十
六条第一款第（一）项规定的“购买或出售资产”
交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。
经累计计算不超过最近一期经审计总资产 30%
的，由公司董事会审议。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第一百一十九条 公司发生的交易（受赠现金资 第一百一十六条 公司发生的上述交易（受赠
产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议 现金资产除外）达到下列标准之一的，在董
通过后，还应当提交股东大会审议： 事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
计算依据； 较高者为准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 较高者为准；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
元； 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费 金额超过 5000 万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
且绝对金额超过 5,000 万元； 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 超过 500 万元；
以上指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、 上，且绝对金额超过 5000 万元；
原条款 修订后的条款
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 （六）交易产生的利润占上市公司最近一个
托理财、关联交易、对外捐赠等事项，由董事 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
长作出，但根据《公司法》等相关法律、法规、 金额超过 500 万元。
规范性文件规定不得授权的除外。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝
对值计算。
除董事会、股东会审议以外的其他对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，由
投委会作出，但根据《公司法》等相关法律、
法规、规范性文件规定不得授权的除外。
第一百二十条 股东大会授权董事会审议以下
关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易； 第一百一十七条 股东会授权董事会审议以
（二）公司与关联法人发生的交易金额占公司 下关联交易：
最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上，且 （一）公司与关联自然人发生的交易金额在
超过 300 万元的关联交易。 30 万元以上的关联交易；
第一百二十一条 公司与关联人发生的交易金 （二）公司与关联法人发生的交易金额占公
额占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5% 司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以
以上，且超过 3,000 万元的关联交易除经董事 上，且超过 300 万元的关联交易。
会审议外，还需提交股东大会审议通过。 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商 期经审计的净资产绝对值 5%以上，且超过
业逻辑，均应当在董事会审议通过后提交股东 3,000 万元的关联交易除经董事会审议外，还
大会审议。 需提交股东会审议通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
第一百一十八条 上市公司财务资助事项属
于下列情形之一的，经董事会审议后提交股
东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过上市公司最近一期经审计净资产的
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联
参股公司（不包括由公司控股股东、实际控
制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
原条款 修订后的条款
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资
助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议
第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
第一百二十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； ……
…… （六）在发生战争、特大自然灾害等紧急情
（六）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况 况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但
下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这种 这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公
裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利 司利益，并在事后向董事会和股东会报告；
益，并在事后向董事会和股东大会报告； 公司不得将法定由董事会行使的职权授予董
事长、总经理等行使。
第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由董事会半数以上董事共同推举 履行职务的，由董事会过半数董事共同推举
一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会会议包括定期会议和 第一百二十一条 董事会会议包括定期会议
临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议， 和临时会议。董事会每年至少召开两次定期
由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面方式 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以
或本章程规定的其他方式通知全体董事、监事 书面方式或本章程规定的其他方式通知全体
和高管等参会人员。 董事和高管等参会人员
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事
董事会临时会议于会议召开 3 日前以书面方式 会临时会议于会议召开 3 日前以书面方式或
或本章程规定的其他方式通知董事等参会人 本章程规定的其他方式通知董事等参会人
员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
会议通知，不受前述时限限制。但召集人应当 发出会议通知，不受前述时限限制。但召集
在会议上作出说明。 人应当在会议上作出说明。
第一百二十七条 董事会召开董事会会议的通 第一百二十三条 董事会召开董事会会议的
知方式为：邮寄、专人送出、传真、电话、电 通知方式为：邮寄、专人送出、传真、电话、
子邮件。 电子邮件和微信。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项涉
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
及关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
人的，应将该事项提交股东大会审议。
事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东
会审议。
原条款 修订后的条款
第一百二十七条 董事会召开会议和表决方
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：记名
式为：记名或书面表决。
或书面表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真、电话、电子邮件、专人送
下，可以用传真、电话、电子邮件、专人送出
出等方式进行并作出决议，并由参会董事签
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
字。
第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符
原条款 修订后的条款
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
原条款 修订后的条款
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十五条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
原条款 修订后的条款
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 董事会对薪酬与考核委员
会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事
第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会
会决定聘任或者解聘。
聘任或解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事
情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
原条款 修订后的条款
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的 高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
东代为发薪水。 股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使
列职权：
下列职权：
……
……
（六）审议批准与公司日常经营相关的合同（按
（六）审议批准与公司日常经营相关的合同
照前述规定应当由公司股东大会、董事会审批
（按照前述规定应当由公司股东会、董事会
的除外）；
审批的除外）；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
财务负责人和其他高级管理人员；
理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
任或者解聘以外的负责管理人员；
聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权及总经
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
理工作细则中规定的职权。
第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列
容： 内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以
由总经理与公司之间的劳动合同规定。 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
总经理提名，由董事会任免。
第一百五十三条 公司根据经营管理需要，可
设若干副总经理，由董事会根据总经理的提
名决定聘任或者解聘副总经理。副总经理向
总经理负责并报告工作。
第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
事宜。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 也应当承担赔偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 所有内容 删除原第七章监事会所有内容
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
原条款 修订后的条款
并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 年度前上半年结束之日起 2 个月内向中国证
券交易所报送并披露中期报告。 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百六十条
第一百六十三条
……
……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
积金。
金。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
须将违反规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司持有的本公司股份不
第一百六十四条 公司持有的本公司股份不参 参与分配利润。公司利润分配政策为：
与分配利润。公司利润分配政策为： ……
…… 2、实施现金分红应当满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 余的税后利润）为正值；
的税后利润）为正值； ……
…… 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之 一：
一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万 近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000
元；（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购 万元；
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 （2）公司未来 12 个月拟对外投资、收购资
一期经审计总资产的 30%。 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 30%。
第一百六十二条 公司股东会对利润分配方
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
亏损。 可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
原条款 修订后的条款
行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。内部审计机构应当保
持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人
第一百六十九条 审计委员会参与对内部审
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
计负责人的考核。
责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用
股东大会决定。 由股东会决定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会
师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
决时，允许会计师事务所陈述意见。 表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
第九章 通知 第八章 通知和公告
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通 式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
知，以公告的方式进行，一经公告，视为所有 到通知。
相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知， 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通
原条款 修订后的条款
以专人书面送出、传真、邮寄或电话形式进行。 知，以专人送出、传真、邮寄、微信或电话
形式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，
以专人书面送出、传真、邮寄或电话形式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式 寄方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工
送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送 作日为送达日期；公司通知以电子邮件或传
达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出 真送出的，自公司发出相关电子邮件或传真
相关传真日为送达日期；公司以公告方式送出 日为送达日期；公司以公告方式送出的，自
的，自第一次公告刊登日为送达日期；公司通 第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
知以电话等口头方式进行的，以通话、谈话日 电话等口头方式进行的，以通话、谈话日期
期为送达日期。 为送达日期；公司通知以微信方式进行的，
以微信发出日期为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
此无效。
第一百八十条 公司在符合中国证监会规定条 第一百八十一条 公司在符合中国证监会规
件的媒体和巨潮资讯网 定条件的媒体和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 刊登公司公告和其 （www.cninfo.com.cn）刊登公司公告和其他
他需要披露的信息。 需要披露的信息。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清
第十章 合并、分立、减资、解散和清算
算
第一百八十三条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
通知债权人，并于 30 日内在法定媒体上或者
债权人，并于 30 日内在法定媒体上公告。债权
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
司承继。 设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分
分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在法定媒体上或者国家
债权人，并于 30 日内在法定媒体上公告。
企业信用信息公示系统公告。
原条款 修订后的条款
第一百八十八条 公司减少注册资本，将编制
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必 资产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法定媒体
日内通知债权人，并于 30 日内在法定媒体上公 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
司清偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十九条 公司依照本章程第一六三
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在法定媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（二）股东会决议解散；
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（二）股东大会决议解散；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
股东，可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
的股东，可以请求人民法院解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八
三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
存续。
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
原条款 修订后的条款
权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 第（五）项规定而解散的，应当清算。
十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
指定有关人员组成清算组进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。
第一百九十六条 清算义务人未及时履行清
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列 算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
职权： 当承担赔偿责任。清算组在清算期间行使下
…… 列职权：
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……
…… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
……
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 10 日内通知债权人，并于 60 日内在法定媒体
日内通知债权人，并于 60 日内在法定媒体上公 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
组申报其债权。 其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 记。
偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
并报股东大会或者人民法院确认。 方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
的经营活动。 关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
给股东。 配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
产。 破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依 第二百 O 一条 清算组成员履行清算职责，负
原条款 修订后的条款
法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当 第二百 O 三条 有下列情形之一的，公司将修
修改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百 O 四条 股东会决议通过的章程修改
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
记。
第二百 O 五条 董事会依照股东会修改章程
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程。
第二百 O 二条 释义
（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书以及公司通
过董事会确定的其他人员。
第二百 O 七条 释义
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比
有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所
有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
大影响的股东。
产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
际支配公司行为的人。
自然人、法人或者其他组织。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
系。
联关系。
（五）公司控股子公司：指公司持有其 50%以
（四）公司控股子公司：指公司持有其 50%
上股份或权益，或者能够决定其董事会半数以
以上股份或权益，或者能够决定其董事会半
上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实
数以上成员组成，或者通过协议或其他安排
际控制的公司、企业或其他组织。
能够实际控制的公司、企业或其他组织。
（六）净资产：指公司资产负债表列报的所有
者权益；公司编制合并财务报表的为合并资产
负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包
括少数股东权益。
第二百 O 三条 董事会可依照章程的规定，制 第二百 O 八条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
原条款 修订后的条款
触。 抵触。
第二百 O 五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”都
下”，都含本数； “以外”、“低于”、“高于”、“超 含本数； “过”、“以外”、“低于”、“多于”不
过”不含本数。 含本数。
第二百 O 七条 本章程附件包括股东大会议事
第二百一十二条 本章程附件包括股东会议
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股
事规则和董事会议事规则。股东会议事规则
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
和董事会议事规则的条款如与本章程存在不
事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应
一致之处，应以本章程为准。
以本章程为准。
第二百 O 八条 本章程经股东大会审议通过后 第二百一十三条 本章程经股东会审议通过
生效并实施。 后生效并实施。
除上述修订外，《公司章程》修订后的条款编号、引用条款所涉及条款编号
变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。本次修订
《公司章程》等事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或
其授权代表办理《公司章程》的变更、备案登记及取消监事、监事会等相关手续，
授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续
办理完毕之日止。相关修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、修订和制定部分治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，
进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引（2025
年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等最
新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，同步拟对公司部分治
理制度进行修订、制定。具体情况如下表所列：
是否提交股东
序号 制度名称 变更情况
大会审议
上述拟修订、制定的治理制度已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，
其中第 1、2、8、9、18、20、22、23 项尚需提交公司股东大会审议的制度待公司
股东大会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过之日起生效。
特此公告。
江苏翔腾新材料股份有限公司
董事会
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