杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
证券代码：688288 证券简称：鸿泉技术
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议材料
目 录
议案一：《关于审议公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
议案二：《关于审议公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
议案三：《关于审议提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相
议案五：《关于审议修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ....... 166
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为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会
的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东会规则》以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）和杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）
《股东会议事规则》等有关规定，特制定 2025 年第二次临时股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委
托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵
犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
五、股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。发言时需说明股
东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，
每次发言原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提
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问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益
的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用
记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐
项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签
名或未投票的，均视为弃权。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、
公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年
通知》（公告编号：2025-050）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 12 月 19 日（星期三）14:00
（二）现场会议地点：杭州市滨江区西兴街道启智街 35 号鸿泉大厦 17 层会
议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 19 日至 2025 年 12 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日 2025 年 12 月 19 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
《关于审议公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
事宜的议案》
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
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（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）律师宣读见证意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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议案一：《关于审议公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律法规和规
范性文件以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》的规定，公司拟实施
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要公告。
本议案已经 2025 年 12 月 3 日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通
过，现提请股东会审议。
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董事会
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议案二：《关于审议公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，公
司拟实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称激励计划）。为保证股权激励
计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和
规范性文件、以及《公司章程》、激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，
特制定本办法。
一、考核目的
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动全资
子公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，保证公司 2025 年限制性股票激励
计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略
和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现 2025 年限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献
紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司 2025 年限制性股票激励计划的所有激励对象，即公
司董事会薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括高级
管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
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（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与
考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供
并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责对考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（二）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2026 年至 2028 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的归属条件之一。
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
对应考
归属期
核年度 公司层面归属比例 公司层面归属比例 公司层面归属比例
首次授予限制性
以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为
股票 2026
基数，同比增长 62% 基数，同比增长 49% 基数，同比增长 37%
第一个归属期
以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为
以 2024 年营业收入为
首次授予限制性 基数，同比增长 102% 基数，同比增长 57%
基数，同比增长 79%且
股票 2027 且 2026 年-2027 年累 且 2026 年-2027 年累
第二个归属期 计净利润不低于 1.49 计净利润不低于 1.15
净利润不低于 1.32 亿
亿 亿
以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为
首次授予限制性 基数，同比增长 152% 基数，同比增长 115% 基数，同比增长 81%
股票 2028 且 2026 年-2028 年累 且 2026 年-2028 年累 且 2026 年-2028 年累
第三个归属期 计净利润不低于 2.59 计净利润不低于 2.18 计净利润不低于 1.82
亿 亿 亿
若预留部分在 2025 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分的考
核要求一致；若预留部分在 2026 年授予完成，则预留部分业绩考核如下表所示：
归属期 对应考 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
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核年度 公司层面归属比例 公司层面归属比例 公司层面归属比例
以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为
预留授予限制 基数，同比增长 102% 基数，同比增长 79% 基数，同比增长 57%
性股票 2027 且 2026 年-2027 年累 且 2026 年-2027 年累 且 2026 年-2027 年累
第一个归属期 计净利润不低于 1.49 计净利润不低于 1.32 计净利润不低于 1.15
亿 亿 亿
以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为 以 2024 年营业收入为
预留授予限制 基数，同比增长 152% 基数，同比增长 115% 基数，同比增长 81%
性股票 2028 且 2026 年-2028 年累 且 2026 年-2028 年累 且 2026 年-2028 年累
第二个归属期 计净利润不低于 2.59 计净利润不低于 2.18 计净利润不低于 1.82
亿 亿 亿
注：上述“营业收入”、“净利润”以具有证券期货审计资格会计师事务所审计为准，“净
利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，“净利润”将剔除本次及其他激励计
划成本的影响。
若激励对象考核的业绩未满足上述业绩考核目标 C，则激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（三）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 D）四个档次，届
时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的
股份数量：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核
原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
六、考核次数
首次授予部分的限制性股票考核年度为 2026 年-2028 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。
若预留部分在 2025 年授予完成，则预留部分业绩考核和期间与首次授予部
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分的考核要求一致；若预留部分在 2026 年授予完成，其考核期间为 2027 年-2028
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
个人层面的绩效考核每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。如果被考核对象对自己的考核结果有异
议，可与人力资源部沟通解决。
如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员
会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录
保存期 5 年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人
力资源部统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东会审议通过并自 2025 年限制性股票激励计划生效后实
施。
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董事会
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议案三：《关于审议提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2025 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授
权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司 2025 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
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划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外。
二、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司、财务顾问等中介机构。
四、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
五、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其
他授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事
长或其授权的适当人士行使。
本议案已经 2025 年 12 月 3 日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通
过，现提请股东会审议。
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议案四：《关于审议制定、修订公司部分治理制度的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况对部分治理制度进行
修订并制定其他治理制度。具体制度如下表所示：
是否提交
序
制度名称 变更情况 股东会审
号
议
《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事、高级管理人员薪
酬管理制度》
《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司会计师事务所选聘制
度》
具体制度详见公司于 12 月 4 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
的相关公告。
本议案已经 2025 年 12 月 3 日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通
过，现提请股东会审议。
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议案五：
《关于审议修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，结合公司实际情况及
浙江省市场监督管理局的规范要求，公司拟对《杭州鸿泉物联网技术股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）中的内容进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的 第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视 法定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新 定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
的法定代表人。 日起 30 日内确定新的法定代表人。
...... ......
第十二条 公司的经营宗旨：以“降低交通运输 第十二条 公司的经营宗旨：以“智能重塑交通”
代价”为使命。 为使命。
第十七条 公司整体变更发起设立时的股份数
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结 为 6,900.00 万股，每股面值 1 元。公司发行的
算有限责任公司集中存管。 股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存
管。
第十九条 公司股份总数为 100,643,920 股，公 第十九条 公司股份总数为 99,813,704 股，公司
司的股本结构为：普通股 100,643,920 股，无其 的股本结构为：普通股 99,813,704 股，无其他
他种类股份。 种类股份。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在 第九十九条 非由职工代表担任的董事由股东会
任期届满前由股东会解除其职务。股东会决议作 选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
出之日解任生效。董事任期 3 年，任期届满可连 职务。股东会决议作出之日解任生效。董事任期
选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期 3 年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期
相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职 与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 连任，但是连续任职不得超过 6 年。在公司连续
年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提 任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起
名为公司独立董事候选人。 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
...... ......
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第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董
第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。
事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事过半数
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职
选举产生。公司职工人数三百人以上时，董事会
工代表董事 1 名。董事会设董事长 1 名，由董事
设置一名职工代表董事，职工代表董事由公司
会以全体董事过半数选举产生。
职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式
民主选举产生。
第一百二十二条 董事会召开会议和决议表决方 第一百二十二条 董事会召开会议和决议表决方
式为：记名和书面表决。 式为：记名投票。
董事会、独立董事专门会议及董事会各专门 董事会、独立董事专门会议及董事会各专门
委员会会议在保障董事充分表达意见的前提下， 委员会会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电 可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电
子邮件等方式送达会议材料）、视频会议、电话 子邮件等方式送达会议材料）、视频会议、电话
会议方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决 会议方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决
议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会
决定聘任或解聘。 决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解 公司设副总经理 3~8 名，由董事会决定聘任
聘。 或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监为公司高级管理人员。 总监为公司高级管理人员。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。
《 公 司 章 程 》 全 文 详 见 公 司 于 12 月 4 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告。
本议案已经 2025 年 12 月 3 日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通
过，现提请股东会审议。
以上述修订内容最终以浙江省市场监督管理局核准的内容为准。
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