北京飞利信科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范对北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动行为的管理，根据《公司法》、《
证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动行
为的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁
止行为的规定，不得进行违法违规行为的交易。
第五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织（
以下简称“相关人员”）不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或 者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或者其他组织。
第六条 公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得
从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第五条
规定的相关人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理
个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第二章 持有本公司股份及其变动管理
第八条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
（八）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定
的其他情形。
第十条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖
出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。持有本公司
股份5%以上的股东买卖股票的，参照本条规定执行。
第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十
五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十二条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为
基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司
股份的，还应遵守本制度第九条的规定。
第十三条 本年度可转让股份法定额度=上年末（无限售条件流通股+有限售
条件流通股）×25%。
第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第十五条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的 计算基
数。
第三章 信息申报与披露
第十六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过
深圳证券交易所网站申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（四）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十七条 公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、高级管理人员及时向
公司董事会秘书申报或确认上述信息。
第十八条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章
程的，董事会秘书应当及时书面通知董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第十九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。
公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）本所要求的其他事项。
第二十条 公司及董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同
意深圳证券交易所及时公布其买卖本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法
律责任。
第二十一条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《
上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十二条 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关
规定并向深圳证券交易所申报。
第二十三条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深圳证券交易所
报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳
证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第九条规定情形的说明；
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向深圳证
券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减
持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深圳证券
交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到
相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
第四章 股份锁定与解锁
第二十四条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证
券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证号码项下开立
的证券帐户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司已满一年的董事、高级管理人员证券帐户内通过二级市场购买、可转债
转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁
定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第二十五条 每年的第一个交易日，以公司董事、高级管理人员在上年最后
一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的公司股份为基数，按25%计
算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所 持的
在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员所持本公司股份变化的，本
年度可转让股份额度做相应变更。
第二十六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管
理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售
期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所
申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将相关人员所持股份登记
为有限售条件的股份。
第二十七条 公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及
新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自
动解锁。
第二十八条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限 售后中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余
额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十九条 公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，
由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、
解锁等相关处理。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当按照中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司的要求，协助公司对股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认
结果。如因公司董事、高级管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠
纷，由相关责任人承担相关法律责任。
第三十一条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第五章 问责程序与方式
第三十二条 公司董事、高级管理人员违反本制度的规定买卖本公司股份的，
公司应及时启动内部问责程序。
第三十三条 公司董事、高级管理人员违反本制度的规定买卖本公司股份的，
公司可以采取下列一种或几种问责措施：
（一）责令改正并作检讨；
（二）公司内部通报批评；
（三）扣发工资奖金；
（四）调离岗位；
（五）撤职。
第三十四条 如公司实施股权激励机制，除第三十三条规定的问责方式外，
公司董事会还可对违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、高级管理人员采
取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度具体
决定。
第三十五条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且确系个人主观原因所致的；
（二）干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第三十六条 在对被问责人作出处理前，应当听取被问责人的意见，保障其
陈述和申辩的权利。
第三十七条 公司董事会秘书负责收集、汇总与问责有关的资料，按本制度
规定提出相关处理方案，报公司董事会批准。
第三十八条 公司应在做出问责决定后10日内将问责决定及处理结果报送证
券监管机构和深圳证券交易所。按照规定需要披露的，应当及时披露。
第三十九条 公司董事、高级管理人员因违法违规买卖本公司股份受到监管
部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。
第六章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定执行。本制度如与有关法律、行政法规、规范性文件或公
司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程的规定执行，公
司董事会应及时修订本制度。
第四十一条 本制度由公司董事会负责制定并修改，自公司董事会审议通过
之日起实施，修改亦同。
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