北京飞利信科技股份有限公司
章程修订对照表
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
法》）和其他有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依 第二条 北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）系
照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
由原北京飞利信科技有限公司全体股东共同作为发起人， 公司由原北京飞利信科技有限公司全体股东共同作为
以原北京飞利信科技有限公司账面净资产整体折股进行 发起人，以原北京飞利信科技有限公司账面净资产整体
整体变更的方式设立。公司在北京市工商行政管理局注册 折股进行整体变更的方式设立。公司在北京市工商行政
登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为 管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信
第三条 公司于 2011 年 12 月 30 日经中国证券监督管理委员会核 第三条 保留
准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,100 万股，于
第四条 公司注册中文名称：北京飞利信科技股份有限公司； 第四条 保留
英文名称：Beijing PhilisenseTechnologyCo.,Ltd。
第五条 公司住所：
北京市海淀志新村二号院内 10 层房间号 1001； 第五条 保留
第六条 公司注册资本为人民币 143,527.3808 万元。 第六条 保留
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 保留
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 保留
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 第九条 保留
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 总经理和其他高级管理人员
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务 第十一条 保留
负责人、技术总监、董事会秘书。
第十二条 公司的经营宗旨：团结、诚信、求实、创新。 第十二条 保留
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电子产品、机械设备、计 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电子产品、机械设
算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、 备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技
技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、 术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算
机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、
数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；
应用软件服务；销售电子产品、机械设备、五金交电、
销售电子产品、机械设备、五金交电、计算机软硬件及辅 计算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设
助设备；工程管理服务、工程勘察设计、规划管理；会议 计、规划管理；会议服务、承办展览展示活动；专业承
服务、承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、技术 包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产（外
进出口、代理进出口。 包）、委托生产、生产线管理服务。（本章程所列经营
范围以登记机关依法核准的内容为准。）
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十四条 保留
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 第十五条 保留
的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，
每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 保留
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 第十七条 保留
分公司集中存管。
第十八条 公司由北京飞利信科技有限公司整体变更设立，北京飞利 第十八条 保留
信科技有限公司 39 名股东为公司发起人，以各自持有的
北京飞利信科技有限公司权益，按北京飞利信科技有限公
司截止 2008 年 4 月 30 日净资产值折股。发起人及其认购
的股份数如下（具体表格详见同日披露的《公司章程》）
第十九条 公司股份总数为 143,527.3808 万股，均为普通股。 第十九条 保留
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
（一）公开发行股份； 本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
式。 方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公 第二十二条 保留
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的；
议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公 公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 第二十四条 保留
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议。 议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
额的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后 司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果
三年内转让或者注销。 暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 保留
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、 高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行
监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前 的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其
持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务
发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让
院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数
其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务 量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易
院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、 所的业务规则。
卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业
务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证 机构规定的其他情形卖出该股票不受 6 个月时间限制。
券监督管理机构规定的其他情形卖出该股票不受 6 个月 本条所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
时间限制。 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
本条所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 股权性质的证券。
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
权性质的证券。 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事
人民法院提起诉讼。
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 的董事依法承担连带责任。
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 第三十条 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
东，享有同等权利，承担同种义务。股东名册应当记载下
种义务。股东名册应当记载下列事项：
列事项： （一） 股东的姓名或名称及住所；
（一）股东的姓名或名称及住所； （二） 各股东所持股份数；
（二）各股东所持股份数； （三） 各股东取得其股份的日期。
（三）各股东取得其股份的日期。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
益的股东。 权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
人参加股东会，并行使相应的表决权；
参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事
质押其所持有的股份；
会会议决议、财务会计报告；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 加公司剩余财产的分配；
报告； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 东，要求公司收购其股份；
公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 第三十三条 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
供。 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师
事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
股东有权请求人民法院认定无效。 的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 第三十六条 保留
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
权人的利益； 司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人 的，应当依法承担赔偿责任。
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 第三十八条 保留
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔 损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承
偿责任。 担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
利，控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分配、资 人的权利，控股股东不得利用非公允性关联交易、利润
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大
控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信
信息谋取利益，不得以任何方式泄露有关公司非公开重
息谋取利益，不得以任何方式泄露有关公司非公开重大信
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
法违规行为。
行为。 控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员 员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式 方式影响公司的独立性。
影响公司的独立性。 公司控股股东及实际控制人不得直接或以投资、参
公司控股股东及实际控制人不得直接或以投资、参 股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公
股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司 司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管
的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人 理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成
竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商
务的公司或企业的高级管理人员。
品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商
东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东
不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提
或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不
供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有
得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资
清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当
金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能
理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由
力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股
放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实
东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东 际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供
或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债 资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本
务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服 章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议
务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易 程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资
关联股东应当回避表决。 产。公司股东滥用股东权利侵占公司资产，给公司或者
公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。公司 其他股东造成损失的，应当依法承担相关法律责任。
股东滥用股东权利侵占公司资产，给公司或者其他股东造 公司如发现控股股东侵占资产、损害公司及社会公
成损失的，应当依法承担相关法律责任。 众股东利益情形的，公司董事会应采取有效措施要求控
公司如发现控股股东侵占资产、损害公司及社会公众股东 股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任，
利益情形的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停 必要时应向有关部门对控股股东持有公司的股权申请
止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任，必要时应向 司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，
有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控 公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权
股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措 以偿还被侵占的资产或赔偿损失。
施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产 公司董事、总经理及其他高级管理人员有自觉维护
或赔偿损失。 公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员有自觉维护 附属企业侵占公司资产的，公司将对责任人给予处分；
公司资产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附 情节严重的，公司将予以罢免，并将其移送司法机关追
究相关刑事责任。
属企业侵占公司资产的，公司将对责任人给予处分；情节
严重的，公司将予以罢免，并将其移送司法机关追究相关
刑事责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
作出决议； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十）修改本章程； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 应当由股东会决定的其他事项。
最近一期经审计总资产 30%的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
（十五）审议股权激励计划； 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十一条 下列事项由股东大会审议决定： 第四十一条 下列事项由股东会审议决定：
（一）对外担保行为： （一）对外担保行为：
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
资产的 30%。 三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三 保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第六项担保 二以上通过。
事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供
上通过。 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保
表决权半数以上通过。
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
半数以上通过。 （二）连续十二个月内购买、出售重大资产超过公
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控 司最近一期经审计总资产 30%的事项；公司发生购买或
股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
（二）连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近
内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
一期经审计总资产 30%的事项；公司发生购买或出售资产 30％的，按照相关规定履行审计、评估和股东会特别决
交易时，应当资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 议等程序；
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经 已按照相关规定履行前述决策程序的，不再纳入相关的
累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，按照相关 累计计算范围。
规定履行审计、评估和股东大会特别决议等程序； （三）对外提供财务资助行为（不含资助对象为公
司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司）：
已按照相关规定履行前述决策程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
（三）对外提供财务资助行为（不含资助对象为公司合并 助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司）： 10%；
累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 交易累计金额）在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
（四）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外，含
（五）除上述交易及与公司的主营业务活动相关的交易
同一标的或同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易
外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃
累计金额）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
净资产绝对值 5％以上的关联交易； 产），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
（五）除上述交易及与公司的主营业务活动相关的交易 或者增资全资子公司除外），租入或租出资产，签订管
外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料 理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）， 赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究
与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃
对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达
全资子公司除外），租入或租出资产，签订管理方面的合
到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，
同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠 取其绝对值计算）：
现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先 资产的 50%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账
认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标准的（下列 面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
产的 50%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
和评估值的，以较高者作为计算数据； 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
且绝对金额超过 5000 万元的；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的。
且绝对金额超过 500 万元的； 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
的；
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易
应当按照累计计算的原则适用上述规定。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
开临时股东大会： 召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的 2/3 时；
人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时；
（四）董事会认为必要时；
时；
（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
（五）监事会提议召开时； 情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地或会议召 第四十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所所在地或会
集人指定的其他地点。 议召集人指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现 股东会将设置会场，以现场会议形式与电子通信相
结合的方式召开，股东可通过网络投票的方式对股东会
场会议的，由会议召集人和出席会议的律师进行身份认
审议事项表决。股东出席现场会议的，由会议召集人和
证。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章 出席会议的律师进行身份认证。公司应当按照法律、行
程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便
会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 第四十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告： 见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 第四十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
会的书面反馈意见。
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
时股东大会的，将说明理由并公告。 议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 第四十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意 法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 的变更，应征得审计委员会的同意。
更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
股东会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
变更，应当征得相关股东的同意。 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。 应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
得相关股东的同意。 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 和主持。
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 第四十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和
券交易所备案。 深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 股东会决议公告时，向深圳证券交易所提供有关证明材
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易 料。
所提供有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 第五十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通 股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的
途。 其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 第五十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费
本公司承担。 用由本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关
定。 规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 第五十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
临时提案的内容。 公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 或者不属于股东会职权范围的除外。
案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的
采取有偿或变相有偿方式进行征集。 股东会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，
股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提 但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程前条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 第五十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。 知各股东。
计算起始期限时，不包括会议召开当日。
计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
理人不必是公司的股东；
人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
董事的意见及理由。
的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
大会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 第五十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当
应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 （三）披露持有本公司股份数量；
在关联关系，与持有公司 5%以上有表决权股份的股东及 （四）是否存在《公司法》规定的不得提名为董事
其实际控制人或公司前五大股东及其实际控制人是否存 的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性
在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否 文件及深交所其他规则和公司章程等要求的任职资格；
存在关联关系； （五）最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和
（三）披露持有本公司股份数量； 证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，是否因涉
（四）是否存在《公司法》规定的不得提名为董事、监事 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论；
的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文
（六）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违
件及深交所其他规则和公司章程等要求的任职资格； 法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失
（五）最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交 信被执行人名单。
易所公开谴责或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 当以单项提案提出。
调查，尚未有明确结论；
（六）候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信
信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行
人名单。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
作日公告并说明原因。
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
查处。 门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 出席和表决。
席和表决。股东代理人不必是公司的股东。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
书。
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
明下列内容： 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
反对或弃权票的指示； 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
加盖法人单位印章。 的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 第六十二条 保留
可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 第六十四条 保留
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
登记应当终止。 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 第六十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
时，由半数以上审计委员会共同推举的一名审计委员会
推举的一名监事主持。 成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 第六十八条 公司制订股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 第六十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 第七十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
建议作出解释和说明。 议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 第七十一条 保留
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
和其他高级管理人员姓名；
经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 股份总数及占公司股份总数的比例；
份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（四）公司年度预算方案、决算方案； 别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 议通过的其他事项。
通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
时公开披露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构 管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
表决权等股东权利。
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
权利。 集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式 行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致
征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规 公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情 决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情
况。
况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避 回避时，其他股东有权要求其回避。
时，其他股东有权要求其回避。 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣 宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，
并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数。
布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣
由出席股东会的非关联股东对有关关联交易事项
布出席大会的非关联方有表决权的股份总数。 进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有
由出席股东大会的非关联股东对有关关联交易事项进 同等法律效力。
行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关
等法律效力。 关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关 议的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人
民法院起诉。
联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议
的，有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法
院起诉。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
手段，为股东参加股东大会提供便利。 术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外 批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
的合同。 负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
决。 首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届
首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届 董事会、或者单独或合并持有公司有表决权股份总数的
董事会、或者单独或合并持有公司有表决权股份总数的
律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东会通过的
律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的 股东会选举两名及以上董事时采用累积投票制。
独立董事制度执行。 前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届 事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事人数相同的
由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生； 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举 1 人，也
下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、或者单 可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人所获投票
权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为
独或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提
止。
名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主
选举产生。
股东大会选举两名及以上董事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事
或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选
举 1 人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人
或者监事候选人所获投票权的高低依次决定董事或者监
事的选聘，直至全部董事或者监事聘满为止。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表 能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表
决。 决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关 第八十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 第八十五条 保留
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 第九十条 保留
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的 第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。 的，应当在股东会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 第九十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间
事的就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会 为股东会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任
决议未指明就任时间的，则新任董事、监事的就任时间为 时间的，则新任董事的就任时间为股东会结束之时。
股东大会结束之时。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容； 的；
（八）经董事会审查认为不具备担任公司董事的资格或其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；
（八）经董事会审查认为不具备担任公司董事的资格或
担任董事不利于公司发展。
其担任董事不利于公司发展。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
务。 解除其职务，停止其履职。
董事会有权对董事的资格进行审查。 董事会有权对董事的资格进行审查。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大 第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 和本章程的规定，履行董事职务。董事在任期届满前，
规定，履行董事职务。董事在任期届满前，除非董事发生 除非董事发生违反法律法规及公司章程规定的情形，股
违反法律法规及公司章程规定的情形，股东大会不得无故 东会不得无故解除其职位。
解除其职位。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2，亦不得
董事会每年更换或改选的董事人数最多为董事会
低于公司董事总数的 1/3。 人数的四分之一，但董事会任期届满时的换届除外。
董事会每年更换或改选的董事人数最多为董事会人数的 非独立董事的任职资格：非独立董事需在公司、全
四分之一，但董事会任期届满时的换届除外。 资子公司或控股子公司（纳入公司合并报表之中已满 5
非独立董事的任职资格：非独立董事需在公司、全资子公 年）连续工作满五年且被提名时仍在公司、全资子公司
司或控股子公司（纳入公司合并报表之中已满 5 年）连续 或控股子公司工作的。
工作满五年且被提名时仍在公司、全资子公司或控股子公
司工作的。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
忠实义务： 列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
占公司的财产；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（二）不得挪用公司资金； 名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
保； 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
司订立合同或者进行交易； 程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 其他忠实义务。
实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
勤勉义务： 列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 业务范围；
围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认 司所披露的信息真实、准确、完整；
意见，保证公司及时、公平地披露信息，保证公司所披露 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和 得妨碍审计委员会行使职权；
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的或者有异议的， （六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，自
觉抵制控股股东滥用控制权的行为，对于所发现的资产
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并应当在董
占用等侵害公司利益的行为，应立即报告，并依法追究
事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票； 责任人员的法律责任；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
监事会或者监事行使职权； 勤勉义务。
（六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，自觉
抵制控股股东滥用控制权的行为，对于所发现的资产占用
等侵害公司利益的行为，应立即报告，并依法追究责任人
员的法律责任；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
以撤换。 予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分 或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的
之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事 三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
本章程规定，履行董事 门规章和本章程规定，履行董事职务。
职务。 除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 之日辞任生效。
生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 第一百零一条 保留
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在离职生效前、离
职生效后、任期结束后的合理期间
或者约定的期限内并不当然解除；其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 第一百零二条 保留
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 第一百零三条 保留
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
公司股东大会通过的独立董事制度执行。 和公司股东会通过的独立董事制度执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零五条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。 第一百零六条 事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，职工董事 1 人，
独立董事 3 人。
职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
证券及上市方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
解散及变更公司形式的方案； 交易等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 （八）决定公司内部管理机构的设置；
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
易等事项； 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（九）决定公司内部管理机构的设置；
奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
（十）制订公司的基本管理制度；
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总 （十一）制订本章程的修改方案；
工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十二）制订本章程的修改方案； 事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
事务所；
他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
标准审计意见向股东大会作出说明。 非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百零九条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 对外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
员进行评审，并报股东大会批准。
除与公司的主营业务活动相关的交易外，董事会决策权
除与公司的主营业务活动相关的交易外，董事会决策权限 限如下：
如下： （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元 元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的
以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同 或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计
一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额） 金额）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％以上的关联交易事项。
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
（二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不 日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或
常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司 租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或租出资 营等），赠与或受赠资产（不含受赠现金资产），债权
产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）， 或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
赠与或受赠资产（不含受赠现金资产），债权或债务重组，
以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及
研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放
的数据如为负值，取其绝对值计算）：
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取 的 30%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值
其绝对值计算）： 和评估值的，以较高者作为计算数据。
上，且绝对金额超过 3000 万元的；
估值的，以较高者作为计算数据。
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上， 且绝对金额超过 300 万元的；
且绝对金额超过 3000 万元的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝 万元的；
对金额超过 300 万元的；
利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元的；
期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元 公司董事会批准；董事会不得再进行授权。
的； （四）对外提供财务资助行为（不含资助对象为公司合
润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元的； 应由股东会批准以外，根据相关规定履行董事会审议程
序。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
（三）除应由股东大会批准的以外，其他任何对外担保由
计算。
公司董事会批准；董事会不得再进行授权。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交
（四）对外提供财务资助行为（不含资助对象为公司合并 易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照
报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司）：除应由 上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
股东大会批准以外，根据相关规定履行董事会审议程序。 范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半 第一百一十一条 保留
数选举产生。
第一百一十二条 事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面（包括传 第一百一十六条 保留
真、电子邮件等）或口头（包括电话等）方式。通知时限
为：会议召开前 5 日。有紧急情况须及时召开董事会会议
的，通知时限不受上述限制，但应在合理期限内提前作出
通知。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百一十七条 保留
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 第一百一十八条 保留
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 下，可以用视频、电话、传真或其他电子通信方式召开
并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 第一百二十一条 保留
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 第一百二十二条 保留
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十三条 保留
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
新增 第一百二十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
新增 第一百二十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选
举产生。
新增 第一百二十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
新增 第一百二十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
会议通知应于会议召开前三天通知全体委员；特殊情况
下可随时通知。
会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行
其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职
责。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百二十八条 公司董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部
门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各委员会
成员及其召集人由董事会选举产生。
新增 第一百二十九条 战略委员会负责对公司发展规划向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
新增 第一百三十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
新增 第一百三十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百三十二条 保留
公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、董事会
秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 第一百三十三条 保留
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十五条 保留
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
议，并向董事会报告工作； 决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 责人、总工程师；
人、总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
以外的负责管理人员；
总经理列席董事会会议。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 除应由董事会、股东会审议决定的交易事项外，其他交
总经理列席董事会会议。 易事项由总经理（或其授权人员）决定，包括但不限于
除应由董事会、股东大会审议决定的交易事项外，其他交 下列交易事项：
易事项由总经理（或其授权人员）决定，包括但不限于下 （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万
元以下的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额
列交易事项：
（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元 关联交易累计金额）占公司最近一期经审计净资产绝对
以下的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额（含同 值 0.5％以下的关联交易事项。
一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易 （二）除上述关联交易外，公司发生的购买或出售资产
累计金额）占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
下的关联交易事项。 等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），租
（二）除上述关联交易外，公司发生的购买或出售资产（不
入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究
常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司 与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃
投资等，设立或者增资全资子公司除外），租入或租出资 优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达
产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）， 到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，
赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转 取其绝对值计算）：
移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 30%以下的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值
认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标准的（下列
和评估值的，以较高者作为计算数据；
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
估值的，以较高者作为计算数据； 计算数据；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以下 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下
的，或绝对金额不超过 300 万元的，以较高者作为计算
的，或绝对金额不超过 3,000 万元的，以较高者作为计算
数据；
数据；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下的，或 3,000 万元的，以较高者作为计算数据；
绝对金额不超过 300 万元的，以较高者作为计算数据； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
较高者作为计算数据。
期经审计净资产的 30%以下的，或绝对金额不超过 3,000
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交
万元的，以较高者作为计算数据； 易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
润的 30%以下的，或绝对金额不超过 300 万元的，以较高
者作为计算数据。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当
按照累计计算的原则适用上述规定。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十七条 保留
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 及向董事会的报告制度；
向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。
第一百三十二条 副总经理、财务负责人、技术总监根据业务分工协助总经 第一百四十条 保留
理履行有关职责。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
等事宜。 务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
有关规定。 的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 第一百四十二条 保留
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 删除
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 删除
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 删除
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 删除
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，且保证披露的 删除
信息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的证券发
行文件和定期报告签署书面确认
意见，监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性的或者有异议的，应当在书面确认意
见中发表意见并陈述理由，并应当在监事会审议、审核定
期报告时投反对票或者弃权票。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 删除
或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 删除
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 删除
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 删除
人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 删除
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告
进行审核并提出书面审核意见，根据规定签署书面确定意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。监事无法
保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完
整性的或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 删除
时监事会会议。
监事会决议应当经超过半数的监事通过。
第一百四十六条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 删除
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 删除
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： 删除
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公 第一百四十三条 保留
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 第一百四十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
门规章的规定进行编制。
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 第一百四十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
产，不以任何个人名义开立账户存储。 资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 第一百四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 亏损。
损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 还可以从税后利润中提取任意公积金。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的 的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
除外。
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 利润退还公司。
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 公司持有的公司股份不参与分配利润。
润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 第一百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先
司的亏损。 使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 照规定使用资本公积金。
增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 第一百四十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
项。 上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百四十九条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： 回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如
下原则：
原则。 基数的原则。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条
在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
件的情况下，可以进行中期现金分红。
（三）公司采取现金或者股票方式分配股利的条
（三）公司采取现金或者股票方式分配股利的条件： 件：
行现金分红的，不得发放股票股利。 年未进行现金分红的，不得发放股票股利。
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出
件下，提出股票股利分配预案。
股票股利分配预案。
方案应当有网络投票方式。 4、如无重大资本性支出项目发生，公司进行股利
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 配利润的 20%；且在公司连续盈利的情形下，两次现金
分红的时间间隔不得超过 24 个月。
重大资本性支出项目是指经公司股东会审议批准
间隔不得超过 24 个月。 的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、
重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达 燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含
到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动 收购兼并，设立或者增资全资子公司除外）等涉及资本
力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并， 性支出的交易事项：
设立或者增资全资子公司除外）等涉及资本性支出的交易 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上的事项。
事项：
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上的事项。 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的事项。
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
上，且绝对金额超过 5000 万元的事项。 以上，且绝对金额超过 500 万元的事项。
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元的事项。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的事
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 项。
元的事项。 5、股利采取现金或股票等方式分配的利润不得超
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的事项。 力。
（四）公司董事会在审议公司年度报告时，应当对
公司是否进行现金利润分配提出预案；在提出预案过程
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（四）公司董事会、监事会在审议公司年度报告时，应当 公司的利润分配预案应由三分之二以上独立董事
对公司是否进行现金利润分配提出预案；在提出预案过程 认可后提交董事会讨论。董事会就利润分配方案的合理
中，应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资 性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。独
者的意见。 立董事、应对利润分配方案明确发表意见。
公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系
公司的利润分配预案应由三分之二以上独立董事认
电话、传真、电子邮箱等有效联系方式，征求投资者的
可后提交董事会讨论。董事会就利润分配方案的合理性进 意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配
行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董 预案的董事会上说明。公司独立董事在股东会召开前，
事、外部监事（如有）应对利润分配方案明确发表意见。 可向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。
公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电 如未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行
话、传真、电子邮箱等有效联系方式，征求投资者的意见， 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见
并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的
后提交股东会审议，并在年度报告中进行披露。
董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公
（五）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，
司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 导致公司营业利润连续两年下滑且累积下滑幅度达到
如未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益 负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后的利
等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东 润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证券监督
大会审议，并在年度报告中进行披露。 管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分
配政策的议案应由公司董事会做出专题论述，详细论证
（五）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公
调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交
司营业利润连续两年下滑且累积下滑幅度达到 40%以上，
股东会特别决议通过。
或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可 公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形
根据需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得 式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东会提供便
损害股东权益、不得违反中国证券监督管理委员会和证券 利。
交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应由公
司董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的
投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。
第一百五十六条 公司设立内部审计部，实行内部审计制度，配备专职审计 第一百五十条 公司设立内部审计部，实行内部审计制度，配备专职审
人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息 计人员，公司内部审计制度经董事会批准后实施。公司
的真实性和完整性等情况进行检查监督。 内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 第一百五十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
后实施。审计负责人向董事会负责和报告工作。 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机
构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。公司
内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。审
计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 第一百五十二条 保留
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 第一百五十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会
在股东大会决定前委任会计师事务所。 不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 第一百五十四条 保留
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百五十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应在股东大会召 第一百五十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应在股东会召
开前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘 开前十五天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 见。
不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
有无不当情形。
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： 第一百五十七条 保留
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 第一百五十八条 保留
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露 第一百五十九条 公司召开股东会的会议通知，以在中国证监会指定披露
上市公司信息的媒体上以公告方式进行。 上市公司信息的媒体上以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，应在会议召开十日前将以专 第一百六十条 公司召开董事会的会议通知，应在会议召开十日前将以
人送出、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体董事 专人送出、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体
和监事；董事会临时会议的通知，应于会议召开五日前以 董事。
电话、视频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮件或
邮寄的书面方式通知全体董事和监事。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，应在会议召开十日前以专人 第一百六十一条 董事会临时会议的通知，应于会议召开五日前以电话、
送出、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体监事； 视频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮件或邮寄
监事会临时会议的通知，应于会议召开五日前以电话、视 的书面方式通知全体董事。
频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮件或邮寄的书
面方式通知全体监事。
第一百六十八条 公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日 第一百六十二条 保留
期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当
日为送达日期；公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 第一百六十三条 保留
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第一百七十条 公司指定中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和网 第一百六十四条 保留
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 第一百六十五条 保留
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各
方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 第一百六十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露上 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露
上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系
市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 第一百六十七条 保留
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百六十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者
在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。
国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 第一百六十九条 保留
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 第一百七十条 保留
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息
的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 第一百七十一条 保留
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百七十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
解散事由出现； 他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 解散公司。
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修改本章 第一百七十三条 公司有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修改本
程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 章程而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、 第一百七十四条 公司因本章程第一百七十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，清算义务人未及时履行清算义务，
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百七十五条 保留
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 第一百七十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
材料。清算组应当对债权进行登记。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
移交给人民法院。 给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 第一百七十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
登记，公告公司终止。 司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 第一百八十条 保留
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 第一百八十一条 保留
产清算。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第一百八十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 第一百八十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
登记。 更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 第一百八十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。 审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 第一百八十五条 保留
以公告。
第一百九十二条 释义 第一百八十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
重大影响的股东。
大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
联关系。
系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 第一百八十七条 保留
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 第一百八十八条 保留
章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； 第一百八十九条 保留
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十条 保留
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 第一百九十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
事会议事规则。
第一百九十八条 本章程由公司股东大会审议通过之日生效。 第一百九十二条 本章程由公司股东会审议通过之日生效。
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